АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А09-10611/2023

г. Калуга

27» мая 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «22» мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме «27» мая 2024 года     

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                   Серокуровой У.В.

судей                                                                        Егоровой Т.В.

                                                                          Попова А.А.,

 

при участии в заедании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 08.05.2015, 

от акционерного общества «Новая высота»: представитель ФИО3 по доверенности от 01.12.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс»: представитель ФИО3 по доверенности от 28.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Новая высота» на определение Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А09-10611/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее - ООО «РСХБ-Финанс», ответчик) о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона, заключенного между ООО «РСХБ-Финанс» и ФИО1 10.02.2022, удостоверенного нотариусом г. Москвы, зарегистрированного в реестре № 77/519-н/77-2022-4-42, вместе с дополнительным соглашением от 11.11.2022 № 1, удостоверенным нотариусом г. Москвы, зарегистрированным в реестре № 77/519-н/77-2022-4-940.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (далее - ООО «Царь-Мясо»), общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее - ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат»).

Одновременно с подачей искового заявления истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона, заключенному 10.02.2022 между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс», удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО4, зарегистрированному в реестре № 77/519-н/77-2022-4-42, вместе с дополнительным соглашением от 11.11.2022 № 1, удостоверенным нотариусом г. Москвы ФИО4, зарегистрированным в реестре № 77/519-н/77-2022-4-940, на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2302500 руб., принадлежащей ФИО1; запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2302500 руб., принадлежащей ФИО1

Определением Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 заявление об обеспечении иска удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новая высота» (далее - ООО «Новая высота»), акционерное общество «Российский сельскохозяйственных банк» (далее - АО «Россельхозбанк»).

АО «Новая высота» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер. Считает, что действия истца свидетельствуют о заведомо недобросовестном поведении, так как целью истца является не защита своих прав, а принятие обеспечительных мер на период до 28.11.2023. Указывает, что принятые судом обеспечительные меры в виде запрета реализации прав по опциону существенно нарушают баланс интересов истца и кредитора и направленны не на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo), а на лишение кредитора прав по опциону до рассмотрения дела по существу. 

Представители АО «Новая высота» и ООО «РСХБ-Финанс» в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО1 в судебном заседании и в ранее представленном письменном отзыве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер и удовлетворяя заявление истца, суды руководствуясь статьями 71, 90 - 93 АПК РФ, правовой позицией, изложенной в пунктах 14 - 18, 27, 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15), пришли к правомерному выводу о том, что принятие заявленных по иску обеспечительных мер имеет своей целью защиту интересов заявителя и не лишает ответчика возможности и права осуществлять свою законную деятельность, данные обеспечительные меры связаны с предметом спора и являются соразмерными заявленным требованиям, так как обеспечительные меры действуют лишь до рассмотрения судом спора по существу.

Суды двух инстанций заключили, что обеспечительные меры в виде запрета совершать сделки и запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия могут быть приняты в случаях, если заявленные исковые требования предполагают применение последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 7 статьи 93 АПК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 38 постановления Пленума № 15, подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает его исполнение, обязывая лицо, несогласное с принятым судебным актом, воздерживаться от совершения действий, запрет на которые установлен в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, до принятия судами вышестоящих инстанций судебных актов об удовлетворении такой жалобы и отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска. Данное законоположение обусловлено принципом обязательности судебных актов, закрепленным в статье 16 АПК РФ, и пренебрежение им должно рассматриваться в качестве злоупотребления правом, влекущим в силу частей 2 и 3 статьи 9, частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ для такого лица предусмотренные процессуальным законодательством неблагоприятные последствия.

Суды двух инстанций отметили, что осуществление (реализация) гражданских прав представляет собой совершение участниками имущественного оборота тех действий, которые предусмотрены нормами законодательства и условиями связывающих их договорных и иных обязательств. При этом положения пункта 1 статьи 9, пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ предусматривают обязанность воздерживаться от осуществления гражданских прав в обход закона и не допускать иное недобросовестное осуществление гражданских прав под риском отказа в предоставлении судебной защиты такому лицу.

В примененной в обжалуемых судебных актах формулировке содержания обеспечительных мер ответчику, как стороне соглашения о предоставлении опциона, запрещено совершать все действия направленные на реализацию прав по данной сделке, что представляется очевидным для любого участника гражданского оборота, поскольку установленный в качестве обеспечительной меры запрет не ограничивается исключительно акцептом со стороны покупателя, а распространяется на весь объем его прав, как прямо прописанных в тексте соглашения, так и установленных нормами гражданского законодательства и приобретаемых им при вступлении в опционное правоотношение с истцом, поскольку в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 9 пункта 14 постановления Пленума № 15, принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что исключает перемену лиц в обязательстве до разрешения спора в период действия установленного судом запрета, в том числе в порядке уступки прав, вытекающих из оспариваемой сделки.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что до отмены в установленном порядке определения Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 ответчик был ограничен в реализации (осуществлении) гражданских прав в части как заявления об акцепте оферты, так и части передачи (уступки) другим лицам данного права в соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ, устанавливающим общие правила перемены лиц в обязательстве.

Судебная коллегия суда округа отмечает, что договор об уступке прав (требований) был заключен 25.10.2023, а определение Арбитражного суда Брянской области принято 08.11.2023, в связи с чем ответчик не был ограничен в реализации (осуществлении) гражданских прав в части как заявления об акцепте оферты, так и в части передачи (уступки) другим лицам данного права. Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию неправильного по существу постановления суда апелляционной инстанции, которым обжалуемое определение суда первой инстанции о принятии по делу обеспечительных мер было оставлено без изменения, указанный вывод суда апелляционной инстанции не может иметь для лиц, участвующих в деле, преюдициально установленного значения, так как является суждением суда о праве, а не о фактических обстоятельствах дела.

Довод о нарушении прав кредитора принятием обеспечительных мер вследствие утраты после 28.11.2023 возможности акцепта оферты, правомерно отклонен судами, поскольку по договору об уступке прав (требований) от 25.10.2023, предметом которого являлись права и обязанности по пяти соглашениям о предоставлении опциона, отчуждены по цене 250000 руб. (пункт 7), уплаченных цессионарием платежным поручением № 2 от 24.10.2023 на расчетный счет ответчика. В соответствии с абзацем 4 пункта 2 и абзацем 4 пункта 3 договора от 25.10.2023 цена долей, являющихся предметом соглашений № 1 и № 2, установлена в размере их рыночной стоимости, определяемой оценочной компанией, включенной в реестр партнеров АО «Россельхозбанк». При этом, указанная в фиксированном размере совокупная номинальная стоимость долей в уставном капитале хозяйственных обществ, право покупки которых уступлено по договору от 25.10.2023, составляет 9156757,36 руб. (соглашения №№ 3-5), а уступлено право на приобретение этих долей и долей, стоимость которых не указана, по цене 250000 руб. в 36,63 раз ниже указанной совокупной стоимости и составляет 2,73% от совокупной номинальной оцененной части долей, а последующая рыночная оценка долей, являющихся предметом соглашений №№ 1-2, еще больше снизит соотношение размера возмещения за единицу стоимости каждой из долей, права по которым переданы АО «Новая высота».

Вместе с тем, в суде первой инстанции истец в соответствии со статьей 94 АПК РФ в качестве встречного обеспечения внес на депозитный счет Арбитражного суда Брянской области денежную сумму в размере 2302500 руб., соответствующем номинальной стоимости принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо», что с учетом изложенных обстоятельств является достаточным для возмещения ООО «РСХБ-Финанс» в соответствии со статьей 98 АПК РФ возможных убытков ответчика в случае принятия решения суда по делу в его пользу.

Кроме того, в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, принадлежащая ФИО1 доля в размере 50% уставного капитала ООО «Царь-Мясо» номинальной стоимостью 2302500 руб. находится в залоге АО «Россельхозбанк», с которым обществом заключены кредитные договоры, ввиду чего обеспечительная функция данного актива может быть достигнута посредством обращения банком или его правопреемником, в случае уступки такого права, взыскания на данную долю в случае неисполнения кредитных обязательств.

Довод о наличии в действиях ФИО1 злоупотребления правом, выразившегося в обращении с иском об оспаривании соглашения о предоставлении опциона спустя значительное время после заключения такой сделки, правомерно отклонен судами двух инстанций при рассмотрении процессуального вопроса об обоснованности обеспечения иска, поскольку материально-правовые вопросы, в том числе связанные с пропуском истцом срока исковой давности, подлежат правовой оценке при рассмотрении дела по существу исковых требований.

При этом, суды первой и апелляционной инстанции отметили, что в пункте 15 постановления Пленума № 15 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Довод кассатора об игнорировании судами того факта, что срок на акцепт по опциону истекал 28.11.2023, поэтому обеспечительная мера в виде запрета на реализацию прав из опциона не обеспечивала (status quo), а была направлена на окончательное лишение кредитора прав по опциону до рассмотрения спора по существу, отклоняется судебной коллегией суда округа, поскольку действующее законодательство не ставит разрешение вопроса о принятии тех или иных обеспечительных мер в зависимость от сроков реализации прав по договору, находящемуся в споре.

С учетом условий соглашения об опционе, ставящего возможность реализации права ООО «РСХБ-Финанс» на акцепт оферты ФИО1 на приобретение доли уставного капитала общества в зависимость от отклонения финансовых показателей деятельности ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» от соответствующих значений, рассчитываемых по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, от недостатка обеспечения по кредитным договорам, выявленного банком по результатам актуализации залоговой стоимости имущества, а также от нарушения обязательств по кредитным договорам обществом, для оценки довода ответчика о чрезмерности обеспечительных мер, как направленных на преднамеренное блокирование истцом выше поименованного права ответчика, суд первой инстанции на момент принятия оспариваемого определения должен был располагать документацией, отражающей финансовое состояние ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», могущей достоверно раскрыть сведения о том, когда именно возникло право ООО «РСХБ-Финанс» на акцептование опциона истца (несвоевременная реализация ответчиком своих прав по опциону не может автоматически вменяться истцу в качестве формы злоупотребления своими гражданскими правами, в том числе выраженной в обращении к суду с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер). Однако такими сведениями суд первой инстанции не располагал, в связи с чем обоснованно принял обеспечительные меры в том виде, в котором они были заявлены истцом, признав их соотносимыми с предметом заявленных исковых требований.

Кроме того, с момента вынесения определения о принятии по делу обеспечительных мер до истечения срока на акцепт по опциону имелся временной промежуток более 3 месяцев, что являлось достаточным для подготовки заинтересованными лицами мотивированной процессуальной позиции и ходатайств, направленных на отмену части либо всех обеспечительных мер либо их замены на иные обеспечительные меры, на предоставление встречного обеспечения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 08.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А09-10611/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Новая высота» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                 У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                             Т.В. Егорова

 

                                                                                         А.А. Попов