Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-35287/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вяземская топливная компания» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2025 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 (судьи Чащилова Т.С., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А45-35287/202 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Экология-Новосибирск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Экология-Новосибирск», должник), принятые по заявлениям конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий):

об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Вяземская топливная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ВТК», ответчик) из реестра требований кредиторов должника (далее – реестр);

об оспаривании цепочки сделок по договорам уступки прав (требований) от 25.08.2022 № 1, от 02.12.2022 № 1-БО, в качестве единой сделки, влекущей замену в реестре требований кредиторов должника требований независимого кредитора общества с ограниченной ответственностью «НовосибСпецТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «НСТ», кредитор) на общество с ограниченной ответственностью «Вяземская топливная компания».

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 18.09.2025, Группы «ВИС» (акционерное общество) – ФИО4 по доверенности от 02.06.2025, общества с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» - ФИО5 по доверенности от 31.12.2022, Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области - ФИО6 по доверенности от 22.04.2025.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Вяземская топливная компания» - ФИО7 по доверенности от 03.06.2025, общества с ограниченной ответственностью «Арктика» - ФИО8 по доверенности от 21.01.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Экология-Новосибирск» в арбитражный суд поступили, объединены в одно производство и рассмотрены следующие заявления управляющего:

об исключении требования общества «ВТК» из реестра;

об оспаривании цепочки сделок по договорам уступки права требования между обществом «НовосибСпецТранс» и ФИО9 от 25.08.2022 №1, между ФИО9 и обществом «ВТК» от 02.12.2022 №1-БО, в качестве единой сделки, влекущей замену в реестре общества «НСТ» на общество «ВТК».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025, заявления удовлетворены в полном объёме.

В кассационной жалобе общество «ВТК» просит определение суда от 21.03.2025 и постановление апелляционного суда от 03.072025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций о наличии договора покрытия, приобретении права требования к должнику за счёт денежных средств самого должника, доказанности недобросовестности сторон сделок.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывах на неё, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что определением суда от 06.04.2022 в третью очередь реестра включены требования общества «НСТ» в сумме 134 241 525,92 руб., основанные на договоре оказания услуг по транспортированию твёрдых коммунальных отходов от 22.11.2018, заключённому между обществами «НСТ» (оператор) и «Экология-Новосибирск» (региональный оператор).

Сумма задолженности подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.09.2021 по делу № А45-11613/2020.

Между обществом «НСТ» (цедент) и ФИО9 (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 25.08.2022 № 1, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объёме право требования к должнику, вытекающему из договора оказания услуг от 22.11.2018.

Оплата по договору цессии от 25.08.2022 подтверждена платёжным поручением от 06.09.2022 № 390015.

Между ФИО9 (цедент) и обществом «ВТК» (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 02.12.2022 № 1-БО, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования к должнику, возникшее из договора оказания услуг от 22.11.2018.

Общая сумма уступаемых обществу «ВТК» прав требования к должнику составляет 134 041 525,92 руб., которые по условиям договора переходят цессионарию в дату подписания договора цессии от 02.12.2022 № 1-БО.

В соответствии с условиями договора цессии от 02.12.2022 № 1-БО (пункт 2.2) оплата стоимости прав требования осуществляется тремя частями.

Во исполнение договора общество «ВТК» осуществило оплату первой части в размере 59 680 000 руб., что подтверждается платёжным поручением от 21.12.2022 № 455.

Следующие две части должны быть оплачены до конца января 2023 года и конца февраля 2023 года, соответственно.

Учитывая указанные обстоятельства, определением суда от 03.02.2023 произведена замена кредитора общества «НСТ» его правопреемником ФИО9 и далее -  обществом «ВТК».

Ссылаясь на приобретение права требования к должнику за счёт средств, причитавшихся самому должнику, а также злоупотребление сторонами правами, при заключении договоров уступки права требования, управляющий обратился с настоящими заявлениями.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя требования управляющего в полном объёме, исходили из наличия оснований для исключения требования кредитора из реестра в связи с наличием договора покрытия, доказанности недобросовестности сторон оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Необходимо отметить, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечёт для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Более того, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования.

Возможные действия бенефициара должника по изысканию денежной суммы, предназначенной для погашения кредиторской задолженности подконтрольного лица, и последующему её погашению могут носить разумный экономический характер.

Вместе с тем недопустима ситуация, при которой бенефициар использует не собственные (или привлечённые из внешнего источника) ресурсы, а создаёт схему, в результате которой причитающиеся должнику денежные средства не попадают в конкурсную массу, а, минуя её, используются для выкупа требования независимого кредитора и замены его в реестре подконтрольным лицом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), если требование приобретено за счёт средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре.

При этом сами по себе названные разъяснения (в том числе при реальности первоначального долга) не препятствуют квалификации действий аффилированного цессионария в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при наличии соответствующих оснований.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871(2).

Указанный подход применим и в ситуации, когда аффилированное с должником лицо перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором цессии, заключённым аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также заключён договор о покрытии компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

Исходя из изложенного, одним из условий квалификации правоотношений сторон, как совершенных в рамках договора покрытия, является наличие у них компенсационной природы, то есть приобретение требования у независимого кредитора должно быть обусловлено безвозмездным получением цессионарием каких-либо активов от должника либо экономической группы, в которую входит должник.

Сложившейся судебной практикой при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключённого соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о выкупе обществом «ВТК» требования общества «НСТ» за счёт средств самого должника.

Данный вывод основан на следующих установленных обстоятельствах:

- группа компаний «ВИС» является лицом, контролирующим общество «Экология-Новосибирск» (данное обстоятельство, помимо проведённого судами анализа состава руководителей и участников различных юридических лиц, подтверждается вступившим в законную силу судебным актом (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.07.2022 по делу № А45-35287/2021);

- группа компаний «ВИС» является бенефициаром сообщества юридических лиц, в которую входит в том числе и общество «ВТК»;

- общество «Экология-Новосибирск» весь поток денежных средств, поступающих от населения, перечисляло в адрес аффилированного лица - общества с ограниченной ответственностью «Экотранс-Н» (основной подрядчик регионального оператора), которое далее перечисляло в адрес группы компаний «ВИС» с назначением платежа «оплата за предоставление консультационных услуг», «возврат заёмных денежных средств» (данные платежи признаны недействительными определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.04.2023 по делу № А45-35287/2021, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 и Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 18.10.2023);

- в выписке по счету №40817810038266705362, открытого ФИО9 в публичном акционерном обществе Сбербанк России, отражены операции о предоставлении группой компаний «ВИС» (акционерное общество) беспроцентных займов ФИО9 на общую сумму 192 000 000 руб. (частично возвращённых), часть из которых (116 550 000 руб.) зачисляется на счёт по аккредитиву, получателем которого является независимый кредитор общество «НСТ»;

- из выписки по банковскому счёту общества «ВТК», открытому в публичном акционерном обществе Сбербанк России, следует, что участник общества «ВТК» ФИО10 внёс взнос в уставной капитал юридического лица в размере 59 680 000 руб. и 28 660 000 руб., которые через непродолжительное время в такой же сумме перечислены ФИО9 в качестве оплаты за уступаемое право требования; больше платежей в пользу ФИО9 вплоть до 01.10.2023 не производилось, учитывая, что общая сумма уступленных прав требований обществу «ВТК» составляла 134 041 525,92 руб., а срок оплаты по договору цессии от 02.12.2022 – конец февраля 2023 года.

Также судами обоснованно отмечено, что сделка между ФИО9 и обществом «ВТК» осуществлена на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота (предоставление беспроцентного займа для оплаты по договору), что наравне с существенной отсрочкой оплаты указывает на фактическую аффилированность сторон сделки.

Кроме того, ФИО9 и общество «ВТК» не обосновали свой экономический интерес по приобретению прав требований к обществу, находящемуся в процедуре банкротства, поскольку такая сделка является высокорискованной и экономически неоправданной, как и группа компаний «ВИС» не обосновала свой экономический интерес в предоставлении беспроцентного займа ФИО9

По сути усматривается ситуация, при которой контролирующими лицами должника применена стратегия выкупа требований у независимых кредиторов для последующего осуществления контроля над процедурой банкротства общества «Экология-Новосибирск».

Как правильно указано судами, сложная структура отношений в группе компаний «ВИС» (многочисленные займы, выкупы прав требований) направлена исключительно в ущерб интересам кредиторов должника (злоупотребление правом, статья 10 ГК РФ), а использование денежных средств, причитающихся самому должнику (группе компаний) для выкупа требования к должнику исключает возможность нахождения требования цессионария в реестре требований кредиторов (пункт 5 Обзора от 29.01.2020).

Принимая во внимание, что изложенные выше обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договоров уступки, подтверждают, что при совершении сделок стороны злоупотребили правом, так как имело место умышленное недобросовестное поведение управомоченных лиц по осуществлению принадлежащих им гражданских прав в целях причинения вреда другим лицам, в том числе независимым кредиторам должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований об исключении требования общества «ВТК» из реестра требований должника как погашенного за счёт средств последнего (наличие договора покрытия).

Оснований не согласится с выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

Доводы общества «ВТК», приведённые в кассационной жалобе, по существу, выражают несогласие с выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А45-35287/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вяземская топливная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                  О.В. Ишутина

ФИО1