ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-13059/2023

г. Самара

16 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Лига-Строй» на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2025 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Ремстрой» к ООО «Лига-Строй» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО»Ремстрой», ИНН 

<

***>,

при участии в судебном заседании:

представитель ООО «Лига-Строй» - ФИО1, доверенность от 30.11.2024.

конкурсный управляющий ООО «РЕМСТРОЙ» ФИО2 лично – паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2024 Общество с ограниченной ответственностью «Ремстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2024 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ООО «Ремстрой» арбитражного управляющего ФИО3, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2024 по делу № А55-13059/2023 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2025 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 член СОАУ «Меркурий».

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительным Соглашение об урегулировании спора № 2 от 25.11.2022 между должником и ООО «ЛигаСтрой», применить последствия его недействительности в виде взыскания с ООО «ЛигаСтрой» денежных средств в размере 2082477,60 руб. 

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 25.06.2025 следующего содержания: «Заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника – удовлетворить.

Признать соглашение об урегулировании спора № 2 от 25.11.2022, заключенное между ООО «Ремстрой» и ООО «Лига-Строй» – недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Ремстрой» к ООО «Лига-Строй» в размере 2082477,60 рублей.

Взыскать с ООО «Лига-Строй» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в размере 7 500 руб.».

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 03.09.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «Лига-Строй» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО «Ремстрой» ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-14823/2022 от 23.11.2022 с ООО «Лига-Строй» в пользу должника – ООО «Ремстрой» взыскана неустойку за нарушение сроков оплаты за выполненные работы по договору № 19 от 08.07.2019 в размере 2 049 231 руб. 60 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 246 руб.

Судом первой инстанции также установлено, что 25.11.2022 между ООО «РЕМСТРОЙ» и ООО «Лига-Строй» заключено Соглашение об урегулировании спора № 2 (далее по тексту – Соглашение).

По условиям пункта 1 Соглашения ООО «Ремстрой» обязуется не взыскивать с ООО «Лига-Строй» неустойку за нарушение сроков оплаты, выполненных по договору № 19 от 08.07.2019 в размере 2185847,04 руб.

Из пункта 4 Соглашения следует, что после подписания настоящего соглашения ООО «Ремстрой» не имеет и не будет иметь в будущем каких-либо претензий к ООО «Лига-Строй».

Конкурсный управляющий ООО «Ремстрой» ФИО2, обращаясь в суд первой инстанции, указывал на то, что соглашение об урегулировании спора № 2 от 25.11.2022 совершено должником без встречного предоставления со стороны ответчика, а именно оспариваемым соглашением должник фактически простил ООО «Лига-строй» долг в размере 2185847,04 руб.    

Арбитражным судом первой инстанции указано, что заявление о признании ООО «Ремстрой» несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Самарской области 03.05.2023, оспариваемая сделка совершена 25.11.2022 – в течение одного года до принятия заявления о признании ООО «Ремстрой» несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции также установил, что на дату оспариваемой сделки должник имел перед кредитором – ООО «Большая Волга» задолженность, подтвержденную вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-15259/2022, которым с должника в пользу указанного кредитора взыскано неосновательное обогащение в размере 1200000 руб., а также расходы по оплате юридических услуг 100000 руб. и по уплате государственной пошлины 25000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции заключил, что задолженность должника перед кредитором ООО «Большая Волга» (обязанность по возврату предварительной оплаты по договорк подряда на выполнение строительных работ от 07.06.2021 № 15/21) возникла до момента заключения между должником и ООО «Лига-Строй» Соглашение об урегулировании спора № 2 от 25.11.2022, что подтверждает наличие у должника признаков неплатёжеспособности на момент заключения оспариваемого Соглашения.

Как отметил суд первой инстанции, уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «РЕМСТРОЙ» за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению имущества при неравноценном встречном исполнении.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всей совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В указанной связи арбитражный суд признал спорную сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде восстановления права требования ООО «Ремстрой» к ООО «Лига-Строй» в размере 2 082 477,60 рублей.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного соглашения недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ошибочными, что, однако, не привело к принятию неправильного судебного акта.

В абзаце шестом пункта 8 Постановления № 63 разъяснено, что по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Сделка по фактическому прощению долга в данном случае не предполагает встречного исполнения, в связи с чем может быть оспорена лишь по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмезность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, безвозмезность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения. Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка являлась безвозмездной, обуславливала утрату должником актива, совершена в период подозрительности, то есть в соответствии с презумпцией, содержащейся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, направленной на причинение вреда интересам кредиторов должника.

Указанная презумпция в ответчиком в ходе судебного разбирательства не опровергнута.

Ссылки ООО «Лига-Строй» относительно того, что судом первой инстанции не проверена реальность заключения договора цессии между ООО «Ремстрой» и ООО «Волгастрой» несостоятельны, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения в рамках данного обособленного спора с учетом предмета заявленных требований.

При этом следует отметить, что законность состоявшейся уступки подтверждена двумя вступившими в законную силу судебными актами (определение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2022 по делу №А55-2694/2020 о замене взыскателя по делу ООО «Волгострой» на его правопреемника – ООО «Ремстрой»; упомянутое выше решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2022 по делу №А55-14823/2022 о взыскании с ООО «Лига-Строй» в пользу ООО «Ремстрой» неустойки).

Устный довод представителя заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании о пропуске конкурсным управляющим срока давности по заявленному требованию, является необоснованным, поскольку в суде первой инстанции о данном обстоятельстве не заявлено (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Кроме того, с учетом того, что конкурсный управляющий должника ФИО2 утвержден лишь определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2025, а ранее постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2024 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ООО «Ремстрой» ФИО3, указанный срок и в целом не может считаться пропущенным, исходя существа разъяснений, сформулированных в пункте 32 Постановления №63.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2025 по делу №А55-13059/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиЯ.А. Львов

Г.О. Попова