ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

дело № А40-292468/23

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.

Судей Бондарева А.В., Фриева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ответчика 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2024 (резолютивная часть от 11.06.2024) по делу № А40-292468/23

по иску ООО "СИГАМО ГРУПП" (ОГРН: 

<

***>) к ООО "АТЛАС ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 

<

***>) третье лицо: ООО "ГР ТЕХНОЛОГИИ" о взыскании, 

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 31.12.2023,

диплом № ОКА 54603 от 12.07.2013;

от ответчика: не явился; извещен;

от третьего лица: не явился; извещен 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "СИГАМО ГРУПП" (правопреемник по цессии, арендодатель) предъявило  ООО "АТЛАС ИНЖИНИРИНГ" (арендатор) иск о взыскании задолженности в размере 5 908 184 руб. 70 коп., пени за период с 17.10.2023 по 06.12.2023г. в размере 252 935 руб. 00 коп. по договору субаренды № 10/04-23 СУБ от 10.04.2023г. и договору аренды № 15/03-23 от 15.03.2023г., пени по договору № 10/04-23 СУБ от 10.04.2023г. и договору аренды № 15/03-23 от 15.03.2023г. за период с 07.12.2023г. по день фактической оплаты задолженности в размере 5 772 500 руб. 00 коп., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы, объявленным в порядке ч. 2 ст. 176 АПК РФ 11.06.2024г., изготовленным в полном объеме 24.06.2024г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, Ответчик подал апелляционную жалобу. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Истец по требованиям и доводам жалобы возражал, неявившиеся Ответчик и третье лицо уведомлены о времени и месте рассмотрения дела посредством размещения соответствующих сведений на официальном сайте суда в сети Интернет (т. 2 л.д. 94). 

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Установлено, что между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» (Арендодатель) и ООО «АТЛАС ИНЖИНИРИНГ» (Арендатор, ответчик) заключен Договор субаренды № 10/04-23 СУБ от 10.04.2023г., согласно которому п. 1.1 которого ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» обязуется предоставить Арендатору Буровую технику, указанную в Приложении №1 (Спецификация) к настоящему Договору во временное владение и пользование за плату, а также оказывать услуги по управлению Техникой и по технической эксплуатации. 

Согласно Спецификации (Приложение №1) предметом аренды является Буровая установка ГНБ Vermeer 100x120. 

Как указано в п.1.3,1.4 Договора-1 передача Техники и ее возврат оформляются актами передачи. 

В силу п.2.1 договора срок аренды - это время в течение которого ответчик владеет и пользуется Техникой. Срок аренды исчисляется с момента подписания Акта приема-передачи Техники. Окончание срока аренды определяется моментом подписания Акта возврата Техники. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ОТВЕТЧИКОМ в рамках Д0Г0В0РА-1 были подписаны: акт приема-передачи Техники от 12.04.2023г. и акт возврата Техники от 07.05.2023г.

Согласно п.5.5 договора Арендодателем оформляется Акт оказанных услуг, в котором указывается общая стоимость аренды за отработанный период аренды. 

Также, между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ответчиком в рамках договора субаренды № 10/04-23 СУБ от 10.04.2023г., были подписаны документы, подтверждающие сумму долга: УПД №401 от 02.10.2023г. на сумму 637 500 руб., №414 от 18.10.2023г. на сумму 510 000 руб., №415 от 19.10.2023г. на сумму 425 000 руб., №176 от 15.05.2023г. на сумму 318 750 руб., №177 от 16.05.2023г. на сумму 318 750 руб., всего на сумму 2 210 000 руб.

Согласно п.5.1 договора субаренды № 10/04-23 СУБ от 10.04.2023г. ответчик уплачивает Арендодателю арендную плату 100% за предоставленную Технику. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» (Арендодатель) и ООО «АТЛАС ИНЖИНИРИНГ» (Арендатор, ответчик) заключен Договор аренды №15/03-23 от 15.03.2023г., согласно которому п.1.1 которого ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» обязуется предоставить Арендатору Буровую технику, указанную в Приложении №1 (Спецификация) к настоящему Договору, во временное владение и пользование за плату, а также оказывать услуги по управлению Техникой и по технической эксплуатации. 

Согласно Спецификации (Приложение №1) предметом аренды является Буровая установка ГНБ Barbaco BD95. 

Как указано в п.1.3,1.4 договора передача Техники и ее возврат оформляются актами передачи. 

В силу п.2.1 договора срок аренды - это время, в течение которого ответчик владеет и пользуется Техникой. Срок аренды исчисляется с момента подписания Акта приема-передачи Техники. Окончание срока аренды определяется моментом подписания Акта возврата Техники. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ответчиком в рамках аренды №15/03-23 от 15.03.2023г. были подписаны: акт приема-передачи Техники от 15.03.2023г. и акт возврата Техники от 29.07.2023г.

огласно п.5.5 договора аренды №15/03-23 от 15.03.2023г. Арендодателем оформляется Акт оказанных услуг, в котором указывается общая стоимость аренды за отработанный период аренды. 

Также между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ОТВЕТЧИКОМ в рамках договора аренды №15/03-23 от 15.03.2023г.были подписаны документы, подтверждающие сумму долга: УПД №126 от 03.04.2023г. на сумму 645 161,30 руб., №79 от 03.04.2023г. на сумму 303 750 руб., №127 от 14.04.2023г. на сумму 645 161,30 руб., №128 от 17.04.2023г. на сумму 709 677,40 руб., №272 от 10.08.2023г. на сумму 90 000 руб., №339 от 19,09.2023г. на сумму 709 677,10 руб., №342 от 21.09.2023г. на сумму 180 000 руб., №340 от 21.09.2023г. на сумму 180 000 руб., №404 от 04.10.2023г. на сумму 200 000 руб., №405 от 05.10.2023г. на сумму 451 612,91 руб., №406 от 06.10.2023г. на сумму 451 612,91 руб., №407 от 09.10.2023г. на сумму 516 129,04 руб., №408 от 10.10.2023г. на сумму 580 645,14 руб., №409 от 11.10.2023г. на сумму 533 333,36 руб., №410 от 12.10.2023г. на сумму 533 333,36 руб., №411 от 134.10.2023г. на сумму 466 666,69 руб., №412 от 16.10.2023г. на сумму 466 666,59 руб. (приложение 6) Всего на сумму 7 663 427,10 руб. 

Согласно п.5.1 договора ответчик уплачивает Арендодателю арендную плату 100% за предоставленную Технику. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» (Арендодатель) и ООО «АТЛАС ИНЖИНИРИНГ» (Арендатор, ответчик) заключен Договор аренды №24/01-23 от 24.01.2023г., согласно п.1.1. которого ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» обязуется предоставить Арендатору Буровую технику, указанную в Приложении №1 (Спецификация) к настоящему Договору во временное владение и пользование за плату, а также оказывать услуги по управлению Техникой и по технической эксплуатации. 

Согласно Спецификации (Приложение №1) предметом аренды является Буровая установка Vermeer 100x120 и Буровая установка ГНБ Barbaco BD95. 

Как указано в п.1.3,1.4 договора передача Техники и ее возврат оформляются актами передачи. 

В силу п.2.1 договора срок аренды - это время, в течение которого ответчик владеет и пользуется Техникой. Срок аренды исчисляется с момента подписания Акта приема-передачи Техники. Окончание срока аренды определяется моментом подписания Акта возврата Техники.

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ответчиком в рамках договора аренды №24/01-23 от 24.01.2023г. были подписаны: акт приема-передачи Буровой установки ГНБ Barbaco BD95 от 10.02.2023г. и акт возврата Буровой установки ГНБ Barbaco BD95 от 14.03.2023г.; акт приема-передачи Буровой установки Vermeer 100x120 от 13.08.2023г. и акт возврата Буровой установки Vermeer 100x120 от 13.08.2023г.

Согласно п.5.6 договора Арендодателем оформляется Акт оказанных услуг, в котором указывается общая стоимость аренды за отработанный период аренды. 

Также между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ответчиком в рамках аренды №24/01-23 от 24.01.2023г. были подписаны документы, подтверждающие сумму долга: УПД №12 от 01.02.2023г. в части на сумму 630 000 руб., №20 от 06.02.2023г. в части на сумму 270 000 руб., №84 от 31.03.2023г. в части на сумму 450 000 руб., №172 от 02.05.2023г. на сумму 270 000 руб., №173 от 03.05.2023г. на сумму 451612,91 руб., №174 от 04.05.2023г. на сумму 451 612,91 руб., №175 от 05.05.2023г. на сумму 387 096,78 руб., №211 от 23.06.2023г. на сумму 90 000 руб., №416 от 20.10.2023г. на сумму 85 000 руб., всего на сумму 3 085 322,60 руб. 

Согласно п.5.1 договора ответчик уплачивает Арендодателю арендную плату 100% за предоставленную Технику. Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» (Исполнитель) и ООО «АТЛАС ИНЖИНИРИНГ» (Заказчик, ответчик) заключен Договор №24/01-2023-СТ от 24.01.2023г., согласно которому (п.1.1) ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» принимает на себя обязательство оказывать услуги по предоставлению и эксплуатации на объектах Заказчика строительной техники с экипажем, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги. 

Согласно п.4.2 договора стоимость оказанных услуг определяется на основании подписанного сторонами акта оказанных услуг. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ответчиком в рамках договора были подписаны следующие документы (УПД), подтверждающие оказание услуг: №12 от 01.02.2023г. в части на сумму 68 000 руб., 20 от 08.02.2023г. на сумму 56 000 руб., 85 от 29.03.2023г. на сумму 80 000 руб., №86 от 30.03.2023г. на сумму 80 500 руб., 84 от 31.03,2023г. в части на сумму 68 000 руб., 249 от 04.08.2023г. на сумму 32 000 руб., 267 от 10.08.2023г. на сумму 48 000 руб., 343 от 21.09.2023г. на сумму 52 000 руб., 344 от 21.09.2023г. на сумму 46 000 руб., 348 от 21.09.2023г. на сумму 38 000 руб., 346 от 21.09.2023г. на сумму 16 000 руб., 345 от 21.09.2023г. на сумму 12 000 руб., 354 от 27.09.2023г. на сумму 16 000 руб., 355 от 27.09.2023г. на сумму 16 000 руб., 352 от 27.09.2023г. на сумму 16 000 руб., 353 от 27.09.2023г. на сумму 16 000 руб., 413 от 17.10.2023г. на сумму 36 000 руб., 403 от 03.10.2023г. на сумму 8 000 руб., всего на сумму 704 500 руб. 

Согласно п.4.3 договора оплата Заказчиком за оказанные услуги производится по фактическому отработанному времени в течение календарных дней с даты подписания акта оказанных услуг. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» (Исполнитель) и ООО «АТЛАС ИНЖИНИРИНГ» (Заказчик, ответчик) заключен Договор сервисного обслуживания №16/01-23 от 16.01.2023г., согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя сервисное обслуживание и ремонт принадлежащей Заказчику техники, инструмента и дефектоскопии штанг. 

Согласно п.4.1 договора сдача-приемка выполненных работ подтверждается актом о выполненных работах, подписанными обеими сторонами. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» и ответчиком в рамках договора были подписаны УПД, подтверждающие выполнение работ: №22 от 07.02.2023г. на сумму 9 875 руб., №23 от 07.02.2023г. на сумму 51 565 руб., №42 от 06.03.2023г. на сумму 180 000 руб., №147 от 15.05.2023г. на сумму 36 350 руб., 209 от 23.06.2023г. на сумму 875 руб., №216 от 29,06.2023г. на сумму 15 600 руб., 229 от 20,07.2023г. на сумму 32 430 руб., 242 от 02.08.2023г. на сумму 23 810 руб., 247 от 03.08.2023г. на сумму 16 000 руб., 273 от 14.08.2023г. на сумму 122 120 руб., 347 от 21.09.2023г. на сумму 3 000 руб., №341 от 21.09.2023г. на сумму 7 000 руб., 366 от 04.10.2023г. на сумму 000 руб., 367 от 04.10.2023г. на сумму 17 000 руб., всего на сумму 538 625 руб. 

Согласно п.3.5 договора окончательный счет на оплату выставляется Заказчику после завершения сервисного обслуживания и ремонта техники. 

Итого, всего по всем договорам услуг оказано на общую сумму 14 201 874 руб. 10 коп. 

Однако, ответчиком всего по всем договорам было оплачено 8 293 690 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Таким образом, задолженность ответчика составляет 5 908 184 руб. 70 коп. 

Между ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» (Цедент) и «Сигамо Групп» (Цессионарий, истец) был заключен Договор уступки права требования (цессии) от 10.11.2023г., согласно которому все права требования к ответчику 10.11.2023г. перешли к истцу (п.4 Договора уступки). К истцу перешли, в т.ч. все права требования о взыскании задолженности по вышеуказанным договорам в размере 5 908 184 руб. 70 коп. 

Права требования перешли к истцу в момент подписания Договора уступки 10.11.2023г. (п.4 Договора уступки). 

ООО «ГР ТЕХНОЛОГИИ» 15.11.2023г. было направлено ответчику уведомление от 10.11.2023г. об уступке прав требования к ответчику истцу с приложением копии Договора уступки и указанием реквизитов истца. Уведомление получено ответчиком 24.11.2023г., однако, требования удовлетворены не были. 

В силу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с п.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Согласно п.1 ст.385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. 

Направленная ответчику претензия от 08.11.2023г. оставлена последним без удовлетворения. 

Наличие задолженности в заявленном размере документально подтверждено.

Также, согласно п.6.4 договора субаренды № 10/04-23 СУБ от 10.04.2023г. в случае нарушение ответчиком сроков внесения арендных платежей, Арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Истец начислил пени за период с 20.10.2023г. по 06.12.2023г. в размере72 335 руб.

Согласно п.6.4 договора аренды №15/03-23 от 15.03.2023г. в случае нарушения ответчиком сроков внесения арендных платежей, Арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.  

Истец начислил пени за период с 17.10.2023г. по 06.12.2023г. в размере 193 200 руб., а всего в размере 252 935 руб. 

Факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела. Представленный истцом расчет пени проверен судом и признан правильным.

Поскольку требование истца об уплате основного долга, ответчиком добровольно не удовлетворено, задолженность в размере 5 908 184 руб. 70 коп., пени в размере 252 935 руб., а также с 07.12.2023г. по день фактической оплаты задолженности в размере 5 772 500 руб. 00 коп., исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, подлежат присуждению ко взысканию с него на основании ст.ст. 309, 310, 330, 614 ГК РФ в судебном порядке.

Довод ответчика о якобы неправильном расчете в УПД № 79 от 03.04.2023 г. (т. 1 л.д. 35), УПД № 272 от 10.08.2023 г. (т. 1 л.д. 38), УПД № 342 от 21.09.2023 г. (т. 1 л.д. 40), УПД № 340 от 21.09.2023 г. (т. 1 л.д. 41), УПД № 404 от 04.10.2023 г. (т. 1 л.д. 42), УПД № 405 от 05.10.2023 г. (т. 1 л.д. 43),  УПД № 406 от 06.10.2023 г. (т. 1 л.д. 44), УПД № 407 от 09.10.2023 г. (т. 1 л.д. 45), УПД № 408 от 10.10.2023 г. (т. 1 л.д. 46), УПД № 409 от 11.10.2023 г. (т. 1 л.д. 47), УПД № 410 от 12.10.2023 г. (т. 1 л.д. 48), УПД № 411 от 13.10.2023 г. (т. 1 л.д. 49), УПД № 412 от 16.10.2023 г. (т. 1 л.д. 50), является надуманным. 

Так, в материалы дела истцом представлены УПД, подписанные с обеих сторон без замечаний. Договоры имеют привязку момента оплаты именно с фактом подписания УПД/акта. 

Следовательно, истцом факт, период аренды (оказание услуг) и сумма долга доказаны в полном объеме. 

Ответчик не отрицает факт оказания услуг техникой, а свои аргументы по существу спора сводит исключительно к критике составленной документации (УПД). 

Ответчиком указанные УПД подписаны генеральным директором без замечаний. 

Ответчик не был лишен права мотивированного отказа от подписания УПД в случае наличия основания для такого отказа. Контррасчет ответчиком не представлен. 

Ссылка ответчика в жалобе на п.1 ст.39 НК РФ несостоятельна.

В апелляционной жалобе Ответчик указывает, что Истцом неправильно выполнен расчет стоимости услуг по 13-ти УПД, и представляет по ним контр-расчет, в котором тариф, указанный в УПД, делит на 8, после чего умножает на указанное в УПД количество отработанных часов, - что неправильно.

Например, по УПД № 79 (т. 1 л.д. 35) Ответчик неправильно считает: 

64 516,13 / 8 х 27 = 217 741,94 руб.

В вышеуказанных УПД четко указано, что отработанный объем указан в часах, и что тариф применяется за 1 ед., т.е. за 1 час.  

Судом установлено, что все расчеты в представленных УПД верны и соответствуют ценам и единицам измерения, указанных в Спецификации к Договорам. 

Согласно п.4.1 договора сдача-приемка выполненных работ подтверждается актом о выполненных работах, подписанными обеими сторонами.

Договоры №10/04-23 СУБ от 10.04.2023г., № 15/03-23 от 15.03.2023г., № 24/01-23 от 24.01.2023г. являются договорами аренды транспортного средства без экипажа. 

В соответствии со ст.642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

Таким образом, оплате подлежит сам период аренды Техники ответчиком.

Исходя из условий этих Договоров (п.2.1) срок аренды - это время, в течение которого Арендатор владеет и пользуется Техникой. Срок аренды исчисляется с даты подписания Акта приема-передачи Техники. Окончание срока аренды определяется с даты подписания Акта возврата Техники. 

Таким образом, факт аренды доказан истцом, как и период аренды. Стоимость часа или суток аренды установлена приложениями указанных Договоров.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2024 (резолютивная часть от 11.06.2024) по делу № А40-292468/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Кузнецова Е.Е. 

 

Судьи                                                                                                           Бондарев А.В. 

 

                                                                                                                      Фриев А.Л.