﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-4908/2020

13 октября 2021 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и 

Ярославской областях

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.05.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021

по делу № А11-4908/2020 

 

по заявлению Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, 

Костромской и Ярославской областях

(ИНН: 3329056771, ОГРН: 1133340004401)

об обязании общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Интернейшнл» 

рассмотреть и включить в ликвидационный баланс требование в сумме 157 168 рублей 

21 копейки

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее – Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Интернейшнл» (далее – ООО ТД «Интернейшнл», Общество) рассмотреть и включить в ликвидационный баланс требование Росимущества в общей сумме 157 168 рублей 21 копейка.

Решением суда от 11.05.2021 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

Росимущество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, требование Росимущества в сумме 151 168 рублей 21 копейка подлежит включению в ликвидационный баланс Общества. Указанная сумма взыскана с истца в пользу Кузьмина И.В. решением Октябрьского районного суда города Владимира от 06.11.2019 по делу № 2-2890/2019 и, по своей сути, является ущербом, причиненным Росимуществу неправомерными действиями Общества при организации торгов по реализации имущества должника Нагайцева И.Ю. 

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы Росимущества.

Росимущество направило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Росимущество и ООО ТД «Интернейшнл» заключили государственный контракт от 22.02.2018 № 0128100004017000098-0019602-02 на оказание услуг по реализации арестованного имущества на торгах и на комиссионных началах, в том числе заложенного имущества.

В рамках заключенного контракта Росимущество письмом от 15.03.2018 № 115/18 поручило Обществу в течение 7 рабочих дней принять по акту передачи на реализацию на торгах арестованное имущество Нагайцева И.Ю. в количестве 7 объектов, в том числе 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 59 333 квадратных метра с кадастровым номером 33:11:050410:8, расположенный по адресу: Владимирская область, Судогодский район, муниципальное образование Вяткинское (сельское поселение), поселок Улыбышево, вне черты населенного пункта.

В решении Судогодского районного суда Владимирской области от 19.12.2018 по делу № 2-614/2018 установлено, что 29.03.2018 ООО ТД «Интернейшнл» на сайте htpp://torgi.gov.ru и в газете «Владимирские ведомости» от 30.03.2018 № 46 разместило извещение о проведении открытого аукциона, в соответствии с которым на торги отдельными лотами выставлено имущество, в том числе лот № 6 – доля в праве собственности на земельный участок площадью 59 333 квадратных метра с кадастровым номером 33:11:050410:8, начальная продажная цена 3 690 520 рублей.

По итогам открытого аукциона победителем признан Кузьмин И.В., предложивший наиболее высокую цену.

ООО ТД «Интернейшнл», действовавшее от имени Росимущества, и Кузьмин И.В. заключили договор купли-продажи от 16.05.2018 № 3 в отношении 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 33:11:050410:8, расположенный по адресу: Владимирская область, Судогодский район, муниципальное образование Вяткинское (сельское поселение), поселок Улыбышево, и подписали акт приема-передачи. 

Переход права собственности на 1/2 доли в праве собственности на земельный участок за Кузьминым И.В. не зарегистрирован.

После подведения итогов торгов 10.04.2018 в 16 часов 33 минуты на электронную почту Общества от Росимущества поступило поручение от 10.04.2018 № 6223-06 о внесении изменений в поручение от 15.03.2018 № 115/8, в соответствии с которым Обществу предписывалось реализовать семь объектов недвижимости, принадлежавших Нагайцеву И.Ю., одним лотом.

При рассмотрении дела № 2-614/2018 суд общей юрисдикции пришел к выводу, что реализация 1/2 доли в праве собственности на земельный участок (лот № 6) посредством продажи с публичных торгов была возможна только с одновременной продажей расположенных на нем зданий.

Решением Судогодского районного суда Владимирской области от 19.12.2018 по делу № 2-614/2018 удовлетворен иск АО «ТЭМБР-БАНК»: признаны недействительными публичные торги по реализации имущества Нагайцева И.Ю., состоявшиеся 10.04.2018; протокол заседания комиссии по продаже арестованного имущества от 10.04.2018 № 2 в части результатов публичных торгов по реализации имущества Нагайцева И.Ю. в отношении объекта недвижимости: 1/2 доли в праве собственности на земельный участок площадью 59 333 +/- 85 квадратных метра с кадастровым номером 33:11:050410:8, расположенный по адресу: Владимирская область, Судогодский район, муниципальное образование Вяткинское (сельское поселение), поселок Улыбышево; договор купли-продажи от 16.05.2018 № 3, заключенный между Обществом, действовавшим от имени Росимущества, и Кузьминым И.В. по результатам проведенных в рамках исполнительного производства 10.04.2018 № 22113/17/33018-ИП публичных торгов в отношении 1/2 доли в праве собственности на указанный земельный участок.

Кузьмин И.В. обратился в Октябрьский районный суд города Владимира с иском к Росимуществу и АО «ТЭМБР-БАНК» о взыскании 127 761 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2019 по 13.09.2019 и 26 999 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Октябрьский районный суд города Владимира, сделав выводы о том, что организатором торгов являлось Росимущество, Общество действовало не от своего имени, а от имени Росимущества, иск Кузьмина И.В. удовлетворил частично: взыскал с Росимущества в пользу Кузьмина И.В. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2019 по 13.09.2019 в сумме 124 196 рублей 21 копейки и судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 26 999 рублей.

Росимущество и ООО ТД «Интернейшнл» заключили договор от 19.02.2019         № 2-АИ-ЯР на оказание услуг по реализации арестованного имущества на торгах и комиссионных началах на территории Ярославской области.

Согласно пункту 7.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

За каждый факт неисполнения или ненадлежащего исполнения исполнителем обязательства, предусмотренного договором, которое не имеет стоимостного выражения, размер штрафа устанавливается в виде фиксированной суммы 1000 рублей (пункт 7.4 договора).

В ходе исполнения договора от 19.02.2019 № 2-АИ-ЯР Росимуществом были выявлены неоднократные нарушения его условий; в адрес Общества направлены претензии от 16.06.2019 № 33/15646, от 16.06.2019 № 33/15591, от 16.06.2019 № 33/15626, от 15.10.2019 № 33/22906 с требованиями оплатить штрафы в общей сумме 6000 рублей.

ООО ТД «Интернейшнл» 24.12.2019 приняло решение о ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ 13.01.2020 внесена соответствующая запись № 2203300003465.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 29.01.2020.

Росимущество направило ООО ТД «Интернейшнл» письма от 12.02.2020 и от 01.05.2020,  в которых просило включить в промежуточный ликвидационный баланс Общества требование в размере 157 168 рублей 21 копейки (151 168 рублей 21 копейка –  ущерб, причиненный в результате неправомерных действий при организации реализации арестованного имущества, и 6000 рублей – штраф за нарушение условий договора от 19.02.2019 № 2-АИ-ЯР).

В ответ на требование Росимущества ликвидатор ООО ТД «Интернейшнл» сообщил об отсутствии оснований для включения требования истца в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Росимущество обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее – Инспекция) с возражениями относительно внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации Общества.

В письме от 06.03.2020 № 16-06/03765 Инспекция указала Росимуществу на необходимость обращения в судебные органы в целях включения требований кредитора в ликвидационный баланс Общества.

Неисполнение Обществом требований Росимущества послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного Росимуществом требования.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В пункте 1 статьи 64.1 ГК РФ установлено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Суды установили, что ООО ТД «Интернейшнл» не признало факт наличия задолженности перед Росимуществом в размере 151 168 рублей 21 копейки; ликвидационная комиссия данное требование в промежуточный ликвидационный баланс Общества не включила.  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ликвидационная комиссия Общества представила в материалы дела чек-ордер от 07.04.2021 № 214 на сумму 6000 рублей, который просила принять в качестве доказательства оплаты штрафа за нарушение условий договора от 19.02.2019 № 2-АИ-ЯР.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание отсутствие доказательств нарушения ликвидационной комиссией Общества порядка составления промежуточного ликвидационного баланса; учитывая, что исходя из решения Октябрьского районного суда города Владимира по делу № 2-2890/2019 возникновение убытков истца фактически обусловлено его бездействием, тогда как ответчик действовал в соответствии с указаниями Росимущества, вина Общества в неправильной реализации имущества отсутствует, в связи с чем указанные убытки в бесспорном порядке не могут быть на него возложены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца об обязании Общества рассмотреть и включить в ликвидационный баланс требование Росимущества в размере 151 168 рублей 21 копейки.

Вывод судов основан на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, им не противоречит и не подлежит переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом подробного рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанные судами выводы и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу № А11-4908/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях – без удовлетворения.            

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

 

Судьи

 

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова