ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-151/2022 

20АП-3096/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2024  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волковой Ю.А., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о  времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на  официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Голдинский  маслоэкстракционный завод» - ФИО1 на определение  Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2024 по делу № А54-151/2022, вынесенное  по заявлению конкурсного управляющего, к ответчику обществу с ограниченной  ответственностью «Малинки» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании  сделок по перечислению в период с 27.09.2017 по 16.11.2017 денежных средств в общем  размере 7 430 000 руб. недействительными и применении последствий  недействительности сделки, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2,  финансового управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>), в  рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной  ответственностью «Голдинский маслоэкстракционный завод» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее по тексту - кредитор) обратился в арбитражный  суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью "Голдинский МЭЗ" (далее по тесту - ООО "Голдинский МЭЗ",  

должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 5 795 643  руб. 95коп.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2022 заявление  принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению  с привлечением лиц, участвующих в деле.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2022 в отношении  ООО "Голдинский МЭЗ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным  управляющим утвержден ФИО1  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства -  наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.04.2022.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2022 (резолютивная  часть решения оглашена 18.07.2022) ООО "Голдинский МЭЗ" признан несостоятельным  (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное  производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Сообщение о признании ООО "Голдинский МЭЗ" несостоятельным (банкротом) и  об открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство  опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.07.2022.  

21.07.2023 (поступило в электронном виде) конкурсный управляющий обратился в  Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными  сделок должника по перечислению денежных средств в сумме 7 430 000 руб. на счет ООО  "Малинки" и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в  конкурсную массу должника указанных денежных средств.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.08.2023 заявление  принято к производству и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в  деле.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2023 к участию в  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет  спора, привлечены - ФИО2, финансовый управляющий ФИО3  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2024 суд отказал в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Голдинский  маслоэкстракционный завод" к ответчику ООО "Малинки" о признании сделок по  перечислению в период с 27.09.2017 по 16.11.2017 денежных средств в общем размере 7  430 000 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделки.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО  «Голдинский маслоэкстракционный завод» - ФИО1, обратился в суд с  

апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый  судебный акт.  

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что выводы суда не  содержат мотивов и оценки, которыми отклонены доводы конкурсного управляющего о  том, что в период совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам  неплатёжеспособности и недостаточности имущества.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители  участвующих в деле лиц не явились.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле.  

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный  апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим  основаниям.  

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными  судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за  защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,  установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в  силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. По смыслу  статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть  оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием сделки,  предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Учитывая положения статей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, заявление о  

признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим, то есть  управомоченным лицом.  

Согласно разъяснениям пункта 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010  N 63, в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат  рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными  сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о  банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1  основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским  законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским  кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).  

Как разъяснено в пунктах 1, 2 Постановления Пленума № 63, в силу пункта 3  статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам  главы III. 1 этого Закона, понимаются также действия, направленные на исполнение  обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым,  семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным  законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством  Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а  также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных  органов государственной власти. По правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в  частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых  обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного  долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или  иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете,  соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).  

Целью указанных положений является защита интересов кредиторов, выражаемая в  недопущении уменьшения конкурсной массы должника, что может возникнуть в  результате неполучения должником причитающегося ему имущества или выбытия такого  имущества в интересах одного из кредиторов, в нарушение очередности удовлетворения  требований кредиторов должника.  

Перечисление должником денежных средств ООО "Малинки" за период с  27.09.2017 по 16.11.2017 в общем размере 7 430 000 руб. оспаривается конкурсным  управляющим на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации. Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта  9 Постановления Пленума № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки  проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2  

статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Кредитор ФИО5 просит суд, в качестве основания для оспаривания сделки  должника, также применить пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка,  совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может  повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими  кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного  из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства  должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения  оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности  удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения  оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований,  срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов  при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими  кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть  оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований,  существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае  расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством  Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного  месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом  (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).  

Суд первой инстанции правомерно указал, что основания для применения к  оспариваемым платежам специальных норм Закона о банкротстве, в частности статью  61.3 Закона о банкротстве, на которую ссылается кредитор и пункт 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, на которую ссылается конкурсный управляющий отсутствую, так как  указанные в заявлении сделки выходят за период подозрительности сделок,  предусмотренный Законом о банкротстве.  

Вместе с тем, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между  должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС  РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  

Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает установление  совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в  результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной  цели должника к моменту совершения сделки.  

Как следует из материалов дела, в отношении должника возбуждалось два дела о  банкротстве: по заявлению ООО «Агрооблик» (определение о принятии заявления к  производству от 10.01.2019 по делу № А54-10848/2018, определением суда от 14.05.2019  производство по указанному делу прекращено в связи отсутствием денежных средств для  финансирования процедуры); по заявлению ФНС (определение о принятии заявления к  производству от 10.09.2019 по делу № А54-4636/2019, определением суда от 23.09.2019  производство по указанному делу прекращено в связи отсутствием денежных средств для  финансирования процедуры).  

С учетом приведенных обстоятельств ранее возбужденных дел о банкротстве в  отношении должника, в данном случае может быть применен период подозрительности,  исчисляемый с даты первоначального принятия заявления о признании должника  банкротом, т.е. с 10.01.2019. Таким образом, перечисление денежных средств в период с  24.04.2017 по 02.05.2017 охватываются периодом подозрительности, установленным  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Данная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Центрального  округа по делу № А54-151/2022 от 29.05.2024.  

Вместе с тем, судом установлено, что согласно выписке из Единого  государственного реестра юридических лиц ООО "Малинки" создано 11.10.2004,  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области.  Основным видом деятельности общества является смешанное сельское хозяйство.  

В период с 27.09.2017 по 16.11.2017 ООО "Голдинский МЭЗ" перечислило ООО  "Малинки" денежные средства в общем размере 7 430 000 руб. В материалы дела  представлен ответ МИФНС № 2 по Рязанской области от 18.03.2024 с приложением книги  покупок и продаж. Согласно книге продаж ООО "Малинки" за 3 квартал 2017 года,  21.09.2017 отражена операция по продаже ООО "Голдинский МЭЗ" продукции на сумму 9  163 637 руб.  

Кроме того, согласно картотеке арбитражных дел, 05.04.2018 по делу 

А54-2691/2018 с ООО "Голдинский МЭЗ" в пользу ООО "Малинки" взыскана  задолженность в размере 333 637 руб., расходы по оплате государственной пошлины в  сумме 4836 руб. В рамках дела А54-2691/2018 ООО "Малинки" представлен договор от  

21.09.2017, согласно которому ООО "Малинки" передала в собственность ООО  "Голдинский МЭЗ" товар: рапс в количестве 389942 кг. на сумму 9 163 637 руб.  

В подтверждение поставки ООО "Малинки" продукции представлен  универсальный передаточный документ от 21.09.2017. Также представлены платежные  поручения на сумму 8 830 000 руб. за период с 27.09.2017 по 16.11.2017, подтверждающие  оплату ООО "Голдинский МЭЗ" продукции.  

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о реальной хозяйственной  деятельности ответчика, поскольку все факты хозяйственной деятельности по продаже  ответчиком в адрес ООО "Голдинский МЭЗ" товаров отражены в представленных  налоговым органом формах налогового учета ответчика (книга продаж), при этом в книге  продаж ответчика отражены сведения о реализации товаров множеству субъектов  хозяйственной деятельности.  

Доказательств аффилированности ООО "Голдинский МЭЗ" и ООО "Малинки"  конкурсным управляющим не представлено.  

Конкурсный управляющий указывает в апелляционной жалобе, что сделка  совершена в период подозрительности и нарушает права кредиторов, чьи требования  включены в реестр требований кредиторов должника.  

При этом приводит перечень кредиторов: 

1) ООО «Лебедянское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), решением  Арбитражного суда Липецкой области от 10.11.2017 по делу № А36-10330/2017 исковые  требования ООО «Лебедянское» были удовлетворены в полном объеме с ООО  «Голдинский МЭЗ» было взыскано 2 316 578,50 рублей, в том числе 1 773 500 рублей  основной долг, неустойка за период с 02.11.2017 по 543 078,50 рублей. Указанное  требование возникло на основании договор поставки № 57 от 01.06.2017.  

2) ООО «Спутник» (ОРГН: 1086219002418, ИНН: 

<

***>), решением  Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2018 по делу № А54-2730/2018 исковые  требования ООО «Спутник» были удовлетворены в полном объеме с ООО «Голдинский  МЭЗ» было взыскано 2 741 920 рублей основного долга, 67 691 рублей неустойки.  

3) ООО «АгроОблик» (ОРГН: 1153668041340, ИНН: 

<

***>), решением  Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2018 по делу № А14-7927/2018  исковые требования ООО «АгроОблик» удовлетворены в полном объеме с ООО  «Голдинский МЭЗ» было взыскано неосновательно обогащение в размере 892 062 рублей.  Указанное требование возникло из договора поставки 07/07 от 04.07.2017.  

4) ООО «РАПС» (правопредшественник ФИО4) (ОРГН: 1165275008942,  ИНН: 

<

***>) решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2019  

по делу № А43-33038/2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме с ООО  «Голдинский МЭЗ» в пользу ООО «РАПС» взыскана задолженность по договору поставки   № 18/05 от 18.05.2017 в размере 3 259 173 рублей, неустойки в размере 2 484 751,33 рубля,  а также судебных расходов в размере 51719 рублей.  

5) ООО «Новые традиции» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), решением  Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2018 по делу № А54-527/2018 исковые  требования удовлетворены с ООО «Голдинский МЭЗ» взыскана задолженность по  договору поставки № 04/09 от 04.09.2017 в размере 6 554 158 рублей, пени в размере 431  645,59 рублей.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов  должника установлены следующие кредиторы: ФИО4 (по договору поставки №  18/05 от 18.05.2017 в размере 3 259 173 рублей), ФНС России с суммой требований 13 445  руб. 63 коп., ООО «Новые традиции» (договору поставки № 04/09 от 04.09.2017 в размере  6 554 158 рублей), ООО «Спутник» с суммой требований 7 386 103 руб. по договору  оказания услуг от 06.09.2017 № 06-09/2017 и по договору поставки от 06.09.2017 № 06-09.  

Кредиторы ООО «Лебедянское» и ООО «АгроОблик» в реестре отсутствуют. 

В отношении иных кредиторов конкурсным управляющим не доказано, что на  момент осуществления оспариваемых платежей ООО «Голдинский МЭЗ» прекратило  исполнение части денежных обязательств или размер обязательств превысил стоимость  его имущества. Также не представлено сведений о нарушении оспариваемыми платежами  прав и законных интересов чьих-либо лиц, с учетом наличия доказательств встречного  исполнения.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об  отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительным на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не  доказано, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов,  должник преследовал цель причинения имущественного вреда кредиторам, а ответчик  знал об указанной цели к моменту совершения сделки.  

Отклоняя доводы о наличии оснований для признании сделки недействительной по  статьям 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции верно указал, что конкурсным  управляющим не приведено обстоятельств, указывающих на выход оспариваемой сделки  за пределы нарушений, охватываемых диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в  связи с чем, основания для разрешения спора с иной квалификацией не имеется.  

Поскольку судами не установлены основания для признания спорной сделки  недействительной, в применении последствий недействительности правомерно отказано.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе направлены на переоценку  исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований,  в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут  служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о  неправильном применении арбитражным судом области норм материального или  процессуального права.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Поскольку конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по оплате  государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина в  сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 104, 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2024 по делу  № А54-151/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Голдинский  маслоэкстракционный завод» государственную пошлину в размере 3000 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в  течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В  соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья И.В. Девонина  

Судьи Ю.А. Волкова  О.Г. Тучкова