АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-2107/2022

г. Краснодар

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе: председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Денека И.М., Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего ФИО1 (лично, паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 29.12.2023), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А53-2107/2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора куплипродажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенного должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй», установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-Строй» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенного должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2023 признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенный должником и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника самоходную машину TLB 825-RM Экскаватор-погрузчик, заводской номер 1485, номер двигателя U662439D (далее – самоходная машина).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение суда от 20.09.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы податель ссылается на то, что судом апелляционной инстанции неправомерно приняты новые доказательства по обособленному спору, а именно: договор купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенный ФИО2 и ФИО4, при этом, управляющий ставит под сомнение достоверность указанного договора, поскольку в нем отсутствует указание на совершение сторонами взаимных расчетов. Кроме того, податель обращает внимание на то, что апелляционный суд вышел за пределы доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступил отзыв ФИО2, в котором он просил постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил постановление апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, объяснениях конкурсного управляющего и представителя ФИО2, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 17.03.2022 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом). Решением суда от 23.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Судами установлено, что должник и ФИО2 заключили договор купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020 по цене 600 000 рублей. 

Полагая, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной. В обоснование своего заявления управляющий также представил в материалы дела отчет независимого оценщика от 15.10.2022 № 015-10-22, согласно которому рыночная стоимость самоходной машины по состоянию на 04.02.2020 составила 3 663 000 рублей.

Возражая по заявлению, ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что он и должник подписали приложение к спорному договору купли-продажи от 04.02.2020, согласно пункту 2 которого стороны подтверждают, что на момент передачи самоходная машина не на ходу, имеет существенный износ.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО5, требования которого включены в реестр требований кредиторов в размере 4 496 838 рублей 84 копеек. Кроме того, суд первой инстанции критически отнесся к представленному в материалы приложению к спорному договору купли-продажи от 04.02.2020 о наличии дефектов в передаваемой самоходной машине, поскольку ранее оно в регистрирующий орган не представлялось. Иных доказательств ФИО2 в материалы дела не представлено. 

Судом указано, что отчуждение не имеющей недостатков самоходной машины по значительно заниженной цене свидетельствует о преследовании должником цели вывода ликвидного имущества, что не могло не породить у добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения; проявляя обычную степень осмотрительности ФИО2 должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств реализации самоходной машины по столь заниженной стоимости. При этом, установив отсутствие встречного предоставления по спорной сделке, суд первой инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности спорного договора в виде односторонней реституции. 

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего, апелляционный суд принял в качестве нового доказательства договор купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенный ФИО4 (продавец), являющийся супругом учредителя должника, и ФИО2 (покупатель), по цене 2 500 000 рублей. Оценивая доводы ФИО2 о финансовой возможности приобретения самоходной машины по суммарной стоимости в размере 3 100 000 рублей, апелляционный суд учел пояснения ответчика, согласно которым денежные средства предоставлены его отцом – ФИО6, являющимся индивидуальным предпринимателем (ИНН 

<

***>), основной вид деятельности которого строительство жилых и нежилых зданий. Согласно налоговой декларации за 2020 год выручка ФИО6 составила 6 224 887 рублей. Спорная машина приобретена для предпринимательской деятельности ФИО6, помощь с которой также осуществляет ФИО2 В связи с изложенным, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности осведомленности ФИО2 о возможной неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, с учетом того, что стороны сделки не являются аффилированными лицами, о недоказанности факта причинения вреда должнику или конкурсным кредиторам в результате совершения спорной сделки.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка должника совершена 04.02.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (17.03.2022), следовательно, она подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации документы от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления. 

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

В суде первой инстанции ФИО2 занимал позицию, согласно которой стоимость самоходной машины была рассчитана с учетом дефектов, о которых имеются сведения в приложении к договору купли-продажи от 04.02.2020, то есть составляла 600 000 рублей.

Вместе с тем, как указывалось ранее, суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы принял в качестве нового доказательства по спору договор купли-продажи самоходной машины от 04.02.2020, заключенный ФИО4 (продавец), поименованным в пункте 2 указанного договора как собственник спорного имущества, и ФИО2 (покупатель), по цене 2 500 000 рублей. Таким образом, в суде апелляционной инстанции ответчик представил доказательства того, что самоходная машина была приобретена им за 3 100 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции не обратил внимания на то, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ответчик излагает в разных инстанциях непоследовательную позицию, указывая в суде первой инстанции на наличие в самоходной машине дефектов, в связи с чем стоимость ее была согласована сторонами в размере 600 000 рублей, при этом, в суде апелляционной инстанции представляя новые доказательства, подтверждающие заключение сделки на рыночных, возмездных условиях.

Представление ФИО2 противоречивых доказательств в разных судебных инстанциях должно было породить у суда апелляционной инстанции обоснованные сомнения в их достоверности. Однако указанному обстоятельству не дана надлежащая оценка, постановление суда апелляционной инстанции не содержит мотивированного вывода о возможности приобщения к материалам дела новых доказательств.

Кроме того, как видно из материалов дела, ФИО4 является супругом ФИО7. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО7 является учредителем должника со 100% размером доли. 

Однако постановление суда апелляционной инстанции не содержит выводов относительно возможности учета приобщенного договора купли-продажи самоходной машины, заключенного с лицом, не имеющим прав в отношении спорного имущества. 

Таким образом, судом апелляционной инстанции не мотивированно принят в качестве надлежащего доказательства договор купли-продажи от 04.02.2020, заключенный с лицом, не являющимся собственником спорной самоходной машины. Иного в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционному суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, устранить сомнения в противоречивости представленных ответчиком в разные инстанции доказательств, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А53-2107/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                                    В.В. Конопатов

Судьи                                                                                                           И.М. Денека

                                                                                                                       Ю.В. Мацко