ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.09.2023                                                                                 Дело № А41-54005/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Дербенева А.А., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

ФИО1 – лично, паспорт РФ,

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 08.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего должника

на определение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.10.2018, заключенного должником с ФИО1, применении последствии? недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2022 финансовым управляющим утверждена ФИО4

            Определением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 06.10.2018, заключенного должником с ФИО1, и применении последствии? недействительности сделки.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв ФИО1 на кассационную жалобу.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 и его представитель  поддержали кассационную жалобу по указанным в ней доводам.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

            Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

            Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

            В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

            В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

            При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

            В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

            В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

            Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

            Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

            В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

            Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

            При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

            Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

            наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

            наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

            наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

            Как следует из материалов дела, заявление финансового управляющего об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 06.10.2018, заключенного должником с ФИО1, мотивировано тем, что должник безвозмездно передал ответчику транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 150 PRADO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2011 года выпуска, чем причинил имущественный вред своим кредиторам.

            Государственная регистрация транспортных средств за покупателем была подтверждена представленными по запросу суда сведениями ГУ МВД России.

            Поскольку заявление о несостоятельности (банкротстве) должника было принято судом к производству 01.09.2020, то судами верно указано, что оспариваемая сделка подпадает под предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

            В обоснование доводов о совершении сделки во вред должнику и кредиторам финансовый управляющий ссылался на реализацию транспортного средства без эквивалентного встречного предоставления.

            Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, не установили совокупности условий для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

            Как установлено судами, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном исполнении, с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов должника.

            Судами верно установлено, что из условий оспариваемой сделки прямо следует ее возмездный характер.

            Так, согласно пункту 3.1 договора стоимость отчуждаемого автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 PRADO составляла сумму в размере 2 000 000 руб.

            Согласно пункту 3.2 договора покупатель производил оплату стоимости автомобиля наличными средствами в течение трех календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора купли-продажи автомобиля.

            Передача денежных средств, как указали суды, была подтверждена распиской от 06.10.2018. В соответствии с распиской покупатель передал продавцу наличные денежные средства в размере 2 000 000 руб.

            Суды установили, что в качестве доказательств платежеспособности и финансовой возможности ФИО1 приобрести автомобиль представлены:

            справка о доходах и суммах налога физического лица за 2017 год (форма НДФЛ-2) согласно которой сумма дохода ФИО1 за 2017 год составила 1 941 500 руб.;

            справка о доходах и суммах налога физического лица за 2018 год (форма НДФЛ-2) согласно которой сумма дохода ФИО1 за 2018 год составила 5 238 322,82 руб.;

            кредитный договор от 05.10.2018 № 93290934, согласно которому ПАО «Сбербанк России» предоставило ФИО1 денежные средства в сумме 1 400 000 руб. на 60 месяцев под 11,7% годовых;

            справка об остатке задолженности по кредитному договору от 05.10.2018 № 93290934 с ПАО «Сбербанк России» по состоянию на 23.05.2022, согласно которой остаток задолженности по кредиту составляет 482 288,36 руб.;

            договор купли-продажи транспортного средства от 25.10.2018, согласно которому ФИО1 продал, а ФИО5 купила автомобиль SKODA OCTAVIA VIN 

<

***> года выпуска, цвет - черный, за сумму в размере 705 000 руб.

            Кроме того, были представлены доказательства, подтверждающие эксплуатацию ответчиком транспортного средства, осуществление технического обслуживания, текущего и восстановительного ремонта за период 2018-2022 годы, осуществление ответчиком обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств в отношении транспортного средства за период 2018-2022 годы, участие транспортного средства под управлением ответчика в дорожно-транспортных происшествиях 11.10.2018, 16.08.2019 и 16.03.2021.

            Как следует из материалов дела, финансовым управляющим факт получения должником оплаты (возмездного характера сделки) не опровергался, на счете должника в период заключения оспариваемой сделки были отражены приходные операции.

            Судами верно указано, что сам факт товарно-денежного обмена между контрагентами в данном случае не привел к уменьшению имущества должника, а лишь изменил его форму.

            Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что финансовым управляющим должника не доказано обстоятельство причинения вреда в значении абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, равно как не доказана осведомленность ФИО1 о наличии цели причинения вреда.

            Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа отмечает, что сама по себе фактическая аффилированность должника и ответчика, на которую ссылается кассатор, не является основанием для признания сделки недействительной при неустановлении судами иных оснований для признания ее недействительной. 

            В свою очередь, суды установили, что ответчиком были представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальный характер договорных отношений, а кроме того, последним был подтвержден факт несения расходов на ремонт спорного транспортного средства, оплату административных штрафов.

            Суды отметили, что участвующими в деле лицами рыночный характер установленной оспариваемым договором цены опровергнут не был.

            Суды также верно приняли в качестве достаточного доказательства представленную ответчиком экспертную оценку стоимости спорного транспортного средства на день продажи, которая составляла 1 608 667 руб., что превышала цену оспариваемой сделки на 391 333,00 руб.

            Таким образом, судами верно констатировано, что финансовым управляющим должника не доказан признак неравноценного встречного предоставления.

            И с учетом доказанности обстоятельства реального характера сделки, получения должником оплаты, а также отсутствия отличия в худшую для должника сторону цены оспариваемой сделки, суды обоснованно не установили обстоятельств того, что сделка была совершена

            с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки,

            а соответственно – оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

            Доводы о том, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об истребовании в подразделении ПАО «Сбербанк России» № 01678 (129337, 

<

...>) платежного поручения либо расходного кассового ордера, подтверждающих выдачу кредита ФИО1, выписки по счету дебетовой банковской карты (номер счета 40817810138057634607) ФИО1, а также истребовании в ИФНС № 16 по г. Москве  справки о доходах и суммах налога физического лица за 2017и 2018 годы на имя ФИО1, истребовании у ФИО1 доказательств, подтверждающих наличие денежных средств в сумме 2 000 000 руб. на момент совершения сделки, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

            Как следует из материалов дела, суд первой инстанции рассмотрел ходатайство об истребовании доказательств и обоснованно отказал в его удовлетворении, так как в материалах дела имеется достаточно доказательств для установления имеющих значение для дела обстоятельств дела.

            Довод о том, что суд первой инстанции не разрешил ходатайство финансового управляющего об истребовании из органов ЗАГС сведений о возможном наличии родственных связей должника с ответчиком, также правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ доказывание юридически значимых обстоятельства спора, в том числе факта заинтересованности участников сделки, является обязанностью финансового управляющего.

            Так, заявителем не было представлено доказательств невозможности самостоятельно получить сведения о родственниках должника, не указано, какое родство подлежит установлению.

            Также суды отметили, что финансовым управляющим также не было приведено сведений и доказательств, из которых можно было бы сделать вывод об осведомленности ответчика об имущественном положении должника.

            Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А41-54005/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         А.А. Дербенев

 

                                                                                     Н.А. Кручинина