АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-2281/2021

19 июля 2021 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 года, полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Никитиной Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новоселовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело  

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Северина» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Северка» (ИНН: 

<

***> ОГРН:1121121000824)

о  взыскании задолженности, процентов, неустойки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество  с ограниченной ответственностью «СтройРемонт»         (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Декарт-Строй монтаж» (ИНН: 

<

***>,                                  ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ПроБизнесГрупп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  общество с ограниченной ответственностью «Декарт-сервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Кедрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Уют-маркет» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3,

при участии:

представителя истца ФИО4 на основании доверенности                        (после 1, 2 перерывов),

представителя ответчиков ФИО5 на основании доверенностей (после 1, 2 перерывов),

установил:

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее –                       ПАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северина» (далее – ООО «Северина», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Северка» (далее – ООО «Северка», ответчик) о солидарном взыскании 270 500 010 руб. 33 коп. задолженности в том числе: 265 870 754 руб. 43 коп. просроченного основного долга, 4 471 905 руб. 63 коп. просроченной заложенности по процентам, 29 658 руб. 59 коп. неустойки за несвоевременное погашение кредита, 127 691 руб. 68 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество  с ограниченной ответственностью «СтройРемонт» и общество с ограниченной ответственностью «Декарт-Строй монтаж».

28.04.2021 от ответчиков поступила письменная позиция на иск, где сообщается, что общества находятся в процедуре добровольной ликвидации и полномочия по управлению делами ликвидируемых юридический лиц перешли к ликвидационной комиссии. Ответчик считает, что истцом не представлены доказательства обращения с требованиями к ликвидационной комиссии, что является нарушением досудебного порядка урегулирования спора, в связи с чем, иск должен быть оставлен без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 04.06.2021 судебное разбирательство отложено на 06.07.2021, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  общество с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест», общество с ограниченной ответственностью «ПроБизнесГрупп», общество с ограниченной ответственностью «Декарт-сервис», общество с ограниченной ответственностью «Кедрия», общество с ограниченной ответственностью «Уют Маркет», ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Истец заявлением от 01.07.2021 уточнил исковые требования, просит солидарно взыскать 261 312 453 руб. 35 коп. задолженности в том числе: 257 045 745 руб. 11 коп. просроченного основного долга, 4 109 357 руб. 97 коп. просроченной заложенности по процентам, 29 658 руб. 59 коп. неустойки за несвоевременное погашение кредита, 127 691 руб. 68 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В силу статьи 49 АПК РФ арбитражный суд рассматривает исковые требования с учетом заявления истца от 01.07.2021.

07.07.2021 от общества с ограниченной ответственностью «Декарт Инвест» поступил отзыв, в котором третье лицо пояснило, что ответчики по настоящему делу являются поручителями заемщиков и несут солидарную ответственность перед кредитором, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не направили.

В судебном заседании 06.07.2021 на основании статьи 163 АПК РФ объявлены перерывы: до 11 часов 30 минут 08.07.2021, до 16 часов 30 минут 12.07.2021, информация о которых опубликована на официальном сайте «Картотека арбитражных дел», после перерывов судебное заседание продолжено в присутствии представителей сторон.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Представитель ответчиков исковые требования не признает.

В силу статей 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между истцом  и обществом с ограниченной ответственностью «Город Мастеров» (впоследствии переименован в общество с ограниченной ответственностью  «СтройРемонт») заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 26.02.2008, № 

<

***> от 02.03.2011, № 87-НКЛ-11 от 07.06.2011, № 142-HKЛ1-11 от 06.10.2011, № 144-НКЛ-11 от 16.11.2011.

В связи с ненадлежащим исполнением условий кредитных договоров банк обратился в Сыктывкарский городской суд Республики Коми с исковыми требованиями о взыскании задолженности по указанным кредитным договорам с заемщика и поручителей, а также об обращении взыскания на заложенное имущество (дело № 2-5929/2012).

12.09.2016 определением Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу № 2-5929/2012 утверждено мировое соглашение по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СтройРемонт», условиями которою стороны признают задолженность по кредитным договорам: № 

<

***> от 26-02.2008, № 

<

***> от 02.03.2011, № 87-НКЛ-11 от 07.06.2011, № 

<

***> от 06.10.2011, № 144-НКЛ-11 от 16.11.2011,  по вышеуказанным договорам увеличен срок возврата кредитов до 31.12.2023, также предоставлено обеспечение по договорам поручительства.

29.08.2016 в обеспечение исполнения укачанных кредитных договоров (с учетом условий мирового соглашения, заключенного между банком и предприятиями группы «СтройРемонт» от 29.08,2016 в рамках дела № 2-5929/2012) заключены договоры поручительства: № 169 между ПАО Сбербанк и ООО «Северина»; № 167 между ПАО Сбербанк и ООО «Северка».

Между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Декарт - Строй монтаж» заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № 11-НКЛ-ИС-Ю от 07.06.2010, № 

<

***> от 07.06.2010.

12.09.2016 определением Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу 7518/2012 утверждено мировое соглашение по обязательствам общества с ограниченной ответственностью  «Декарт - Строй монтаж», условиями которого стороны признают задолженность по кредитным договорам № 

<

***> от 07.06.2010 и  № 11-НКЛ-ИС-10 от 07.06.2010, по данным договорам увеличен срок возврата кредитов до 31.12.2023, также предоставлено обеспечение обязательств по договорам поручительства.

29.08.2016  в обеспечение исполнения указанных кредитных договоров (с учетом условий мирового соглашения, заключенного между Банком и предприятиями группы «СтройРемонт» от 29.08.2016 в рамках дела № 2-7518/2012) заключены договоры поручительства: № 170 между ПАО Сбербанк и ООО «Северина»,  № 168 между ПАО Сбербанк и ООО «Северка».

В связи с неисполнением должниками мировых  соглашений, утвержденных в рамках вышеуказанных дел, судом общей юрисдикции выданы исполнительные листы на принудительное исполнение.

Абзацем 1 пункта 1.1. договоров поручительства № 167, № 168, № 169, № 170 предусмотрено, что поручитель обязуете отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по перечисленным кредитным договорам.

Пунктом 2.1. договоров поручительства № 167, № 168, № 169, № 170 предусмотрено, поручитель отвечает перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам, в том числе, но не исключительно, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платежей, неустойки, возмещение судебных расходов.

Истец представил уточненный расчет задолженности по кредитному договору, из которого следует, что по договорам по состоянию на 01.07.2021 имеется просроченная задолженность на сумму 257 045 745 руб. 11 коп., а также просроченные проценты на сумму 4 109 357 руб. 97 коп., задолженность по неустойке за несвоевременное погашение кредита в размере  127 691 руб. 68 коп., а так же задолженность по неустойке за несовременную уплату процентов в сумме 29 658 руб. 59 коп., в том числе по договорам: 

 кредитный договор № 

<

***> от 26.02.2008 задолженность в размере 47 803 681, 12 руб. из которых: 46 755 653, 86 руб. - просроченный основной долг; 1 020 754, 65 руб. - просроченные проценты; 27 272.61 руб. - неустойка за просроченные проценты;

 кредитный договор № 

<

***> от 02.03.2011 задолженность в размере                       40 145 288, 37 руб., из которых:  39 401 999, 99 руб. - просроченный основной долг; 4 873, 54 руб. - неустойка за просроченный основной долг; 719 058, 77 руб. - просроченные проценты; 19 356, 07 руб. - неустойка за просроченные проценты;

кредитный договор № 87-НКЛ-11 от 07.06.2011 задолженность в размере                  48 112 342, 74 руб., из которых:  860 410, 36 руб. - просроченные проценты;               47 216 000.00 руб. - просроченный основной долг; 30 047.35 руб. - неустойка за просроченные проценты; 5 885.03 руб. - неустойка за просроченный основной долг; 

кредитный договор № 

<

***> от 06.10.2011 задолженность в размере                         40 150 302, 84 руб., из которых: 39 409 200.00 руб. - просроченные проценты; 725 992.18 руб. - просроченные проценты; 10 226.09 руб. - неустойка за просроченные проценты; 4 884.57 руб. - неустойка за просроченный основной долг

кредитный договор № 144-НКЛ-11 от 16.11.2011 задолженность в размере 40 022 171,18 руб., из которых: 39 387 900.59 руб. - просроченный основной долг;  613 023, 77 руб. - просроченные проценты; 16 426, 73 руб. - неустойка за просроченные проценты; 4 820, 09 руб. - неустойка за просроченный основной долг;

кредитный договор № 

<

***> от 07.06.2010 задолженность в размере 18 047 132, 46 руб., из которых: 18 024 990, 67 руб. - просроченный основной долг; 4 597, 68 руб. - неустойка за просроченный основной долг; 17 544, 11 руб. - неустойка за просроченные проценты;

кредитный договор № 11-НКЛ-ИС-10 от 07.06.2010 задолженность в размере                             27 031 534,64 руб., из которых: 26 850 000.00 руб. - просроченный основной долг 170 118, 24 руб. - просроченные задолженность; 4 597, 68 руб. - неустойка за просроченный основной долг, 6 818, 72 руб. - неустойка за просроченные проценты.

Кредитор обратился к поручителям с требованиями о  необходимости погасить имеющуюся задолженность по кредитным договорам, также уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитами и иные платежи в соответствии с условиями договора, в связи с чем в адрес ответчиков направлены требования (претензии) № 8617-33-исх/28 от 03.02.2021, № 8617-33-исх/29 от 03.02.2021,  № 8617-33-исх/30 от 03.02.2021, № 8617-33-исх/31 от 03.02.2021 (т.1 л.д. 11-17).

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных установленных Кодексом оснований,  и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 «Заем» главы 42 «Заем и кредит», если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании части 1 статьи 809 ГК РФ, иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу части 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (часть 2 статьи 811 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено в пункте 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (статья 362 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 49 указанного постановления при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. Если иск заявлен только к поручителю или только к должнику, суд вправе по своей инициативе привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, соответственно должника или поручителя (статья 51 АПК РФ).

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

 В соответствии со статьей  65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. 

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. 

Суд отклоняет доводы ответчиков о том, что истец не обращался к ликвидатору обществ с требованиями о  необходимости погасить имеющуюся задолженность по кредитным договорам, так как в материалы дела  истец предоставил соответствующие требования  с доказательства направления по надлежащему адресу, более того осведомленность ликвидатора о наличии таких требований следует из заявлений , представленных в материалы дела.

Обязательства по кредитным договорам должниками надлежащим образом не исполнены. В нарушение условий договоров ответчики обязательства по возврату кредитов, уплате процентов за пользование кредитами, а также неустойки в установленные сроки не исполнил.

Ответчики и третьи лица не представили доказательства подтверждающие факт исполнения либо возврата истцу заемных денежных средств, опровергающие доводы истца, в нарушение статьи 65 АПК РФ контррасчет взыскиваемой суммы не представлен, так же не заявлены возражений относительно размера штрафных санкций.

Расчет суммы долга по кредитным договорам, расчет процентов и неустойки признается судом обоснованным и соответствующим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, с учетом отсутствия доказательств погашения задолженности по кредитным договорам, суд признает правомерными и обоснованными требования истца о солидарном взыскании  с ответчиков                            257 045 745 руб. 11 коп. долга, 4 109 357 руб. 97 коп. процентов, так же                            29 658 руб. 59 коп. неустойки за несвоевременное погашение кредита,                                   127 691 руб. 68 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов. 

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке.

Истцом при обращении с иском в суд оплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением                           № 557929 от 04.03.2021 (т.1, л.д. 12).

С учетом изложенного, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков солидарно.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Северина» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Северка» (ИНН: 

<

***> ОГРН:1121121000824)               257 045 745 руб. 11 коп. долга, 4 109 357 руб. 97 коп. процентов, 29 658 руб. 59 коп. неустойки за несвоевременное погашение кредита, 127 691 руб. 68 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов, 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления в законную силу судебного акта.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                            Д.В. Никитина