АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-36053/2020

г. Новосибирск

21 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Васютиной О.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киль Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Мак-Инвест" (далее - ООО СК «Мак-Инвест», истец) (454053, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Искитим)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Новатэра" (далее - ООО «Новатэра», третье лицо) (117997 Москва город улица Профсоюзная 23 , ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора уступки права требования недействительным,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - Зайкова Н.А., доверенность от 08.12.2020 (посредством онлайн – заседания), Берсенев Е.М., доверенность от 29.03.2021, (посредством онлайн-заседания), Лаврентьева Н.Б., доверенность от 02.12.2020, Федорец А.Н., доверенность от 13.04.2021, Кукшинов Н.П., директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от ответчика - ФИО7 - доверенность № 3 от 27.01.2021, ФИО8, доверенность от 07.04.2021, от третьего лица - ФИО9, доверенность от 11.01.2021,-

установил:

ООО СК «Мак-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (инкассо-цессии) от 11.12.2019, заключенного между ООО СК «Мак-Инвест» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 24 декабря 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Новатэра». 

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор уступки права требования (инкассо-цессии) является недействительным, поскольку директором ООО СК «Мак-Инвест» ФИО6 не подписывался. Также по утверждению истца доверенности, представленные в материалы дела А40-343028/19 на представителей директором ООО СК «Мак-Инвест» не подписывались, одни и те же лица представляли интересы, как истца, так и ответчика, сделка заключена в отсутствие экономической целесообразности для истца с целью причинения ему вреда, что является злоупотреблением права.

Ответчик иск не признает, ссылаясь на часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25).

Третье лицо в судебном заседании поддержало требование истца, допускает возможным фальсификацию договора уступки права требования. 

Как следует из материалов дела, 20.10.2018 между ООО СК «Мак-Инвест» (субподрядчик) и ООО «Новатэра» (подрядчик) был заключен договор подряда N ГТСПб18-61702-ВТД/СУБ2-СУБ на выполнение работ по капитальному ремонту.

В соответствии с п. 1.1 договора, субподрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить работы по устранению дефектов (выборочный ремонт) по результатам ДО Холм-Жирковское и Ржевское ЛПУ МГ для нужд ООО "Газпром трансгаз Санкт-Петербург" в 2018 г., согласно календарного плана (приложение N 1 к договору) и условиям договора, а подрядчик обязуется создать субподрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену Согласно п. 2.1 договора с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.12.2018, общая стоимость работ составляет 69 234 157 руб. 59 коп.

В соответствии с договором уступки права требования (инкассо-цессии) от 11 декабря 2019 года, заключенным между ООО СК «Мак-Инвест» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) к ФИО1 перешли следующие права требования по договору подряда N ГТСП618-61702-ВТД/СУБ2-СУБ на выполнение работ по капитальному ремонту от 20.10.2018 года: право взыскания основного долга по договору; право взыскания иных платежей, включая неустойку, проценты за пользование чужими денежными средствами, убытки; права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с данным требованием права, в том числе право на заключение договора оказания юридических услуг и взыскания, понесенных, в связи с этим расходов, а также иных судебных расходов, которые могут возникнуть в процессе осуществления данного права.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "НОВАТЭРА" о взыскании 60 633 909 руб. 58 коп., в том числе: задолженности в размере 56 850 982 руб. 79 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами 3 782 926 руб. 79 коп. за период с 01.02.2019 по 30.12.2019, с 31.12.2019 по день фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 03.06.2020 судом принято встречное исковое ООО "НОВАТЭРА" к ИП ФИО1 о признании договора уступки права требования недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2020 по делу № А40-343028/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 с ООО "НОВАТЭРА" в пользу ИП ФИО1 взысканы: задолженность в размере 56 850 982 (пятьдесят шесть миллионов восемьсот пятьдесят тысяч девятьсот восемьдесят два) руб. 79 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 3 782 926 (три миллиона семьсот восемьдесят две тысячи девятьсот двадцать шесть) руб. 79 коп. за период с 01.02.2019 по 30.12.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга, за период с 31.12.2019 по день фактической оплаты суммы основного долга, рассчитанные исходя из ключевой ставки, установленной Банком России и действовавшей в соответствующие периоды времени. С ООО "НОВАТЭРА" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

В удовлетворении встречного иска, отказано.

Истец, полагая, что договор уступки права требования (инкассо-цессии) от 11 декабря 2019 года недействителен, не подписывался директором ООО СК «Мак-Инвест», имеет место злоупотребление правом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума ВС РФ № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Как следует из материалов дела, до предъявления истцом требования о признании недействительным договора уступки права требования к ООО «Новатэра» завершен судебный процесс по делу А40-343028/19 в Арбитражном суде города Москвы по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к ООО «НОВАТЭРА» о взыскании 60 633 909 руб. 58 коп. с участием в качестве третьего лица - ООО СК «Мак-Инвест».  

Арбитражным судом города Москвы требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме. На протяжении всего времени судебного разбирательства по указанному делу ООО СК «Мак-Инвест» о недействительности спорной сделки не заявляло. В судебных заседаниях принимал участие представитель ООО СК «Мак-Инвест» ФИО10 по доверенности, полномочия которой ни ООО СК «Мак-Инвест», ни его директором ФИО6 не оспаривались и возражений относительно участия в процессе ФИО1 и его представителей не было заявлено. Исходя из представленных в материалы дела доказательств ООО СК «Мак-Инвест» надлежащим образом было уведомлено о наличии в производстве Арбитражного суда г.Москвы дела А40-343028/19.    

 Вместе с тем, в рамках настоящего дела истец заявил, что ООО СК «Мак-Инвест» в лице директора ФИО6 не выдавал и не подписывал доверенности, в том числе на представителя ФИО10   

Лишь после того, как судебный акт по делу А40-343028/19 состоялся, оставлен без изменения судом апелляционной инстанции, истец обратился в суд с настоящим иском.

  Более того, истец в суде апелляционной инстанции в рамках дела А40-343028/19 заявлял о фальсификации договора уступки права требования от 11.12.2019 и доверенностей, однако суд оставил заявление о фальсификации без рассмотрения, поскольку оно не было заявлено в суде первой инстанции. Довод истца о том, что он не был извещен должным образом о дате и месте судебного заседания, в связи с изменением юридического адреса, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку судебное извещение было направлено судом до смены адреса, адресат должен был получить уведомление надлежащим образом.    

 Данное обстоятельство, по мнению суда, свидетельствует о том, что истец, ставя под сомнение действительность сделки, тем не менее, до завершения процесса по делу А40-343028/19, в котором принимал участие представитель истца, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, бездействовал, признавая факт уступки права требования ФИО1, что влечет за собой утрату права ООО СК «Мак-Инвест» на оспаривание действительности заключенного с ФИО1 договора уступки права требования (эстоппель).

 В связи с этим, в удовлетворении исковых требований ООО СК «Мак-Инвест» следует отказать по данному основанию.

Суд также приходит к выводу, что основания для признания спорного договора недействительным ввиду его не подписания директором ООО СК «Мак-Инвест» не нашли свое бесспорное подтверждение.  

С целью проверки утверждения истца о том, что директором ООО СК «Мак-Инвест» ФИО6 договор уступки права требования (инкассо-цессии) от 11.12.2019, доверенности от 02.08.2019, 10.09.2020 от имени ООО СК «Мак-Инвест» на имя ФИО11, ФИО8, ФИО12, ФИО13, ФИО10, ФИО14 не подписывались, а также для решения вопроса о необходимости назначения судебной экспертизы в судебное заседание явился директор ООО СК «Мак-Инвест» ФИО6

Исходя из пояснений в судебном заседании ФИО6 и ответов на вопросы суда и ответчика относительно подписания договора уступки права требования и доверенностей, суд приходит к выводу, что ООО СК «Мак-Инвест» имеет номинального руководителя в лице директора ФИО6   

ФИО6 не только отрицал факт подписания им спорного договора уступки права требования и доверенностей, но и чем занимается ООО СК «Мак-Инвест» понятия не имеет, в городе Челябинске не проживает, с трудом вспомнил место нахождения ООО СК «Мак-Инвест». В связи с чем суд пришел к выводу, что ФИО6 является номинальным руководителем, формально входящим в состав органов юридического лица, но не осуществляющим фактическое управление.

Таким образом, целесообразности в проведении комплексной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы для установления факта кем, ФИО6 или иным уполномоченным лицом, выполнена подпись от имени ФИО6 в спорном договоре и доверенностях, суд не усматривает.

Из представленных истцом в материалы дела пояснений и документов, следует вывод истца о том, что подпись в спорном договоре имеет признаки цифрового наложения цифровой подписи, похожего на оригинал, подписи приведены к единому размеру. Однако, исходя из пояснений данных ФИО6, можно лишь прийти к выводу о факсимильной подписи, выполненной как на спорных документах, так и впрочем, на всех документах исходящих от ООО СК «Мак-Инвест».         

 Суд также исходит из того, что наличие печати ООО СК «Мак-Инвест» на оспариваемом договоре уступки права от 11 декабря 2019 года, свидетельствует о наличии у подписавшего договор лица полномочий, которые явствовали из обстановки. Истец подлинность оттиска печати ООО СК «Мак-Инвест» не оспаривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно сложившейся судебной практике, признается юридическая значимость электронных сообщений, независимо от наличия или отсутствия «электронной подписи» или иного «аналога собственноручной подписи».

Относительно подлинности волеизъявления, Президиум ВАС РФ в 2013 году сформулировал позицию, согласно которой «получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное» (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.11.2013 N 18002/12 по делу №А47-7950/2011).

В материалы дела представлена копия договора уступки права требования (инкассо-цессии) от 11.12.2019. На указанной копии имеются подписи обеих сторон. Оригинал спорного договора уступки права требования не имеется.

Следуя материалам дела, 27 ноября 2019 года представитель по доверенности ИП ФИО1 ФИО10 от имени ИП ФИО1 направила на адрес электронной почты ООО СК «Мак-Инвест» finansist96@bk.ru (указан в договоре № 43/19 от 30.07.2019 на оказание юридических услуг) на подписание спорный договор уступки права требования. В письме указано следующее: «Ждем подписанный с Вашей стороны скан для начала работы»

Ответным письмом 19 декабря 2019 года ООО СК «Мак-Инвест» направило ответчику подписанный со своей стороны договор уступки права требования от 11 декабря 2019 года.

Обмениваемые сторонами договоры (направленный ответчиком 27.11.2019, и подписанный истцом и высланный обратно 19.12.2019) идентичны по содержанию, а также содержат все существенные условия, необходимые для признания его заключенным.

Факт обмена электронными письмами с указанным содержимом в виде файлов подтвержден протоколом осмотра доказательств от 09.03.2021, составленным нотариусом, имеющимся в материалах дела.

Следует также отметить, что в материалах дела имеется копия договора № 43/19 от 30.07.2019 между ООО «Центр корпоративного права» (исполнитель) в лице ФИО10, действующей по доверенности и ООО СК «Мак-Инвест» (заказчик) в лице директора ФИО6 на оказание юридических услуг, а именно на представление интересов заказчика в Арбитражном суде города Москвы в предварительном судебном заседании по делу № А40-131171/2019, назначенном на 06.08.2019.  В указанном договоре имеется указание электронного адреса ООО СК «Мак-Инвест» - finansist96@bk.ru. Легитимность полномочий представителя ФИО10 в деле № А40-131171/2019 истец не оспаривает.

Для представления интересов ООО СК «Мак-Инвест» по делу № А40-131171/2019 по иску ООО «Новатэра» к ООО СК «Мак-Инвест» о взыскании денежных средств выдана оспариваемая истцом доверенность № 1 от 02.08.2019 на ФИО11, ФИО8, ФИО12, ФИО13, ФИО10, ФИО14 В судебном заседании от 06.08.2019 по указанному делу интересы ООО СК «Мак-Инвест» представлял ФИО12, что следует из определения суда по делу. Никаких возражений от ООО СК «Мак-Инвест» относительно участия ФИО12 в указанном деле не заявлено.     

При таких обстоятельствах, действительность договора уступки права требования от 11 декабря 2019 года, истцом не опровергнута.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

Однако, данное обстоятельство материалами не подтверждено.

При таких обстоятельствах заявленное требование истца удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

 Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                           О.М. Васютина