ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22876/2023

11 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.33

Резолютивная часть постановления объявлена     27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1;

при участии:  

ФИО2 – паспорт;

ФИО3 – паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1803/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-22876/2023/сд.33 (судья И.М. Шевченко), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок в отношении ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделок, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трэйдклин»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Псковдорсервис» (далее – ООО «Псковдорсервис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Трэйдклин» (далее – ООО «Трэйдклин»).

Решением от 26.04.2023 арбитражный суд отказал ООО «Псковдорсервис» в признании несостоятельным (банкротом) ООО «Трэйдклин» и прекратил производство по делу.

Постановлением от 19.07.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 26.04.2023, ввел в отношении ООО «Трэйдклин» процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО5. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.07.2023 № 137.

Решением от 17.01.2024 суд признал ООО «Трэйдклин» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО5 Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2024 № 15.

Определением от 31.05.2024 суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) о признании недействительными платежей на сумму 587 375 руб. в пользу ФИО2, а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания данной суммы в конкурсную массу, взыскания 265 024 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2020 по 26.11.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму в 587 375 руб. за период с 27.11.2024 и до даты исполнения обязательства.

Определением суда первой инстанции от 29.11.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением ФИО2 (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.11.2024 отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании ФИО2 поддержал ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора дополнений к апелляционной жалобе. Суд отказал в приобщении, ввиду того, что дополнения поступили накануне судебного заседания, не заблаговременно.

Участники судебного процесса поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим установлено, что в период с 20.03.2020 по 06.07.2020 ООО «Трэйдклин» перечислило в пользу ФИО2 587 375 руб, что подтверждается справкой по банковскому счету № 40817810990590010217, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург», подтверждается.

Из материалов обособленного спора видно, что в качестве доказательства наличия оснований для перечисления в его пользу 587 375 руб. ФИО2 24.11.2024 через систему «Мой Арбитр» представил в суд первой инстанции трудовой договор от 20.02.2021, согласно которому он принят на должность юриста ООО «Трэйдклин».

Кроме того, в качестве доказательств того, что полученные ФИО2 денежные средства представляют собой заработную плату, ответчик представил:

- протокол осмотра письменных доказательств – текстовых сообщений, свидетельствующих о рабочей переписке;

- фотофиксацию нахождения в офисе;

- доверенность от 01.10.2018 (не подписана) на право представлять интересы ООО «Трэйдклин» по всем вопросам, связанным с заказом работ и услуг у ООО «Восход»;

- доверенность от 02.10.2018 (не подписана) на право представлять интересы ООО «Трэйдклин» в филиале ФГУП «Паспортно-Визовый Сервис» МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области;

- доверенность от 22.10.2018 (не подписана) на право представлять интересы ООО «Трэйдклин» в филиале ФГУП «Паспортно-Визовый Сервис» МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Однако, платежи на общую сумму 587 375 руб. совершены в пользу ФИО2 в рамках периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом данные платежи не могли быть оспорены по пункту 1 той же статьи, так как они совершены более, чем за год до даты возбуждения дела о банкротстве (20.03.2020), а также ввиду того, что они представляют собой распорядительные сделки.

Между тем ФИО2 не подтвердил перечисление ему вышеуказанной суммы именно в качестве заработной платы. 

Как правомерно обратил внимание суд первой инстанции, из представленной в материалы дела справки по банковскому счету № 40817810990590010217 следует, что платежи в пользу ФИО2 носили бессистемный характер как в аспекте периодов, так и в аспекте размеров получаемых сумм.

Так, например, в январе 2020 года ФИО2 получил 49 000 руб. 13.01.2020, 100 000 руб. 14.01.2020; в феврале 2020 года: 2810 руб. 05.02.2020, 98 691 руб. 07.02.2020 и 200 000 руб. 18.02.2020; в марте 2020 года: 100 000 руб. 05.03.2020, 5600 руб. и 10 190 руб. 06.03.2020, 7000 руб. 11.03.2020, 29 000 руб. 20.03.2020, 100 500 руб. 20.03.2020, 58 790 руб. 25.03.2020, 50 000 руб. 27.03.2020, 100 000 руб. 30.03.2020 и  68 000 руб. 31.03.2020.

В апреле того же года ФИО2 получил 25 535 руб. 06.04.2020, 7000 руб. 07.04.2020, 48 550 руб. 22.04.202.

При этом в мае и июне 2020 года платежи в пользу ФИО2 не осуществлялись; 06.07.2020 ФИО2 получил 100 000 руб.

Подобный порядок получения денежных средств не является характерным для заработной платы (как правило, уплачивается аванс и основная часть заработной платы, то есть две выплаты в месяц). В связи с этим само по себе указание получения заработной платы в качестве основания для получения платежей не свидетельствует о том, что денежные средства были получены именно в таком качестве.

При этом в силу абзаца 10 статьи 136 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата выплачивается не реже чем каждые полмесяца. Конкретная дата выплаты заработной платы устанавливается правилами внутреннего трудового распорядка, коллективным договором или трудовым договором не позднее 15 календарных дней со дня окончания периода, за который она начислена.

Довод ФИО2 о том, что 587 375 руб. выплачены ему в качестве заработной платы, не соотносится с тем, что ответчик обратился во Всеволожский городской суд Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «Трэйдклин» 375 000 руб. задолженности по заработной плате за период с 01.09.2021 по 24.02.2022 и 175 002 руб. 50 коп. компенсации за задержку ее выплаты (решение от 26.12.2023 по делу № 2-251/2023), то есть на порядок меньших сумм.

На даты совершения оспариваемых сделок ООО «Трэйдклин» уже обладало признаками неплатежеспособности. Так, из финансового анализа должника, выполненного временным управляющим ФИО5, следует, что уже по состоянию на 31.12.2020 коэффициент абсолютной ликвидности составлял 0,01 (при минимально допустимом значении в 0,2), а коэффициент текущей ликвидности – 0,95 (при минимально допустимом значении в 1).

Коэффициент финансовой независимости на 31.12.2020 составлял 0,02 при минимально допустимом значении в 0,5.

Более ранние показатели не анализировались временным управляющим, однако ухудшение финансовых показателей к концу 2020 году позволяет сделать вывод о том, что финансовое состояние должника стабильно ухудшалось на протяжении года.

К началу 2020 года уже был заключен договор между ООО «Трэйдклин» и ООО «Псковдорсервис» от 02.02.2019 № 01/02-КЛИН, просрочка в исполнении обязательств по которому послужила основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 по делу № А56-45952/2022).

Кроме того, при получении ФИО2 денежных средств должника в отсутствие основания ответчик не мог не осознавать, что тем самым причиняется вред кредиторам общества и повышается риск его банкротства.

Таким образом, платежи в пользу ФИО2 на общую сумму 587 375 руб. следует признать недействительными.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд применяет реституцию в виде взыскания данной суммы в конкурсную массу.

Также апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу должника процентов за пользование денежными средствами ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 29.1 Постановления № 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. 

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.11.2024 по обособленному спору №  А56-22876/2023/сд.33 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов