АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 марта 2022 года

Дело №

А56-113736/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                         Сергеевой И.В., 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя Шульца С.В. (доверенность от 12.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Бонава Санкт-Петербург» ФИО2 (доверенность от 28.05.2021 № 57/2021), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Бонава» ФИО2 (доверенность от 19.01.2022 № 18), от общества с ограниченной ответственностью «Доминант» ФИО3 (доверенность от 15.02.2021                      № 26-Д), 

рассмотрев 17.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А56-113736/2020, 

 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 319470400061183, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Олимп», адрес: 193603, 

<

...>, лит. А, пом. 1-Н,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Бонава Санкт-Петербург», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 114-116, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Специализированный застройщик «Бонава», адрес: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 114-116, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Доминант», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 18, лит. У, пом. 2Н, офис 30,           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20,      лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет), с требованиями:

1. признать недействительным (ничтожным) договор от 28.08.2017              № 557/4216-ППВ купли-продажи нежилых зданий совместно с земельным участком следующих объектов недвижимости: земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов) с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А; ремонтные мастерские с котельной и мойкой площадью 1580,2 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1009, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. А; проходная площадью 31,5 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1007, расположенная по адресу: 

<

...>, лит. Е; гараж с 2-мя складами площадью 264,7 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. М;

2. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи указанных объектов недвижимости, заключенный между ООО «Доминант» и ООО «Бонава Санкт-Петербург»;

3. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи тех же объектов недвижимости, заключенный между ООО «Бонава Санкт-Петербург» и ООО «Специализированный застройщик Бонава»;  

4. применить последствия недействительности ничтожных сделок: обязать ООО «Специализированный застройщик Бонава» вернуть ООО «Олимп» следующие объекты недвижимости: земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов) с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. А; ремонтные мастерские с котельной и мойкой площадью 1580,2 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1009, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. А; проходная площадью 31,5 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1007, расположенная по адресу: 

<

...>, лит. Е; гараж с 2-мя складами площадью 264,7 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1008, расположенный по адресу: 

<

...>, лит. М. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление). 

 Решением суда от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.08.2021, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель считает, что оспариваемые сделки являются единой взаимосвязанной цепочкой, преследующей цель лишить предпринимателя как кредитора ООО «Олимп» права на получение невыплаченных сумм в рамках договора займа от 24.02.2012 № 24/02/12. Кассатор полагает, что суды нарушили принцип равноправия сторон и возложили обязанность по доказыванию только на предпринимателя. Также податель ссылается на безосновательный отказ в удовлетворении ходатайств об обязании (истребовании) Управления представить документы, касающиеся оспариваемых сделок, а также о проведении оценочной экспертизы объектов недвижимости. Кроме того,              ФИО1 ссылается на недобросовестность ответчиков. 

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Бонава Санкт-Петербург», ООО «Доминант» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Бонава Санкт-Петербург», ООО «Специализированный застройщик «Бонава», ООО «Доминант» против ее удовлетворения возражали.

ООО «Олимп» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Софт Хаус Про» и ООО «Олимп» заключен договор займа от 24.02.2012 № 24/02/12 на сумму 3 374 000 руб. сроком возврата до 30.06.2016. 

Право требования по указанному договору займа перешло к предпринимателю по договору цессии от 12.08.2019. 

Между Комитетом (продавцом) и ООО «Олимп» (покупателем) заключен договор от 29.12.2016 № 4216-ПП купли-продажи следующего имущества: 

1) нежилых зданий, расположенных по адресам: 

– 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:12:0711201:1009, общей площадью 1580,2 кв.м, этажность 1; 

– 

<

...>, лит. Е, кадастровый номер 78:12:0711201:1007, общей площадью 31,5 кв.м, этажность 1;

– 

<

...>, лит. М, кадастровый номер 78:12:0711201:1008, общей площадью 264,7 кв.м, этажность 1; 

2) земельного участка площадью 9323 кв.м с кадастровым номером 78:12:0711201:1, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, вид разрешенного использования – для размещения объектов транспорта (за исключением автозаправочных и газонаполнительных станций, предприятий автосервиса, гаражей и автостоянок). 

Согласно пункту 2.1 договора от 29.12.2016 цена объекта составляет             59 600 000 руб., в том числе зданий – 49 300 000 руб., участка – 10 300 000 руб. 

Впоследствии между ООО «Олимп» (продавцом), ООО «Доминант» (покупателем) и Комитетом заключен договор от 28.08.2017 № 557/4216-ППВ купли-продажи, по которому указанные объекты недвижимости переданы в собственность ООО «Доминант». 

Согласно пункту 2.1 договора от 28.08.2017 цена продажи объектов недвижимости составляет 58 746 651 руб. 85 коп. 

Поскольку на момент заключения указанного договора обязательства по оплате цены продажи объекта по договору приватизации исполнены частично, одновременно с продажей объекта по договору от 28.07.2017 к ООО «Доминант» в порядке перевода долга перешли обязательства по оплате цены продажи по договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (пункт 1.3 договора от 28.08.2017). 

В связи с этим размер цены продажи определен с учетом перевода на покупателя долга продавца по договору приватизации в размере 51 783 606 руб. 56 коп. (пункт 2.3 договора от 28.08.2017).

Порядок расчетов установлен в пункте 2.3 договора от 28.08.2017: денежные средства в размере 6 963 045 руб. 29 коп. покупатель оплачивает продавцу (ООО «Олимп») единовременно в течение 5 (пяти) дней с момента заключения договора; денежные средства в размере 51 783 606 руб. 56 коп., проценты по рассрочке платежа перечисляются покупателем на расчетный счет Комитета. 

В рамках арбитражного дела № А56-136811/2019 ООО «Олимп» отказано в удовлетворении требования о расторжении договора от 28.08.2017, поскольку судом установлено, что невыплаченная истцу (ООО «Олимп») покупателем (ООО «Доминант») сумма платежей по договору составляет менее половины цены товара. 

В отношении ООО «Олимп» рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве) № А56-61796/2018, которое определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 прекращено в связи с погашением задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Олимп», в том числе частично была погашена задолженность и перед предпринимателем. 

Полагая, что к банкротству ООО «Олимп» привело совершение сделки со злоупотреблением (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ) по выводу объектов недвижимости в пользу ООО «Доминант», которое в последующем перепродало вышеуказанные объекты ООО «Бонава Санкт-Петербург», а последнее перепродало их ООО «Специализированный застройщик Бонава» на основании оспариваемых в иске сделок, возврат вышеуказанных объектов в собственность ООО «Олимп» является единственным способом восстановить права предпринимателя как кредитора ООО «Олимп», предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание судебные акты по делу № А56-61796/2018, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии основания для удовлетворения иска о признании недействительными сделок. 

Суды исходили из того, что истцом не доказано, что заключение оспариваемых договоров привело к полной или частичной утрате его возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «Олимп». Кроме того, истцом не представлено доказательств, что имущество, входящие в спорные договоры, находится в залоге у истца по обязательствам ООО «Олимп», а также того обстоятельства, что совершением оспариваемых сделок были нарушены требования закона или иного правового акта. Более того, суды правомерно указали, что предприниматель не являлся стороной оспариваемых сделок, оснований полагать, что ими непосредственно затрагиваются его права, не имелось.

На основании оценки установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в нем доказательств суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что предприниматель не доказал наличие оснований для удовлетворения требований.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение ответчиков во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Довод о том, что оспариваемые сделки являются единой взаимосвязанной цепочкой, преследующей цель лишить предпринимателя как кредитора ООО «Олимп» права на получение невыплаченных сумм в рамках договора займа от 24.02.2012 № 24/02/12, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Довод о безосновательном отказе судами заявленных ходатайств судом округа не может быть принят во внимание. 

В силу части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Таким образом, по смыслу приведенных положений, действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле.

В частности, ходатайство о содействии в сборе доказательств суд рассматривает с учетом иных доказательств, имеющихся в материалах дела, и целесообразности истребования новых доказательств.

В рассматриваемом деле суд первой инстанции правомерно, руководствуясь представленными в материалы дела доказательствами, не усмотрел оснований для удовлетворении заявленных ходатайств.

В отношении ходатайства о проведении судебной экспертизы суд также обоснованно отказал. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы на предмет определения рыночной стоимости объектов недвижимости, изложив мотивы отказа в обжалуемом судебном акте. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, нарушений судами принципа равноправия сторон при рассмотрении дела не допущено.

По существу доводы заявителя жалобы уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие предпринимателя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А56-113736/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева