ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-3177/2022

г. Ессентуки

28 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2023 года.

 

            Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Цигельникова И.А. и Семенова М.У. при ведении протокола судебного заседания секретарем Красса Л.П., с участием от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.02.2023), в  отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2023 по делу № А15-3177/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан (далее – управление) о признании незаконным решения от 06.06.2022 № 16-18/07503 и возложении обязанности на инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – инспекция) исключить из ЕГРЮЛ следующие записи: от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 о ФИО3 как об участнике общества; от 09.09.2013 за ГРН 7137747659977 о ФИО4 как об участнике общества; от 09.06.2022 за ГРН 2220500248461, от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171, от 09.06.2022 за ГРН 2220500248472 о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной; от 29.08.2016 за ГРН 7167748398547, от 06.09.2016 за ГРН 2160571632956, от 23.09.2016 за ГРН 2160571692994, от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670, от 04.10.2016 за ГРН 2160571727281, от 01.10.2016 за ГРН 2160571727292, от 14.10.2016 за ГРН 2160571749028, от 31.10.2016 за ГРН 2160571956488, от 02.11.2016 за ГРН 2160571958710, от 07.11.2017 за ГРН 2170571521536, от 24.11.2017 за ГРН 2170571561323, от 28.11.2017 за ГРН 2170571572257, от 30.05.2016 за ГРН 7167747286470, приведения в соответствие содержащихся в ЕГРЮЛ данных в отношении заявителя, а именно: указания в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица" ФИО1 с долей в уставном капитале общества 69,23 %, номинальной стоимостью доли (в рублях) 69,23% и восстановления записей за ГРН 7137746593703 от 01.04.2013, за ГРН 2147747993567 от 27.06.2014 и сохранения в ЕГРЮЛ записей за ГРН 7137746593703 от 01.04.2013, за ГРН 2147747993567 от 27.06.2014 о Черноморец И.В. как об участнике общества, записи за ГРН 167748414227 от 25.07.2016 о ФИО5 как о залогодержателе физическом лице и записи за ГРН 2135047002770 от 18.01.2013 о ФИО6, как о генеральном директоре общества (уточненные требования принятые рассмотрению).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО7, Тагирбекова Наргиле Джавидовна, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО10, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Дагестан.

Решением от 05.05.2023 (с учетом исправительного определения от 13.06.2023) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1  обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил принятый судебный акт отменить, принять новое решение. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд решением по делу № А15-5356/2016 обязывал инспекцию внести в ЕГРЮЛ изменения в течение 10 дней со дня вступления судебного акта в законную силу. Однако инспекция нарушила данный срок. Решение управления № 16-18/07503 является незаконным и необоснованным, поскольку отменяет исполненное решение инспекции, которое принято во исполнение судебного акта.

В отзыве управление просило решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.07.2021 по делу №А15-5356/2016 частично удовлетворены требования ФИО1 и Черноморец И.В. к обществу и инспекции:

– признано недействительным решение общего собрания участников общества об отстранении от должности генерального директора ООО "Ройс-Руд" ФИО6 и о назначении на должность генерального директора ФИО11, оформленное протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 12 августа 2016 года;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 30.08.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №4 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 18.09.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №3/1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 13.09.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №3 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 13.09.2016;

– признано недействительным решение №1 единственного участника ООО "Ройс-Руд", оформленное протоколом от 22.10.2016;

– признано недействительным решение №2 единственного участника ООО "Ройс-Руд", оформленное протоколом от 22.10.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 26.10.2016;

– признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд", оформленное протоколом №1 общего собрания участников ООО "Ройс-Руд" от 30.10.2017;

– признано недействительным решение №4 единственного участника ООО "Ройс-Руд", оформленное протоколом от 21.11.2017;

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №4296А от 23.09.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №4526А от 04.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №4527А от 04.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №4711А от 14.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №4990А от 31.10.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №5085А от 02.11.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №7972А от 07.11.2017 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №8414А от 24.11.2017 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации №8537А от 28.11.2017 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признано незаконным решение инспекции о государственной регистрации N 4335А от 23.09.2016 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы";

– признаны незаконными действия инспекции по внесению исправлений "в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом" в запись ГРН 7167747286470 от 30.05.2016.

Суд обязал инспекцию в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1 и Черноморец И.В. путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о признании недействительными записей за ГРН: 7167748398547 от 29.08.2016, ГРН 2160571632956 от 06.09.2016, ГРН 2160571692994 от 23.09.2016, ГРН: 6160571262670 от 23.09.2016, ГРН 2160571727281 от 04.10.2016, ГРН 2160571727292 от 04.10.2016, ГРН 2160571749028 от 14.10.2016, ГРН 2160571956488 от 31.10.2016, ГРН 2160571958710 от 02.11.2016, ГРН 2170571521536 от 07.11.2017, ГРН 2170571561323 от 24.11.2017, ГРН 2170571572257 от 28.11.2017.

Суд обязал инспекцию в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу привести в соответствие содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении ООО "Ройс-Руд" (ОГРН 

<

***>), а именно:

–  в разделе Адрес (место нахождения) указать: 115 093, 

<

...>;

–  в разделе "Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица" указать ФИО6;

–  в разделе "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица" указать: ФИО1 - 69,23% доли в уставном капитале ООО "Ройс-Руд", номинальная стоимость доли (в рублях) - 69.23%;

–  ФИО7 - 30,77% доли в уставном капитале ООО "РойсРуд", номинальная стоимость доли (в рублях) 30,77%;

–  вид обременения - залог;

–  срок обременения - до полного исполнения ООО "Ройс- Руд" обязательств по соглашению о переводе долга № 2 от 08.07.2016 и договорам займа б/н от 22.10.08, 30.09.10. 09.03.10. 18.08.09;

– залогодержатель - Тагирбекова Наргиле Джавидовна. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Инспекцией исполнено решение суда, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, в том числе и записи: от 09.03.2022 за ГРН 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670 и от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267.

ФИО9 и ФИО4 обратились в управление жалобой на регистрационные действия инспекции, в котором просили признать незаконными действия инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества вышеназванных записей от 09.03.2022

Решением управления от 06.06.2022 № 16-18/07503 действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 за ГРН 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670 и от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 признаны неправомерными, на инспекцию возложена обязанность по устранению допущенных нарушений.

Указанное решение инспекцией исполнено, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Считая решение управления от 06.06.2022 № 16-18/07503 недействительным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением, а в качестве правовосстановительной меры обязать инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании решения суда от 14.07.2021 по делу № А15-5356/2016.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия.

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи регистрацией юридического лица, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее –  Закон № 129-ФЗ).

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Согласно пункту 2 статьи 8 Закон № 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено данным Законом.

Из указанных правовых норм следует, что все регистрационные действия в отношении юридического лица совершаются, и записи об этом в ЕГРЮЛ вносятся регистрирующим органом по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Как установлено судом, записи на основании решения суда по делу № А15-5356/2026 внесены инспекцией 09.03.2022.

Вместе с тем, с 04.03.2022 общество состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 г. Москве, поэтому с указанной даты для общества является регистрирующим органом. При этом инспекция обладает полномочиями осуществления государственной регистрации юридического лица только по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, расположенного в пределах Республики Дагестан.

В связи с этим у управления имелись основания для признания незаконными действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записей от 09.03.2022 за ГРН 2220500123127 о признании недействительной записи от 23.09.2016 за ГРН 6160571262670 и от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267.

В рамках рассмотрения дела № А15-5356/2016 инспекция принимала участие в качестве заинтересованного лица, так как на тот момент являлась уполномоченным регистрирующим органом  для  общества с местонахождением исполнительного органа на территории Республики Дагестан.

После изменения местонахождения общества (его исполнительного органа) у инспекции в силу положений Закона № 129-ФЗ отсутствовали полномочия для исполнения вступившего в силу решения суда, в связи с чем обществу надлежало использовать иные способы процессуального характера для восстановлении  своих прав.

Суд также согласился с выводами управления о том, что запись от 09.03.2022 за ГРН 2220500123171 о признании недействительной записи от 24.04.2017 за ГРН 2170571197267 также внесена в ЕГРЮЛ со ссылкой на решение суда неправомерно, поскольку решением суда от 14.07.2021 по делу № А15-5356/2016 названная запись незаконной не признавалась.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований юридического лица.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Приведенные в апелляционной жалобе аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо новых обстоятельств, существенно влияющих на результат рассмотрения исковых требований и подтверждающих незаконность принятого судебного акта, заявителем не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

                                    Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2023 по делу № А15-3177/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Е.Г. Сомов

 

Судьи:                                                                                                                      И.А. Цигельников

 

                                                                                                                      М.У. Семенов