АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5172/2024

г. Архангельск

26 июля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164514, 

<

...>, помещение 20-Н)

об обязании передать документы, взыскании судебной неустойки,

при участии в заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 13.09.2023,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" об обязании в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ему следующие документы общества, а именно: учетную политику за 2021, 2022, 2023, 2024 года;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за 2023 год;

- копию свидетельства и государственной регистрации ООО "ФРОСТ";

- инвентарные списки основных фондов с указанием марки, первоначальной и остаточной стоимости каждой единицы, даты изготовления, года выпуска, даты ввода в эксплуатацию на дату поступления запроса;

- правоустанавливающую документацию на объекты недвижимости (включая земельные участки и сооружения), оборудование и транспортные средства (ПТС), находящиеся в собственности/долгосрочной аренде общества, объекты интеллектуальной собственности;

- технические паспорта БТИ на здания и сооружения, находящиеся в собственности общества;

- номенклатуру продукции. Объемы производства и сбыта основных видов продукции в натуральном и денежном выражении (поквартально, обособленно по каждой товарной группе). Расшифровку себестоимости по статьям затрат, расшифровку ОНА-ОНО, расшифровку амортизационных отчислений по группам имущества, расшифровку финансовых вложений. Среднегодовую численность сотрудников по годам. Договоры аренды/сдачи в аренду имущества, плановые/фактические показатели поступлений/платежей от и за аренду;

- справку о расходах на содержание за последний год с расшифровкой по статьям, в том числе налоги, отчисления, коммунальные платежи, амортизация, карточку сч. 20;

- справку о наличии/отсутствии ограничений (обременений);

- справку-описание объектов, не учтенных на бухгалтерском учете (описание, технические и конструктивные характеристики, год постройки, площади, строительный объем и т.д.);

- справку об объеме загрузки/недозагрузки помещений;

- справку-описание функционирования и использования коммуникаций.

Кроме того, истец просит установить ответчику судебную неустойку в размере 3 000 руб. в день, начиная с 11 дня с даты вступления решения в законную силу за каждый день просрочки исполнения им обязанности по передаче истцу истребуемых документов.

Истец неоднократно уточнял исковые требования,  в окончательной редакции просит обязать ответчика в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ему следующие документы общества в виде копий, а именно:

- бухгалтерскую отчетность за 2023 год;

- технические паспорта БТИ на здания и сооружения, находящиеся в собственности общества.

Требование об установлении судебной неустойки истец поддержал. 

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 40 000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя.

Уточнение исковых требований и требование о взыскании судебных издержек приняты судом. 

Ответчик с иском не согласен по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, полагает, что поскольку бухгалтерская отчетность за 2023 год общим собранием участников не утверждена, ее представление истцу невозможно, кроме того, считает, что поскольку технические паспорта с 2013 года не применяются для кадастрового учета и регистрации прав на недвижимое имущество, общество не обязано обладать таким документами либо хранить их, а, следовательно, и представлять истцу. Размер судебных издержек ответчик считает завышенным, просит снизить его до 10 000 руб.

Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства. 

Изучив материалы дела, суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией  муниципального образования г.Северодвинска 17.08.2000 при создании.

ФИО1 является участником Общества с долей в размере 33 % уставного капитала Общества. 

Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

03.04.2024 ФИО1 направил Обществу запрос о предоставлении копий  документов Общества, в том числе, бухгалтерской отчетности за 2023 год и технических паспортов БТИ на здания и сооружения, находящиеся в собственности общества, а также ряда других документов. 

            В ответ на запрос истца Общество письмом № 18 от 26.04.2024 направило свидетельство ОГРН, договор купли-продажи недвижимого имущества, справку о наличии/отсутствии ограничений (обременений), а также сообщило, что технические паспорта БТИ не обнаружены, формирование части документов в Обществе не ведется, часть бухгалтерских документов будет предоставлена позднее.

Письмом от 07.06.2024 Общество направило истцу приказы, учетную политику за 2021, 2022, 2024 года, списки основных фондов и амортизации на 31.12.2023, расшифровку финвложений на 31.12.2023, налоговую отчетность, карточки счетов 20, 26 за 2023 год, справку о среднегодовой численности.

Ранее, 15.01.2024, Общество также направляло истцу бухгалтерские балансы за 2020-2022 годы, протоколы общего собрания участников за период с 01.01.2020 по 15.11.2023, договоры, акты выполненных работ, УПД, накладные, платежные документы, кассовые документы за 2020-2023 годы.

Ссылаясь на то, что бухгалтерская отчетность за 2023 год и технические паспорта БТИ на здания и сооружения, находящиеся в собственности Общества,  для ознакомления не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Аналогичное право участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктами 1, 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом для ознакомления, связаны с деятельностью Общества и соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Следовательно, ФИО1 как участник Общества имеет право на ознакомление с ними.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 5.1 части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", экономический субъект обязан представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, то есть бухгалтерская отчетность за 2023 год должна быть подготовлена и представлена в налоговый орган в срок до 01.04.2024.

То обстоятельство, что бухгалтерская отчетность за 2023 год не утверждена общим собранием участников, состоявшимся 10.07.2024, не свидетельствует об ее отсутствии и не исключает обязанность Общества предоставить ее для ознакомления своему участнику. 

В соответствии со статьей 10 Устава Общества оно обязано хранить документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

Как пояснил истец, у Общества имеется недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи у ОАО «Северный Рейд», в соответствии с актом приема-передачи к которому покупатель принял всю техническую документацию на объекты недвижимого имущества. 

Кроме того, истец подтвердил, что лично присутствовал при передаче имущества и документации Обществу, следовательно, технические паспорта должны находится у Общества. 

То обстоятельство, что технические паспорта БТИ с 2013 года не применяются для кадастрового учета и регистрации прав на недвижимое имущество, не означает, что они отсутствуют у Общества. 

Доказательств отсутствия у Общества истребуемых истцом документов, а также невозможности их предоставления истцу, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца об обязании передать копии бухгалтерской отчетности за 2023 год и технических паспортов суд признает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Истец просит определить такой срок равным 10 дням с момента вступления решения в законную силу. Общество возражений не заявило.  

Суд находит такой срок разумным и достаточным, в связи с чем устанавливает срок, в течение которого Обществом должны быть переданы истцу копии документов, равным 10 дням с момента вступления настоящего решения в законную силу.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества судебной неустойки в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление №7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В пункте 32 Постановления №7 разъяснено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, а также принципами справедливости, соразмерности, исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суд полагает возможным установить ответчику судебную неустойку в сумме 1 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда. По мнению суда, такая сумма является достаточной для побуждения ответчика к исполнению решения суда по настоящему делу.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма судебной неустойки в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения. 

Истцом также заявлено требование о взыскании 40 000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя.

Судом установлено, что 10.04.2024 между истцом (заказчик) и ФИО2 (исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги, в том числе, по подготовке запроса, искового заявления, по участию в судебных заседаниях. 

Согласно пункту 4.1 договора стоимость услуг определяется следующим образом: подготовка запроса на предоставление документов 5000 (пять тысяч) рублей (без НДС), подготовка искового заявления 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей (без НДС), участие в основном заседании суда первой инстанции 15000 (пятнадцать тысяч) рублей (без НДС), подготовка процессуальных ходатайств и заявлений 5 000 (пять тысяч) рублей (без НДС) за один документ, подготовка заявления о взыскании судебных расходов 5 000 (пять тысяч) рублей (без НДС). 

В соответствии с актом от 05.06.2024 исполнителем оказаны следующие услуги: подготовка запроса на предоставление документов 5000 руб., подготовка искового заявления 15 000 руб., участие в основном заседании суда первой инстанции 25.06.2024 15000 руб., подготовка заявления о взыскании судебных расходов 5 000 руб., всего оказано услуг на 40 000 руб.

Услуги истцом оплачены в сумме 40 000 руб., что подтверждается распиской ФИО2 от 05.06.2024. 

Статьёй 101 АПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пунктах 10, 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – Постановление № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесёнными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. 

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с неё расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объём заявленных требований, цена иска, сложность дела, объём оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При рассмотрении вопроса о разумности судебных расходов арбитражный суд, кроме проверки фактического оказания юридических услуг представителем, также вправе оценить качество оказанных услуг, в том числе знания и навыки, которые демонстрировал представитель.

Судом установлено, что в рамках настоящего дела представителем истца ФИО2 подготовлен запрос о предоставлении документов, исковое заявление, заявление о взыскании судебных расходов. ФИО2 принимал участие и представлял интересы истца в судебном заседании суда первой инстанции 17.07.2024. 

Факт несения истцом расходов по оплате юридических услуг установлен и подтверждается материалами дела.

Изучив материалы дела, суд пришёл к выводу, что подлежащая взысканию сумма издержек по оплате услуг представителя подлежит уменьшению, поскольку не является соразмерной рассмотренному спору.

Оценив представленные документы, в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учётом объёма и сложности выполненной представителем работы, качества оказанных услуг, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг представителя по аналогичным делам, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, суд признаёт разумными и соответствующими объёму защищаемого права судебные издержки истца по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб.                    (12 000 руб. составление искового заявления, 10 000 руб. участие в судебном заседании суда первой инстанции, 8 000 руб. составление запроса и заявления о взыскании судебных расходов). Указанная сумма судебных издержек подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, во взыскании остальной части требования суд отказывает.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" (ОГРН  

<

***>) в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать участнику общества с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" ФИО1 в виде копий следующие документы общества с ограниченной ответственностью "ФРОСТ":

- бухгалтерскую отчетность за 2023 год;

- технические паспорта БТИ на здания и сооружения, находящиеся в собственности общества с ограниченной ответственностью "ФРОСТ".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" (ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере                     1 500 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения, начиная с 11 дня после его вступления в законную силу и по день его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" (ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО1 30 000 руб. судебных издержек, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных издержек отказать. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия

Судья

 

О.А. Лазарева