﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7301/18 

Екатеринбург

10 июля 2019 г.

 

Дело № А60-21836/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Шершон Н.В., Сушковой С.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей акционерного общества "Уралбизнесгаз" (далее - общество "Уралбизнесгаз") Хворова Павла Юрьевича (Хворов П.Ю.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 по делу                                  № А60-21836/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества "Уралбизнесгаз" Ушакова Василия Семёновича (далее - Ушаков В.С.) - Афанасьева О.О. (доверенность от 08.04.2019; паспорт);

представитель Попова Владимира Сергеевича (далее - Попов В.С.) - Амирханова И.В. (доверенность от 03.04.2018; паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - общество "Развитие") - Окунева Л.В. (доверенность от 01.03.2019; паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2018 общество "Уралбизнесгаз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

В арбитражный суд поступило 15.08.2018 заявление общества "Развитие" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 000 500 руб.

Определением суда от 04.12.2018 (резолютивная часть от 27.11.2018) заявление удовлетворено. Требования кредитора общества "Развитие" в сумме 3 000 500 руб. включены в третью очередь реестра требовании кредиторов должника общества "Уралбизнесгаз".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Зеленина Т.Л., Полякова М.А., Семенов В.В.) определение от 04.12.2018 оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, представитель учредителей общества "Уралбизнесгаз" Хворов П.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требования общества "Развитие" о включении требования в реестр требований кредиторов общества "Уралбизнесгаз" отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что заявленные обществом "Развитие" расходы не могут быть компенсированы в порядке абзаца 2 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку считает, что предъявленные к возмещению расходы не являются непосредственными затратами на имущество должника в целях его сохранения и содержания, а являются расходами, связанными с организацией предпринимательской деятельности общества "Развитие" на заправочных станциях. Кассатор отмечает, что обществом "Уралбизнесгаз" обязательность работ не доказана, поскольку заявляемые к возмещению затраты и расходы произведены после апреля 2016 года.  Хворов П.Ю. считает, что общество "Развитие" умышленно удерживало имущество, подлежащее возврату, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, которыми  установлены злоупотребление правами со стороны общества "Развитие" при возвращении имущества. 

 В отзыве на кассационную жалобу Попов В.С. просит удовлетворить кассационную жалобу представителя учредителей общества "Уралбизнесгаз" Хворова П.Ю.

В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Картель" (далее - общество "Картель"), конкурсный управляющий общества "Уралбизнесгаз" Ушаков В.С., общество "Развитие" просят определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 по делу № А60-21836/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по тому же делу без изменения, а кассационную жалобу представителя учредителей общества "Уралбизнесгаз" Хворова П.Ю. без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу № А60-17861/2015 признаны недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки, в совокупности, являющиеся одной крупной сделкой, совершенные между обществом «Уралбизнесгаз», обществом «Картель», обществом «Развитие» и Нечкиным Михаилом Геннадьевичем (далее - Нечкин М.Г.), по отчуждению ряда имущества. 

Этим же постановлением применены последствия недействительности сделок, в том числе в виде:

1) возложения на общество "Развитие" обязанности возвратить обществу "Уралбизнесгаз" следующее недвижимое имущество:

- многотопливная автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь объекта: 95,2 кв. м 270.0000 м. Этажность: 1,-,1, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, д. 2Б. кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28:

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - под многотопливную автозаправочную станцию, площадь объекта: 15 000 кв. м, адрес объекта: Российская Федерация. Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, Д.2Б, кадастровый (условный) номер: 66:06:170131:45;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - под производственной базой, площадь объекта: 900 кв. м, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, д. 2Д, кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135;

- земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - для размещения газовой автомобильной заправочной станции, площадь объекта: 5000 кв. м, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, д. Златогорова, ул. Ленина, д. 2Д, кадастровый (условный) номер: 66:06:3701003:93;

- многотопливная автозаправочная станция, назначение объекта: гражданская оборона, площадь объекта: 162 кв. м. Этажность: 1, адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, д. Златогорова, ул. Ленина, д. 2Д, кадастровый (условный) номер: 66:06:0000000:5446;

2) возложения на общество "Уралбизнесгаз" обязанности возвратить обществу "Развитие" денежные средства в сумме 13 625 438 руб. 90 коп.;

3) восстановления задолженности общества "Уралбизнесгаз" перед обществом "Развитие" в сумме 9 204 561 руб. 10 коп.

На основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 по делу № А60-17861/2015 был выдан исполнительный лист серии ФС N 011531832 от 04.08.2016, согласно которому на общество "Развитие" была возложена обязанность по возврату обществу "Уралбизнесгаз" имущества, перечисленного в резолютивной части судебного акта.

 В последующем  имущество, указанное в исполнительном листе, было передано взыскателю. 

Как указывает общество "Развитие", в период владения земельными участками и автозаправочной станцией им произведено обустройство переходно-скоростной полосы, примыкающей и относящейся к многотопливной автозаправочной станции, возвращенной впоследствии должнику.

Указанная полоса обустроена силами подрядчика за счет общества "Развитие", что подтверждается договором подряда СП-73/15 от 13.07.2015, договором подряда № 06/16 от 01.04.2016, актами выполненных работ.

Сумма затрат, понесенных на обустройство переходно-скоростной полосы, составила 3 000 500 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения общества "Развитие" в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Уралбизнесгаз" задолженности в размере 3 000 500 руб.

          Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные обществом "Развитие" требования о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уралбизнесгаз" требования в сумме                            3 000 500 руб.,  исходили из положений   статей  303, 1102, 1108 Гражданского  кодекса Российской Федерации,  придя  к  выводу, что  работы по обустройству переходно-скоростной полосы были обязательны к проведению в связи с наличием требований уполномоченных органов и  необходимы для содержания и использования имущества, наличие и размер задолженности подтверждены материалами дела.

 Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает,   исходя из следующего.

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов по правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002                       № 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявленные обществом "Развитие" требования являются расходами указанной организации, понесенными в связи с обустройством переходно-скоростной полосы, примыкающей и относящейся к многотопливной автозаправочной станции общества "Уралбизнесгаз", которым общество "Развитие" пользовалось и владело на основании договоров купли-продажи от  11.02.2015, 26.02.2015.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-17861/2015 удовлетворены исковые требования общества "Уралбизнесгаз" в лице акционера Попова Владимира Сергеевича о признании недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", взаимосвязанных сделок, в совокупности являющихся одной крупной сделкой по отчуждению имущества, совершенных между обществом "Уралбизнесгаз", обществом "Картель", обществом "Развитие" и Нечкиным М.Г. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал "Развитие" возвратить обществу "Уралбизнесгаз" имущество, являющееся предметом недействительной сделки.

Так, основным способом защиты стороны недействительной сделки является требование о применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат применению субсидиарно к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в случае, если восстановление нарушенного права не может быть достигнуто путем реституции.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102  Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Из содержания указанной нормы права следует, что владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения затрат, осуществление которых было необходимо.

  Под необходимыми затратами на содержание и сохранение имущества следует понимать издержки, направленные на поддержание имущества в том состоянии, в каком оно поступило к приобретателю, имеющие разумный, экономически обоснованный характер.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе требования уполномоченных органов от 12.08.2015 № 01-11/3979 и от 07.05.2014 № 01-11/2007, договоры подряда от 13.07.2015 СП-73/15 и от 01.04.2016 № 06/16, акты выполненных работ по указанным договорам подряда, суды первой и апелляционной инстанций установив, что обустройство переходно-скоростной полосы было обязательно, указанные  затраты  были необходимы для содержания и использования имущества  и  их  отделение  невозможно  без вреда для имущества,  при  этом факт  проведения  работ   и  их  стоимость  подтверждена материалами дела  и не оспорена должником, приняв во внимание, что должником обществом "Уралбизнесгаз" и конкурсным управляющим ходатайств о назначении экспертизы по определению стоимости работ не заявлено, включили требования общества "Развитие" в сумме 3 000 500 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уралбизнесгаз".

Выводы судом соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

При этом, исходя из положений  статей  1107, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации общество «Уралбизнесгаз» вправе требовать от  общества  «Развитие» доходы, которые оно извлекло или могло извлечь за время владения спорным имуществом.

Доводы   заявителя  о том,  что предъявленные к взысканию расходы связаны с организацией обществом  «Развитие» предпринимательской деятельности и не являются затратами, обусловленными содержанием и сохранением имущества являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую  правовую  оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Доводы заявителя о том, что  общество "Развитие" умышленно удерживало имущество, подлежащее возврату, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, которыми  установлены злоупотребление правами со стороны общества "Развитие" при возвращении имущества, также подлежат отклонению судом округа как несостоятельные. В рассматриваемом случае в  заявленный период отсутствует именно умышленное удержание указанного имущества, поскольку предъявленные затраты на имущество были произведены  до  вынесения  и   вступления в законную силу судебного акта о признании взаимосвязанных сделок недействительными,  в  то время   как обязанность по возврату  имущества  возникла у общества  "Развитие" после вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-17861/2015. 

          Довод, что затраты понесены в отношении имущества, не  принадлежащего должнику, подлежит отклонению и не может быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, так как указанный довод не был заявлен ранее в судах предыдущих инстанций, а в целях реализации принципа правовой определенности все доказательства и доводы должны представляться в суд первой инстанции. Кроме того,  строительство подъездов, съездов и примыканий, стоянок и мест остановки транспортных средств, переходно-скоростных полос осуществляются владельцем объекта дорожного сервиса или за его счет и находятся на балансе собственников (владельцев) этих объектов.

          Приведенные доводы заявителя кассационной жалобы о том, что расходы не могут быть компенсированы в порядке абзаца 2 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отклоняются. Сама по себе ссылка судов на статью 303 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекла принятия незаконного судебного акта, поскольку аналогичные положения регулируются статьей 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения и постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 по делу № А60-21836/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу представителя учредителей акционерного общества «Урабизнесгаз» Хворова Павла Юрьевича – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     С.А. Сушкова