ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-20665/2018

г. Воронеж

10 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейМокроусовой Л.М.,           

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО4 представитель по доверенности № 36 АВ 2614289 от 23.07.2018, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «Союзстандарт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2018 о принятии обеспечительных мер по делу № А14-20665/2018 (судья Баркова Е.Н.) по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании решения единственного участника общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союзстандарт» (далее - ООО «Союзстандарт», ответчик) о признании недействительным решения № 1 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 31.08.2018.

Одновременно с подачей иска ФИО3 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области) совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Союзстандарт», основанных на решении № 1 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 31.08.2018. 

Определением от 03.10.2018 исковое заявление ФИО3 принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6 и Межрайонная ИФНС № 12 по Воронежской области. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2018 заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер по делу  удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2018, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления ФИО3 о принятии обеспечительных мер по делу.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Союзстандарт», ФИО5, ФИО6, Межрайонной ИФНС            № 12 по Воронежской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и ч. 3 настоящей статьи.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО3 на апелляционную жалобу, поступившего посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр», заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. 

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ).

Согласно п.п. 1 и 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.  

Пунктами 2, 3 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств. 

Исходя из смысла ст. 90 АПК РФ, условием для принятия любых обеспечительных мер является затруднительность или невозможность исполнения в будущем принятого судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в том числе, учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. 

В рассматриваемом случае ФИО3, ссылаясь на наличие статуса участника общества, обратился в суд с иском о признании недействительным решения № 1 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 31.08.2018.

В обоснование необходимости принятия обеспечительной меры истец указал, что в случае удовлетворения заявленных исковых требований оспариваемое решение будет признано недействительным и не сможет являться законным основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В настоящее время ФИО5 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, основанных на оспоренном истцом решении. В отсутствие обеспечительных мер даже удовлетворение исковых требований истца по настоящему делу не сможет в полной мере восстановить нарушенное право, так как действиями ФИО5 ООО «Союзстандарт» и истцу, как его участнику, может быть нанесен непоправимый вред. 

Проанализировав доводы истца и приложенные к заявлению о применении обеспечительной меры документы, суд области пришел к правильному выводу о наличии оснований для принятия соответствующих обеспечительных мер.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Союзстандарт» о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт» от 12.01.2017, признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Союзстандарт» номинальной стоимостью            4 900 руб., размером 49 % уставного капитала общества (дело № А14-18943/2018). В настоящее время производство по делу № А14-18943/2018 приостановлено. Корпоративный спор относительно принадлежности доли ФИО3 не разрешен.

Кроме того, судом области правильно учтено, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу             № А14-14252/2017 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО5 о признании незаключенным договора купли-продажи доли от 12.01.2017 между ФИО3 и ООО «Союзстандарт».

Обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной ИФНС России           № 12 по Воронежской области совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзстандарт», основанных на оспариваемом истцом решении № 1 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 31.08.2018, является ускоренным средством защиты, связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта (в случае удовлетворения иска), направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo). 

Руководствуясь положениями ч. 2 ст. 90, ч. 1 ст. 91, ч.ч. 1, 2 ст. 225.6 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», оценив конкретные обстоятельства спора, указанные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска и представленными доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворения заявления истца.

Доводы апелляционной жалобы ФИО5 о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы ФИО5, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2018 о принятии обеспечительных мер по делу № А14-20665/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая 

Судьи Л.М. Мокроусова  

ФИО1