АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 апреля 2024 года

Дело №

А56-96076/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «НГ-Энерго» ФИО1 (доверенность от 29.12.2023), ФИО2 (доверенность от 29.12.2023),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скважинные сервисные технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу № А56-96076/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Скважинные сервисные технологии», адрес: 119002, Москва, ул. Арбат, д. 10,                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «НГ-Энерго», адрес: 188510, Ленинградская обл., г.п. Виллозское,                      тер. южная часть промзоны Горелово, кв-л 2, д. 22, пом. 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                         5 622 800 руб. пени.

Компания предъявила встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Общества 21 105 818,97 руб. задолженности по договору аренды от 14.03.2022 № ДА-718.221/921-61-1, 18 011 772,21 руб. задолженности по договору аренды от 15.04.2022 № ДА-718.221/921-61-2, 6 821 927,11 руб. неустойки за нарушение сроков перечисления арендных платежей c дальнейшим пересчетом процентов на дату фактического исполнения обязательства по оплате основного долга.

Решением суда первой инстанции от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.01.2024, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит изменить обжалуемые решение и постановление, первоначальные исковые требования Общества о взыскании убытков в размере 5 622 800 руб. удовлетворить; при рассмотрении встречных исковых требований Компании применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снизить размер пеней, подлежащих взысканию с Общества.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили норму статьи 410 ГК РФ, а также не учли, что в материалы дела были представлены доказательства аварийных отключений ДГУ и времени НПВ, составленные с участием представителей сторонних субподрядных организаций, непосредственно эксплуатировавших арендованное Обществом оборудование. Кроме того, суды взыскали с Общества необоснованно завышенную сумму неустойки.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители Компании просили оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили следующие договоры аренды: от 14.03.2022 № ДА-718.221/921-61-1 и от 15.04.2022 № 718.224/921-61-2 (далее –Договоры), по условиям которых арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование автономные передвижные источники электроснабжения и иное электрооборудование (далее –оборудование), указываемое сторонами в приложении № 1 (спецификации) к Договорам. 

Пунктом 1.1 Договоров установлено, что принимаемое в аренду оборудование предназначалось к использованию на скважинах № 325 и 789 Астраханского газоконденсатного месторождения (ГКМ). В связи с низкой пусковой готовностью, оборудование со скважины № 325 было перевезено на скважину № 629 для выполнения аналогичного функционала. 

В соответствии с пунктом 2.1.3 Договоров арендодатель обязан предоставить оборудование в исправном и комплектном состоянии, соответствующем условиям Договоров и назначению оборудования, т.е. к постоянной выработке электрической энергии для обеспечения бесперебойного бурения скважин на Астраханском ГКМ.

В порядке положений пункта 5.1 Договоров (условия идентичны) предусмотрено, что в случае любого выхода оборудования из строя (включая случаи отказа оборудования, аварийного останова и др.) арендатор обязан в течение 2 часов с момента отказа оборудования уведомлять об этом арендодателя и в срок не более 10 суток произвести инспекцию оборудования с целью определения причин отказа оборудования и установления деталей и агрегатов, подлежащих ремонту (замене).

Из содержания пункта 6.5 Договоров следует, что арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

В ходе эксплуатации дизельных электростанций энергокомплексов 5 МВт в период с 30.05.2022 по 18.07.2022 были зафиксированы факты простоя энергокомплексов, которые привели к непроизводительному времени (НПВ) работ буровых установок общим количеством 60,58 ч по причине неисправности электростанций ЭНЕРГОД1000/0,4КН20. 

По договору аренды от 14.03.2022 № ДА-718.221/921-61-1 зафиксировано НПВ в количестве 50,25 ч и заказчиком – филиалом «Астрахань бурение»                ООО «Газпром бурение» предъявлен штраф по отсутствию системы пожарной сигнализации и системы пожаротушения (сумма неустойки составила                             4 692 800 руб.), согласно претензиям от 07.07.2022 № 1946/22-АБ, от 27.07.2022 № 2170/22- АБ и приложенным к ним актам-предписаниям от 28.06.2022 № 333-04/2022 и от 25.07.2022 № 355-04/2022. 

По договору аренды от 15.04.2022 № ДА-718.224/921-61-2 зафиксировано НПВ в количестве 10,33 ч (сумма неустойки составила 930 000 руб.). 

По данным фактам были получены соответствующие претензионные письма от заказчика услуг, оказываемых Обществом – филиала «Астрахань бурение» ООО «Газпром бурение» (претензии от 30.06.2022 № 1883/22-АБ, от 01.07.2022 № 1898/22-АБ, от 07.07.2022 № 1946/22-АБ, от 27.07.2022                            № 2170/22-АБ, от 18.07.2022 № 2040/22-АБ, от 25.07.2022 № 2128/22-АБ и реестр претензий на  2022 г. на Астраханском ГКМ по сервису выработки электроэнергии). 

Общая сумма неустойки, предъявленной заказчиком Обществу, составляет  5 662 800 руб. (4 692 800 руб. + 930 000 руб.). 

Указанная сумма представляет собой прямые убытки Общества, понесенные по вине Компании, поскольку причиной их предъявления явилась временная неработоспособность оборудования, предоставленного в аренду, что подтверждено соответствующими актами, составленными с участием работников сторонних организаций, являющихся незаинтересованными лицами (копии приложены). 

Пунктом 6.1 Договоров установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 

Поскольку условиями заключенных Договоров не предусмотрено ограничения при возмещении убытков, они подлежат возмещению в полном объеме. 

Неисполнение Компанией требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения Общества с настоящим первоначальным иском в суд. 

Обращаясь с встречными требованиями, Компания указала, что согласно пункту 1.1 Договоров арендодатель передал, а арендатор принял за плату во временное владение и пользование оборудование, указанное сторонами в спецификациях к Договорам. Так, арендодатель обязательства по передаче оборудования выполнил надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждено актами приема-передачи оборудования от 18.03.2022, от 23.03.2022 и от 21.04.2022, договорные отношения сторон были прекращены 31.12.2022 в связи с истечением срока аренды оборудования, которое было возвращено. 

Размер арендной платы за оборудование определен пунктом 4.1 Договоров и составляет 110 501,67 руб., в том числе НДС 20%, за одни сутки.

В соответствии с пунктом 4.3 Договоров арендатор должен был ежемесячно в течение 60 календарных дней с даты получения от арендодателя оригинала счета- фактуры и акта оказанных услуг осуществлять арендные платежи путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. 

Общий размер арендной платы по договору аренды от 14.03.2022                           № ДА718.221/921- 61-1 за период апрель – декабрь 2022г. составил                               27 846 420,84 руб. 

Общий размер арендной платы по договору аренды от 15.04.2022                         № ДА718.221/921- 61-2 за период май – декабрь 2022г. составил                                       24 752 374,08 руб. 

Арендатор свое обязательство по арендной плате выполнил частично путем перечисления авансового платежа в размере 6 740 601,87 руб., в том числе НДС 20%, по каждому договору. 

Таким образом, на дату подачи встречного иска задолженность Общества перед Компанией по договору аренды от 14.03.2022 № ДА-718.221/921-61-1 составляет 21 105 818,97 руб., в том числе НДС 20%; по договору аренды от 15.04.2022 № ДА-718.221/921-61-2 – 18 011 772,21 руб., в том числе НДС 20%.

Также Компания заявила о взыскании пени на основании пункта 6.6 Договоров, согласно которому за нарушение сроков внесения арендных платежей на срок более 30 (тридцати) дней арендодатель имеет право взыскать, а арендатор обязан оплатить неустойку в размере 0,1% от суммы месячной арендной платы за каждый день просрочки.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив ненадлежащую эксплуатацию оборудования Обществом, отсутствие доказательств аварийных отключений ДГУ и времени НПВ (актов выхода ДГУ из строя, сведений из оперативного журнала эксплуатирующей организации, отчета с панели управления ДГУ с историей ошибок и пр.), учтя, что Компания не принимала участия в фиксации периода НПВ и установлении причин аварийного отключения ДГУ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 307, 309, 310, 393, 606, 611, 612, 614 ГК РФ, пришел к выводу о недоказанности Обществом как факта наличия вины в действиях Компании, так и причинно-следственной связи ненадлежащего исполнения Компанией договорных обязательств и аварийного отключения ДГУ, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил подтвержденные материалами дела встречные исковые требования, отклонив ходатайство Общества о снижении размера неустойки ввиду недоказанности несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно пункту 1 статьи 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества; непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя; потребовать досрочного расторжения договора. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Из материалов дела следует и сторонами не оспорен факт передачи Обществу в аренду оборудования и его эксплуатации в период с апреля, мая по декабрь 2022 г.

В материалы дела представлены документы в подтверждение выполнения обязанности по предоставлению Обществу во временное владение и пользование оборудования. Документы подписаны со стороны Общества без возражений, с приложением подписи уполномоченного лица организации и оттиска печати организации. 

Возражения Общества в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании убытков, понесенных им в связи с неисправностью ДГУ, арендованных у Компании, рассмотрены судами двух инстанций и признаны подлежащими отклонению на основании следующего.

Как установлено судами, в качестве обоснования заявленных первоначальных исковых требований Обществом приложены претензии                   ООО «Газпром бурение» о взыскании неустойки за НПВ: 

- от 30.06.2022 № 1883/22-АБ на сумму 555 300 руб.; 

- от 01.07.2022 № 1898/22-АБ на сумму 1 665 000 руб.; 

- от 18.07.2022 № 2040/22-АБ на сумму 2 272 500 руб.; 

- от 25.07.2022 № 2128/22-АБ на сумму 930 000 руб.

Основаниями для выставления ООО «Газпром бурение» вышеуказанных претензий послужили факты аварийных отключений оборудования (ДГУ), которые привели к непроизводительному времени (НПВ) работ буровых установок             ООО «Газпром бурение». 

По мнению Общества, аварийные отключения оборудования, переданного истцу ответчиком по Договорам, произошли в связи с наличием у данного оборудования дефектов.

Кроме того, Обществом в исковом заявлении помимо убытков в размере            5 422 800 руб., понесенных в связи с НПВ работ буровых установок                           ООО «Газпром бурение», заявлено о взыскании убытков в размере 200 000 руб., которые представляют собой штрафную санкцию, взыскиваемую ООО «Газпром бурение» с Общества за нарушение пункта 42 Правил противопожарного режима, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.09.2020 № 1479, в связи с отсутствием системы автоматического пожаротушения в ДГУ и с неработоспособным состоянием системы автоматической пожарной сигнализации (100 000 руб. за каждое нарушение) (претензия от 27.07.2022 № 2170/22-АБ).

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав. 

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса. 

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). 

В соответствии с положения пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

По общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)). 

Из разъяснений Постановления № 25, содержащихся в пункте 12, следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Таким образом, для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков. 

Исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, приведенных сторонами доводов и возражений, суды обоснованно заключили, что в нарушение пункта 5.1 Договоров Общество уведомило Компанию только о двух аварийных отключениях ДГУ в соответствии с актами НПВ от 13.06.2022 и от 15.06.2022 (претензия ООО «Газпром бурение» от 01.07.2022 № 1898/22-АБ) с нарушением установленного срока, при этом инспекция проведена не была, фактически причины выхода оборудования из строя не устанавливалась. О других выходах оборудования из строя Компании стало известно лишь из претензионного письма Общества от 09.08.2022 № ССТ22/043-СН.

Как указали суды, такие претензии были направлены без приложений соответствующих доказательств аварийных отключений ДГУ и времени НПВ, в частности, в отсутствие надлежащим образом оформленных актов выхода ДГУ из строя, сведений из оперативного журнала эксплуатирующей организации, отчета с панели управления ДГУ с историей ошибок и др.

Более того, Общество не принимало участия в фиксации факта аварийных остановок оборудования и периода НПВ (ни на одном из представленных истцом в материалы дела актах НПВ или выхода оборудования из строя нет подписи ответственного представителя Общества), а Компания в принципе была лишена возможности принять участие в проведении своевременного и объективного расследования причин выхода ДГУ из строя и установления виновной стороны.

Иные документы, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, отклонены как не отвечающие принципу относимости по смыслу статьи 67 АПК РФ, так как они составлены в отсутствие представителя Компании и в периоды, не относящиеся к непроизводительному времени (НПВ) работ буровых установок ООО «Газпром бурение» в соответствии с претензиями последнего (акт ввода в эксплуатацию энергокомплекса от 26.04.2022, акт неисправности ДГУ от 26.04.2022 № 1, акт замены платы на ДГУ от 04.05.2022 № 2, акт выполненных работ от 22.08.2022), либо подтверждают позицию Компании о том, что все аварийные остановки оборудования связаны с его ненадлежащей эксплуатацией Обществом (акт выполненных работ от 25.07.2022).

Относительно претензии ООО «Газпром бурение» от 06.07.2022 № 1946/06-АБ (повторная претензия от 27.07.2022 № 2170/22-АБ) суды отметили, что при передаче оборудования арендодатель уведомил арендатора о текущем состоянии оборудования и его комплектации, в том числе о частичном разукомплектовании охранно-пожарной сигнализации (ОПС), что подтверждено приложениями к актам приема-передачи оборудования от 18.03.2022, от 13.03.2022 и от 11.04.2022, что в силу пункта 2 статьи 612 ГК РФ и пункта 6.5 Договоров освобождает арендодателя от ответственности за состояние переданного в аренду оборудования. 

Письмами от 19.04.2022 № 27-1475 и от 23.06.2022 № 27-2394 Компания подтвердила свою готовность возместить Обществу затраты, связанные с доукомплектованием оборудования, в порядке пункта 2 статьи 623 ГК РФ. 

Таким образом, Общество при заключении договора с ООО «Газпром бурение» знало или должно было знать о требованиях последнего по выполнению правил противопожарного режима, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.09.2020 № 1479, и с учетом указанного исходя из принципов добросовестности и разумной осмотрительности должно было подбирать оборудование для его эксплуатации на объектах ООО «Газпром бурение», а не перекладывать в последующем свою ответственность на арендодателя. 

При таких обстоятельствах самостоятельно произведенный Обществом в порядке статьи 401 ГК РФ зачет встречных однородных требований в соответствии с заявлением от 21.12.2022 № ССТ-22/612-СН, обоснованно не принят судами, поскольку заявленная к зачету сумма убытков является неправомерной по вышеизложенным основаниям, правовые основания для признания зачета состоявшимся отсутствуют.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречные исковые требования.

Компания заявила о взыскании пени на основании пункта 6.6 Договоров, согласно которому за нарушение сроков внесения арендных платежей на срок более 30 дней арендодатель имеет право взыскать, а арендатор обязан оплатить неустойку в размере 0,1% от суммы месячной арендной платы за каждый день просрочки.

По расчету Компании неустойка за период с 10.12.2022 по 10.07.2023 по договору аренды № ДА-718.221/921-61-1 составила 3 740 479,88 руб., по договору аренды № ДА-718.221/921-61-2 – 3 081 447,23 руб.

Расчет неустойки проверен судами, признан арифметически верным и соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.

Довод Общества о неправомерности отказа в снижении размера неустойки не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу требований пункта 1 статьи 333 ГК РФ основанием для снижения неустойки является явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

Поскольку размер неустойки 0,1% за каждый день просрочки платежа является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким, а других доказательств несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства Обществом не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения к правоотношениям сторон статьи 333 ГК РФ.

Несоответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом кассационной инстанции не выявлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу № А56-96076/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скважинные сервисные технологии» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

Е.В. Куприянова