ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-118808/2023

21 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  21 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 21.08.2024,

конкурсный управляющий ООО «ЛенСтройГаз»,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37343/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по обособленному спору № А56-118808/2023/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройГаз» ФИО3 к ФИО1 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройГаз»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Протелюкс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройГаз» несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.12.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 13.03.2024 (резолютивная часть от 12.03.2024) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО3 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.06.2022 №107(7308).

Решением от 25.07.2024 (резолютивная часть от 23.07.2024) арбитражный суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.08.2024 №138(7828).

Конкурсный управляющий 15.08.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 16.01.2023, заключённого обществом с ФИО1, и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки Toyota Land Cruiser Prado 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, а также о взыскании с ответчика в конкурсную массу общества неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему спору. 

Определением от 15.10.2024 суд первой инстанции признал недействительной сделкой поименованный договор, применил испрашиваемые заявителем последствия, а также взыскал с ответчика в случае неисполнения судебного акта в течение 10 дней с момента его вступления в законную силу пени в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Не согласившись с законностью определения суда от 15.10.2024, ФИО1 направила апелляционную жалобу, настаивая на предоставлении ею равноценного встречного предоставления за приобретённое транспортное средство, на реальности сделки.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, а конкурсный управляющий возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Протокольным определением от 11.02.2025 апелляционный суд отказал апеллянту в приобщении дополнительных документов – чеков по операциям о перечислении ответчиком денежных средств в счёт оплаты имущества по предмету спора, так как они представляют собой новые доказательства, не исследованные судом.

Апелляционная инстанция не приобщила к материалам дела отзыв управляющего на апелляционную жалобу как не раскрытый заблаговременно перед судом и другими участниками процесса.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) 16.01.2023 заключён договор купли-продажи автомобиля марки «Toyota Land Cruiser Prado», легковой универсал, регистрационный знак 

<

***>,  2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, мощность двигателя – 173 л.с., по цене 1 250 000 руб. 

В дальнейшем, 20.01.2023 стороны подписали дополнительное соглашение, которым стороны изменили стоимость автомобиля до 3 100 000 руб., а также согласовали порядок расчётов путём осуществления покупателем следующих платежей: с 30.07.2024 по 30.12.2024 в размере 15 000 руб. ежемесячно; с 30.01.2025 по 30.06.2025 в размере 25 000 руб. ежемесячно; с 30.07.2025 по 30.10.2025, с 30.11.2025 по 30.05.2026 в размере 34 000 руб. ежемесячно; 30.11.2025 в размере 1 250 000 руб.; 30.06.2026 в размере 36 000 руб.; 30.07.2026 в размере 1 200 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.01.2023 содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорил его в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (последний абзац пункта 9 постановления №63).

Коль скоро оспариваемый договор заключён 16.01.2023, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 08.12.2023, то сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исходя из пункта 7 постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае договор подписан со стороны должника ФИО1 как генеральным директором общества, тем самым сделка совершена между аффилированными лицами.

На момент подписания договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Протелюкс» по возврату неотработанного аванса, возмещения убытков, уплаты неустойки, возникшие как минимум, начиная с сентября 2021 года, в размере, достаточном для возбуждения дела о банкротстве должника. Притязания кредитора подтверждены решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по делу №А56-104032/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2024.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Самого факта совершения сделок в период неплатёжеспособности должника недостаточно для целей признания их недействительными. Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворёнными.

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 и пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае спорная сделка причинила вред должнику и его кредиторам, так как общество так и не получило от ФИО1 в совокупности равноценное предоставление в виде денежных средств. 

Как уже приводилось выше, договором купли-продажи от 16.01.2023 в первоначальной редакции стоимость автомобиля определена в размере 1 250 000 руб.

В то же время, в материалы дела конкурсный управляющий представил сведения из открытых источников, в соответствии с которыми рыночная стоимость автомобиля с учётом пробега и года выпуска варьируется от 3 099 000 руб. до 3 700 000 руб. 

В условиях состязательности процесса и как заинтересованная сторона по делу (статья 9 АПК РФ) ФИО1 ничем не опровергла приведённую заявителем стоимость имущества.

Таким образом, согласованная сторонами в договоре от 16.01.2023 цена автомобиля отличается более чем в два с половиной раза от его рыночной стоимости, что уже свидетельствует о неравноценности этой сделки.

В опровержение позиции управляющего ответчик представила в материалы дела дополнительное соглашение от 20.01.2023, которым, как уже приводилось выше, цена договора увеличена до 3 100 000 руб. и закреплён график внесения платежей, начиная с 30.07.2024 по 30.07.2026.

Суд апелляционной инстанции критически относится к данному соглашению как подписанному исключительно самой ФИО1 от имени обеих сторон и при отсутствии доказательств передачи этого документа управляющему до инициирования последним настоящего судебного процесса. 

Более того, по данному соглашению ответчик изначально получила отсрочку по оплате цены договора с 16.01.2023 до 30.07.2024, то есть более чем на 1,5 года без каких-либо мотивированных пояснений, а также транспортное средство в бесплатное пользование.

Само соглашение предусматривает оплату стоимости автомобиля в рассрочку до 30.07.2026, что, в свою очередь, свидетельствует о фактической продаже автомобиля в кредит ФИО1 в отсутствие условий об обеспечении обязательств по оплате и выплаты процентов за такое пользование. 

Всё вышеприведённое свидетельствует о совершении договора купли-продажи от 16.01.2023 на нерыночных условиях с целью выведения ликвидного актива общества в ущерб интересам кредиторов.

Более того, ФИО1, достоверно зная о банкротстве ранее возглавляемой ею организации и получив в собственность транспортное средство, вплоть до 04.10.2024 вообще не считала необходимым вносить какую-либо плату, прежде всего, в соответствии с предусмотренным дополнительным соглашением графиком – с 30.07.2024, произведя оплату лишь 04.10.2024 тремя платежами за июль, август, сентябрь 2024 года.

Означенное обстоятельство свидетельствует об отсутствии у ответчика самого намерения исполнять свои обязательства по перечислению должнику денежных средств в счёт приобретённого имущества, а осуществление действий по оплате сделаны исключительно для придания вида исполнения ФИО1 условий договора в редакции дополнительного соглашения для сохранения в своём владении имущества должника. 

Проанализировав такие фактические обстоятельства спора, суд первой инстанции правомерно признал доказанным управляющим наличия в исследуемой сделке совокупности элементов недействительной сделки по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Размер судебной неустойки в сумме 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта определён судом в соответствии с принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного и недобросовестного поведения.

Возражений от управляющего в этой части не заявлено.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.10.2024 по делу № А56-118808/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

М.В. Тарасова