ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9676/2024

г. Челябинск

08 августа 2024 года

Дело № А76-35620/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Камаева А.Х, Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автовилидж» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2024 по делу № А76-35620/2023.

В судебном заседании принял участие представитель:

     общества с ограниченной ответственностью «Макос Азия» - ФИО1 (доверенность от 28.05.2024, срок действия до 28.05.2025, паспорт, диплом). 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Макос Азия» (далее – истец, общество «Макос Азия») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автовилидж» (далее – ответчик, общество «Автовилидж») о взыскании задолженности по оплате постановленного товара в размере 12 856 034 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2023 по 02.10.2023 в размере 336 370 руб. 20 коп. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2024 (резолютивная часть от 21.05.2024) исковые требования удовлетворены в частично. С общества с ограниченной ответственностью «Автовилидж» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Макос Азия» взыскана задолженность в размере 12 856 034 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2023 по 02.10.2023 в размере 331 086 руб. 90 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 88 926 руб. 39 коп.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указывает, что не согласен с предметом и основанием иска. 

По мнению подателя жалобы, действительными обстоятельствами дела является совместное участие истца и ответчика в группе сделок между связанными юридическими лицами со стороны истца и ответчика, в случае наличия денежного обязательства ответчика перед истцом, данное обязательство должно быть исполнено другим лицом.

Также ответчик считает, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом, поскольку для истца связанными юридическими лицами являются ООО «Проминдустрия», которое также выступило истцом к тому же ответчику по делу № А76-35721/2023, при этом оба иска поступили в Арбитражный суд Челябинской области одновременно, не смотря на то, что правоотношения между истцами и ответчиком были множественными и длились с 2021 года по момент подачи исковых заявлений.

Кроме того, истец и связанные с ним юридические лица в тот же период, инициировали судебные дела А76-35621/2023, А76-35618/2023, А76-2255/2024, к обществу с ограниченной ответственностью «АВК-Сервис» (ОГРН 

<

***>), которое в свою очередь находится в положении связанности с ООО «Автовилидж».

Помимо этого, апеллянт заявляет о том, что истец по данному делу в приложениях к иску представил договор, который имеет признаки подложности, поскольку в действительности ответчик никогда с истцом не заключали договоров индивидуализированных самостоятельным документом.

Определением от 01.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в период с 26.10.2021 по 24.02.2022 общество «Макос Азия» произвело в адрес общества «Автовилидж» предварительную оплату за товар - автомобили легковые и запасные части к ним. Оплата произведена платежными поручения на основании выставленных счетов: от 26.10.2021 №836 на сумму 1 000 000 руб.; от 29.10.2021 № 846 на сумму 1 000 000 руб.; от 15.12.2021 №930 на сумму 1 070 000 руб.; от 16.12.2021 №933 на сумму 411 000 руб.; от 17.12.2021 №937 на сумму 200 000 руб.; от 24.12.2021 №950 на сумму 1 000 000 руб.; от 27.12.2021 №951 на сумму 1 389 000 руб.; от 19.01.2022 №983 на сумму 840 000 руб.; от 24.01.2022 №987 на сумму 1 210 000 руб.; от 04.02.2022 №1027 на сумму 1 590 000 руб.; от 15.02.2022 №1051 на сумму 2 450 000 руб.; от 24.02.2022 №1069 на сумму 1 400 000 руб. 

Всего на общую сумму 13 560 000 руб.

Товар передан ответчиком частично на сумму 703 966 руб. Остальной товар к настоящему моменту не передан. 

Таким образом, по мнению истца, задолженность ответчика составляет 12 856 034 руб.

В материалы дела представлены копии счетов, содержащих сведения о подлежащих передаче транспортных средствах, транспортные средства идентифицируются по VIN-коду и цвету.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию № 21/06-01 от 21.06.2023, в которой предложил возвратить денежные средства.

Согласно распечатки с официального сайта Почта России, претензия доставлена в место получения 24.06.2023.

Истец 02.08.2023 повторно обратился к ответчику с требованием о возврате денежных средств.

До настоящего времени ответчик денежные средства не возвратил.

Поскольку ответчиком вышеуказанные требования в добровольном порядке не удовлетворены, денежные средства истцу не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку ответчик не представил суду доказательств встречного исполнения обязательств, либо возврата денежных средств в заявленном ко взысканию размере, не оспорил обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований о взыскании неосновательного обогащения, требования истца в части основного долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Между тем судом первой инстанции признан неверным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд самостоятельно произвел расчет процентов, который составляет 331 086 руб. 90 коп., в связи с тем, что последний день оплаты, выходной день (воскресенье), 7 нерабочий день, с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации), следующий за ним рабочий день считается 03.07.2023, просрочка с 04.07.2023.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (часть 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Так как договор поставки между истцом и ответчиком не заключался, сложившиеся между сторонами правоотношения суд первой инстанции правомерно квалифицировал, как разовые сделки купли-продажи.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную цену.

Пунктами 3, 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено что, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Следовательно, по смыслу пункта 3 статьи 487 Кодекса покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права вследствие неисполнения обязанности, а именно: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, и фактически обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Помимо того, применительно к распределению бремени доказывания по спорам о возврате неосновательного обогащения следует учитывать, что из диспозиции норм статей 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в предмет доказывания при распределении его бремени по делам о взыскании неосновательного обогащения (неосновательного сбережения) входят следующие обстоятельства, которые должен доказать истец: приобретение или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено правовой позицией, сформулированной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 25 января 2001 года № 1-П по делу о проверке конституционности положения пункта 2 статьи 1070 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором Конституционный Суд Российской Федерации указал, что суд общей юрисдикции или арбитражный суд, на основании статьи 120 Конституции Российской Федерации самостоятельно решая вопрос о том, подлежит ли та или иная норма применению в рассматриваемом им деле, уясняет смысл нормы, т.е. осуществляет ее казуальное толкование. В актах, разрешающих дело по существу, суд определяет действительное материально-правовое положение сторон, т.е. применяет нормы права к тому или иному конкретному случаю в споре о праве.

Следовательно, удовлетворение исковых требований возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. При этом распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Из материалов дела усматривается, что в период с 26.10.2021 по 24.02.2022 общество «Макос Азия» произвело в адрес общества «Автовилидж» предварительную оплату за товар - автомобили легковые и запасные части к ним. 

Оплата произведена платежными поручения на основании выставленных счетов: от 26.10.2021 №836 на сумму 1 000 000 руб.; от 29.10.2021 № 846 на сумму 1 000 000 руб.; от 15.12.2021 №930 на сумму 1 070 000 руб.; от 16.12.2021 №933 на сумму 411 000 руб.; от 17.12.2021 №937 на сумму 200 000 руб.; от 24.12.2021 №950 на сумму 1 000 000 руб.; от 27.12.2021 №951 на сумму 1 389 000 руб.; от 19.01.2022 №983 на сумму 840 000 руб.; от 24.01.2022 №987 на сумму 1 210 000 руб.; от 04.02.2022 №1027 на сумму 1 590 000 руб.; от 15.02.2022 №1051 на сумму 2 450 000 руб.; от 24.02.2022 №1069 на сумму 1 400 000 руб. Всего на общую сумму 13 560 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что данные платежные поручения не оспорены ответчиком, содержат все необходимые реквизиты, таким образом, являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу, в связи с чем документы были приняты судом.

Как следует из материалов дела, товар был передан ответчиком только частично на сумму 703 966 руб. Остальной товар к настоящему моменту не был передан. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленными в материалы дела платежными поручениями истцом подтверждено предоставление ответчику денежных средств в целях предварительной оплаты за товар в сумме 12 856 034 руб. 

Доказательствами, предоставленными истцом, подтверждено: перечисление денежных средств в размере 12 856 034 руб. ответчику, что свидетельствует как о приобретении имущества на стороне ответчика, так и об уменьшении имущества на стороне истца; размер неосновательного обогащения.

На основании вышеуказанного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 12 856 034 руб.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (пункт 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Между тем как следует из разъяснений пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ) (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

Отмечая отсутствие опровергающих доводы истца доказательств, суд первой инстанции руководствуется нормами действующего арбитражного процессуального законодательства, согласно которым суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65 , часть 3.1 и 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик не представил суду доказательств отсутствия на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, в частности, встречного исполнения на предъявленную истцом сумму, либо возврата денежных средств в заявленном к взысканию размере с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, не представил возражений относительно исковых требований, не оспорил обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований о взыскании неосновательного обогащения, руководствуясь положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 12 856 034 руб. основано на законе, подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению полностью.

Как следует из материалов дела истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2023 по 02.10.2023 в размере 336 370 руб. 20 коп.

Согласно пункту 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Как установлено статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Таким образом, требование о взыскании процентов судом первой инстанции правомерно признано обоснованным на основании пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик не исполнил свою обязанность по возврату суммы предварительной оплаты за товар, требование.

На основании статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор купли-продажи не позволяет определить срок передачи товара, он определяется по правилам статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. составляет 7 дней с момента востребования. 

Поскольку претензия № 21/06-01 доставлена в место вручения 24.06.2023, обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами возникает на стороне ответчика по расчету истца с 02.07.2023.

Расчёт истца, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2023 по 02.10.2023 составляют 336 370 руб. 20 коп., был проверен судом первой инстанции и признан неверным в определении даты начала начисления процентов.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае 01.07.2023 является субботой, в связи с чем, начисление процентов с 02.07.2023 противоречит положениям норм статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции произвел расчет процентов, который составил 331 086 руб. 90 коп., поскольку последний день оплаты, выходной день (воскресенье), нерабочий день, с учетом статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации), следующий за ним рабочий день считается 03.07.2023, просрочка с 04.07.2023.

Контррасчет процентов ответчиком не был представлен.

На основании вышеуказанных обстоятельств, поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании процентов подлежит частичному удовлетворению в размере 331 086 руб. 90 коп.

Коллегией отклоняется довод о злоупотреблении обществом «Макос Азия» правами. При этом коллегия обращает внимание на то, что доказательств тому не представлено. Приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Ссылки апеллянта на наличие признаков аффилированности организаций коллегией отклоняются, поскольку сам по себе факт аффилированности не может являться основанием для отказа в иске.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью «Автовилидж» не предоставило доказательств оплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб., с общества взыскивается государственная пошлина в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2024 по делу № А76-35620/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автовилидж» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автовилидж» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Ю.С. Колясникова

Судьи:                                                                         А.Х. Камаев

В.А. Томилина