АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19, http://vladimir.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А11-2228/2022

16 января 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть решения объявлена 09.01.2023. Полный текст решения изготовлен 16.01.2023.      

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи            Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО2 (Владимирская область, Суздальский район, с. Богослово) к 

обществу с ограниченной ответственностью «СМР-Стандарт» (

<

...> Октября, д. 36А, пом. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области (600005, 

<

...>)

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» от 20.03.2021, оформленного протоколом № 1/2021, 

об обязании  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 14 по Владимирской области аннулировать запись о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),       

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (

<

...>),

ФИО3 оглы (г. Владимир),

при участии:

от ФИО2 – представителя ФИО4 по доверенности от 08.05.2019 сроком на пять лет,

от общества с ограниченной ответственностью «СМР-Стандарт» – представителей ФИО5 по доверенности от 01.06.2022 № 1 сроком до 01.06.2023;

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области – представитель не явился, извещен,

от Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области – представителя ФИО6 по доверенности от 31.08.2022 № 05-99 сроком до 31.12.2022,

от ФИО7 – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, ФИО2 (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «СМР-Стандарт» (далее – ООО «СМР-Стандарт», Общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Владимирской области (в связи с присоединением МИФНС России № 10 по Владимирской области и МИФНС России № 12 по Владимирской области ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира переименована в МИФНС России № 14 по Владимирской области) (далее – МИФНС № 14 по Владимирской области), с требованиями:

о признании недействительным протокола общего собрания ООО «СМР-Стандарт», на основании которого зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ от 02.12.2021,

об обязании МИФНС России № 14 по Владимирской области аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 44,44% и увеличить размер доли до 50%.   

В обоснование иска истец указал, что 21.02.2022 участнику ООО «СМР-Стандарт» ФИО2 стало известно о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,  02.12.2021 налоговым органом внесены изменения в части уменьшения размера доли истца в уставном капитале с 50%  дол 44,44% доли в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт». Исковые требования основаны на подпункте 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что о проведении внеочередного собрания, на котором рассматривался вопрос об изменении долей, проведено без участия истца.

Истец частично уточнил исковые требования, в заявлении вх. от 26.09.2022 просит суд признать недействительным решение общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» от 20.03.2021 по второму, третьему, четвертому вопросам повестки дня, оформленных протоколом № 1/2021, полагает, что оспариваемый протокол нарушает права истца в связи с незаконным уменьшением доли ФИО2 в уставном капитале Общества, указал на ничтожность решения от 20.03.2021 на основании статьи 181.5 ГК РФ в силу отсутствия кворума

Истец в заявлении от 22.12.2022 уточнил исковые требования, просит суд признать недействительными решение общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» от 20.03.2021, оформленное протоколом № 1/2021, обязать МИФНС России № 14 по Владимирской области аннулировать запись о государственной регистрации изменений об уменьшении размера доли ФИО2 до 44,44% и увеличить размер доли до 50%. 

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований. 

В дополнениях к отзыву истец указал, что в уведомлении о созыве внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем) от 25.02.2021, невправленном в адрес истца, указаны три вопроса повестки дня, однако фактически на собрании, протокол которого оспаривает истец, было рассмотрено четыре вопроса, вопрос об избрании члена счетной комиссии собранием не рассматривался, на повестку дня собрания не выносился. полагает, что протокол общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» № 1/2021 от 20.03.2021 в соответствии является в силу п.1 ст. 181.5 ГК РФ ничтожным, поскольку собрание приняло решение по вопросам не включенным в повестку дня, и в заочном голосовании принимал участие один из двух участников Общества. 

Ответчик ООО «СМР-Стандарт» в отзыве (вх. от 10.08.2022) возразил против удовлетворения исковых требований, указал на пропуск истцом срока исковой давности, в письменных возражениях на уточненные исковые требования (вх. от 26.12.2022) указал на необоснованность заявленных требований, пояснил, что в соответствии с Решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 имущество, являющееся совместной собственностью ФИО8 и ФИО2, было разделено, в том числе, в собственность ФИО8 передана  1/2 доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СМР-Стандарт» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>). Как пояснил ответчик, доля участника ООО «СМР-Стандарт» ФИО2 в уставном капитале Общества на момент вынесения указанного решения составляла 20 %, номинальной стоимостью 2 000 руб., таким образом, отчуждению и перераспределению подлежала доля в размере 10 %, номинальной стоимостью 1 000 руб., что и было отражено в оспариваемом протоколе.

Ответчик полагает, что истец заведомо неверно трактует норму статьи 23 ФЗ «Об ООО», в рамках данного довода истец пытается переоценить выводы Октябрьского районного суда города Владимира, отраженные в решении от 10.02.2015 по делу № 2-4/2015, в котором сделан вывод о том, что ФИО8 обладает правами исключенного участника, а значит, имеет право на получение действительной стоимости своей доли. Данные выводы имеют преюдициальное значение для настоящего спора, решение вступило в законную силу, и у истца отсутствуют права и основания для переоценки данных выводов.  Ответчик пояснил, что в рамках протокола № 4 от 08.10.2018 не рассматривался вопрос перераспределения доли в размере 10 %, принадлежащей обществу, а довод истца направлен на введение сторон и суда в заблуждение, т.к. перераспределение долей производилось на основании выхода из общества ФИО9 и ФИО10

Ответчик, возражая против довода истца о том, что оплата действительной стоимости доли в размере 1 163 000 руб. была произведена ФИО2 путем подписания с ООО «СМР-стандарт» договора уступки права требования, пояснил, что размер действительности стоимости доли в соответствии с решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 10.02.2015 по делу № 2-4/2015 составляет 4 150 800 руб. Даже если исходить из позиции истца, по договору цессии общество получило 1/4 этой суммы; оплата действительной стоимости доли производилось со счета ООО «СМР- стандарт» в пользу ФИО8, исполнительное производство окончено в связи с фактическим исполнением исполнительного документа (Постановление от 25.07.201), т.е. независимо от источника денежных средств, общество погасило свою обязанность перед кредитором ФИО8 в полном объеме; фактически, истец сам заявляет о притворности сделки по уступке права требования, так как она прикрывает собой дарение денежных средств от ФИО2 в пользу ООО «CMP-стандарт», однако, в рамках договора (пункт 4) стороны согласовали выплату цеденту денежных средств за уступаемое право в размере 50 000 руб., но требования о взыскании данных денежных средств ФИО2 никогда не заявлял, в совокупности, материалами дела не подтверждается выплата каких-либо денежных средств от ФИО2 в пользу ФИО8 В части доводов истца об уменьшении уставного капитала ответчик пояснил, что уставной капитал ООО «CMP-стандарт» составляет 10 000 руб., что является его минимальным размером в соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ «Об ООО», при этом внеочередным собранием принято решение о пропорциональном перераспределении долей участников, при этом уменьшение уставного капитала менее минимального размере является невозможным в рамках п. 1 ст. 20 ФЗ «Об ООО».

Определениями суда от 26.09.2022, от 21.11.2022 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – УФНС по Владимирской области), ФИО3 оглы (далее - ФИО11).

Ответчик МИФНС России № 14 по Владимирской области в письменном отзыве (вх. от 06.06.2022)  просит Арбитражный суд Владимирской области отказать ФИО2 в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, пояснил, что в ИФНС России по Октябрьскому району г. Владимира 26.10.2021 в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в отношении ООО «CMP-стандарт» поступил пакет документов за вх. № 10335А, согласно которому участником Общества ФИО11 принято решение о переходе части доли участника Общества ФИО2 в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. в пользу Общества и перераспределение доли принадлежащей Обществу пропорционально долям участников Общества. ООО «CMP-стандарт» представило в регистрирующий (налоговый) орган следующие документы: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014; протокол общего собрания участников от 20.03.2021 № 1/2021 (в форме заочного голосования); сопроводительное письмо б/д б /н;  решение Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2- 91/12. По итогам рассмотрения представленного ООО «CMP-стандарт» пакета документов, регистрирующим (налоговым) органом принято решение о приостановлении государственной регистрации от 02.11.2021 вх. № 10335А для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений посредством получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки, в том числе проверки сведений, о доли участников в уставном капитале Общества. В период приостановления государственной регистрации в адрес Инспекции 13.08.2021 поступило уведомление от ФИО8 об отказе от доли в уставном капитале ООО «CMP-стандарт», а также сопроводительное письмо от директора Общества. Согласно пояснениям ФИО8, представленным в рамках приостановления государственной регистрации, в силу наличия ограничений в уставе Общества, ФИО8 не могла войти в состав участников Общества, в связи с чем обратилась о взыскании действительной стоимости доли с Общества, принадлежащей ФИО8 в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. Как следует из пояснений, действительная стоимость доли выплачена ФИО8 По итогам проведения мероприятий и получения информации, а также в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 02.12.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2213300248478. В отношении доводов о проведении сделки по отчуждению доли истца, ответчик пояснил, что  согласно сведениям ЕГРЮЛ уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., участниками Общества являются ФИО11 и ФИО2 По состоянию на 26.10.2021 доля между участниками Общества была распределена следующим образом: ФИО11 - размер доли (в процентах) 50% номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО2 - размер доли (в процентах) 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. Вместе с тем, согласно Решению Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «CMP-стандарт» выделена в собственность ФИО8 Согласно сведениям ЕГРЮЛ, по состоянию на 06.11.2012 размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «CMP-стандарт»  составлял 20% номинальной стоимостью 2 000 руб. Таким образом, переход доли ФИО2 в уставном капитале Общества произошел в результате решения суда. Из изложенного следует, что на момент вступления Решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 в законную силу, размер доли ФИО2 в уставном капитале составлял 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. Таким образом, в связи с оплатой Обществом действительной стоимости доли в размере 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 руб. ФИО8, доля в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб., после ее оплаты, перешла к Обществу. Исходя из буквального толкования пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указанная доля ФИО2 перешла к Обществу с даты оплаты действительной стоимости доли. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, по состоянию на 26.10.2021 доли в уставном капитале ООО «CMP-стандарт»  распределены следующим образом: размер доли принадлежащей ФИО2 - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., размер доли ФИО11 - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. С учетом выплаты ФИО8 действительной стоимости доли в размере 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 руб., доли в уставном капитале ООО «CMP-стандарт» распределены следующим образом: размер доли принадлежащей Обществу - 10% номинальной стоимостью 1 000 руб., размер доли принадлежащей ФИО2 - 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., размер доли ФИО11 - 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. Из изложенного следует, что на момент принятия оспариваемого решения, доля ФИО11 составляла большинство голосов от общего числа голосов участников Общества. Согласно п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Согласно пункту 10.2 действующего Устава ООО «CMP-стандарт», принятие решения о распределении доли (части доли) принадлежащей Обществу, отнесено к компетенции общего собрания участников, решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Как следует из отзыва ответчика, в полномочия регистрирующего (налогового) органа по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. Вместе с тем, из представленного на государственную регистрацию протокола общего собрания участников Общества (в форме заочного голосования) от 20.03.2021 № 1/2021 следует, что решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Таким образом, собрание считается правомочным. В соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. При этом, законодательством не предусмотрены четкие сроки, в течение которых Общество должно погасить эту долю. Кроме того, исходя из сложившейся практики срок, установленный пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ для распределения принадлежащей Обществу доли, не является пресекательным. Обществом принято оспариваемое решение о распределении доли принадлежащей Обществу между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. В результате распределения доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, размер доли ФИО11 составляет 55,56 % номинальной стоимостью 5 556 руб., размер доли ФИО2 составляет 44,44% номинальной стоимостью 4 444 руб. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения ввиду чего  у регистрирующего (налогового) органа отсутствуют правовые основания для отказа в государственной регистрации.

Как указал ответчик МИФНС России № 14 по Владимирской области, документом, послужившим основанием для отчуждения доли ФИО2 в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. в уставном капитале ООО «CMP-стандарт», является судебный акт, вынесенный Ленинским районным судом г. Владимира, который, в установленные законом сроки не оспорен. Таким образом, при представлении на государственную регистрацию пакета документов от 26.10.2021 за вх. № 10335А Обществом реализована достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в части действительной стоимости доли и размере доли участников в уставном капитале Общества, установленная Решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12.

Возражая против  доводов истца о том, что оспариваемый протокол не соответствует нормам действующего законодательства, в частности в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не заверен нотариально, МИФНС России № 14 по Владимирской области пояснила, что согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Согласно пункту 10.11 действующего Устава ООО «CMP-стандарт», решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосовании), путем проведения заочного голосования (опросным путем). Согласно представленному на государственную регистрацию протоколу от 20.03.2021 № 1/2021, собрание участников ООО «CMP-стандарт» проведено в форме заочного голосования. Согласно пункту 6.1. Письма Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 при существующем правовом регулировании, нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решения принимались в форме заочного голосования. Буквально применяя норму статьи 67.1 ГК РФ нотариусу для совершения указанного нотариального действия необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания. Иной порядок совершения указанного нотариального действия должен быть установлен законодательным актом. в связи с чем обязательное нотариальное удостоверение  решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования не требуется. Согласно отзыву МИФНС России № 14 по Владимирской области, оспариваемый протокол соответствует нормам действующего законодательства, а довод истца является ничтожным. Также ничтожным ответчик считает довод истца, о том, что несоблюдение нотариальной формы сделки направленной на отчуждение доли, влечет за собой недействительность этой сделки, так как в рассматриваемой ситуации, доля ФИО2 перешла к Обществу с даты оплаты действительной стоимости доли принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов и в последствии распределена между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале юридического лица. Согласно подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества, решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «CMP-стандарт», выделена в собственность ФИО8 Таким образом, документом, послужившим основанием изменения сведений о доли ФИО2 в уставном капитале ООО «CMP-стандарт», является судебный акт, а не оспариваемая истцом сделка.

Ответчик МИФНС России № 14 по Владимирской области пояснил, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом. Государственная регистрация юридических лиц носит заявительный и строго формализованный характер и осуществляется на основании документов, представленных на государственную регистрацию. При этом обязанность по обеспечению достоверности сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий (налоговый) орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации, в компетенцию регистрирующих (налоговых) органов не входит оценка законности решений общего собрания участников общества, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Инспекция, будучи лишь регистрирующим (налоговым) органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом о регистрации. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО «CMP-стандарт» были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям закона, в связи с чем у Инспекции отсутствовали какие-либо основания для отказа в государственной регистрации изменений.

МИФНС России № 14 по Владимирской области считает, что истец  не указывает нормы закона, которые нарушил регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ записи от 02.12.2021 за ГРН 2213300248478, а также каким образом своими действиями нарушил права истца и/или создал препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности,  указала, что  срок на подачу заявления о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц истек, доказательств уважительной причины пропуска указанных сроков не представлено. 

Третье лицо УФНС по Владимирской области в письменном отзыве (вх. от 26.09.2022) поддержало доводы  МИФНС России № 14 по Владимирской области, просит суд в иске отказать. 

МИФНС № 14 по Владимирской области, ФИО11, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам. 

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела,  арбитражный суд установил следующее.

ООО «СМР-Стандарт» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.12.2002. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью «СМР-Стандарт» являются ФИО2 (имеющий 44,44% доли в уставном капитале общества), ФИО3 оглы (имеющий 55,56% доли в уставном капитале общества). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО12.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 удовлетворены исковые требования ФИО8, разделено имущество, являющееся совместной собственностью ФИО8 и ФИО2, в собственность ФИО8 выделено, в том числе, ½ доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «CMP-стандарт», в собственность ФИО2 выделено ½ доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «CMP-стандарт».

Доля участника ООО «СМР-Стандарт» ФИО2 в уставном капитале ООО «CMP-стандарт» на момент вынесения указанного решения составляла 20 %, номинальной стоимостью 2 000 руб. 

 Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 10.02.2015 по делу № 2-4/2015 в пользу ФИО8 взыскана стоимость доли в размере 10 % уставного капитала ООО «CMP-стандарт» в сумме 4 150 800 руб. 

На основании указанного решения 05.06.2015 выдан исполнительный лист серии ФС № 004597048, 08.04.2016 возбуждено исполнительное производство № 3321/16/72439. 

25.07.2016 исполнительное производство окончено в связи с фактическим исполнением исполнительного документа (постановление от 25.07.2016).

Решением общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт», оформленным протоколом №4 от 08.10.2018 перераспределены доли в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт» в связи с выходом из состава участников ФИО9 (доля в уставном капитале - 17%) и ФИО10 (доля в уставном капитале -17%), доля ФИО2 составила 50%; доля ФИО11 составила 50%.

ФИО11 30.12.2020 направил директору Общества требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «CMP-стандарт» в заочной форме.

25.02.2021 ФИО2 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «CMP-стандарт» в заочной форме.

20.03.2021 состоялось общее собрание участников ООО «CMP-стандарт» приняты решения по следующим вопросам:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания.

2. Утверждение перехода части доли участника ФИО2 в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей в пользу ООО «СМР-стандарт» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО8.

3. Погашение нераспределенной части доли участника ФИО2 в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей, принадлежащей ООО «СМР-стандарт», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 1 000 рублей.

4. Пропорциональное перераспределение долей участников ООО «СМР-стандарт» следующим образом:

- ФИО2 - 44,44 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 4 444 рубля.

- ФИО13 оглы  - 55,56 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 5 556 рублей.

В общем собрании принял участие ФИО11

По результатам проведения общего собрания принято решение, оформленное протоколом от 20.03.2021.

По первому вопросу повестки дня принято решение: избрать председателя и секретаря общего собрания - ФИО7.  

По второму вопросу повестки дня принято решение: утвердить переход части доли участника ФИО2 в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей в пользу ООО «СМР-стандарт» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО8

По третьему вопросу повестки дня принято решение: погасить нераспределенную часть доли участника ФИО2 в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей, принадлежащей ООО «СМР-стандарт», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 1 000 рублей.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение: пропорционально перераспределить доли участников ООО «СМР-стандарт» следующим образом:

- ФИО2 - 44,44 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 4 444 рубля.

- ФИО13 оглы  - 55,56 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 5 556 рублей.

02.12.2021 ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира внесены изменения в ЕГРЮЛ на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «CMP-стандарт» от 20.03.2021 (ГРН 2213300248478).

Ссылаясь на недействительность решения общего собрания участников ООО «CMP-стандарт», оформленных протоколом от 20.03.2021, поскольку указанным решением незаконно уменьшена доля в уставном капитале истца, а также нарушен порядок созыва  общего собрания и отсутствовал кворум для принятия решения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

По основаниям, установленным законом, решение собрания может быть оспоримым, то есть недействительным в силу признания его таковым судом, и ничтожным, то есть недействительным независимо от такого признания. При этом недействительное решение собрания предполагается оспоримым, если из закона не следует, что решение ничтожно (статья 181.3 ГК РФ).

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В абзаце втором пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановления № 25) разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ)

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 названной статьи Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной указанным Законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Исходя из положений пункта 4 статьи 35 упомянутого закона, внеочередное общее собрание участников должно быть созвано исполнительным органом общества, и лишь в случае отказа в его проведении, либо непринятия единоличным исполнительным органом решения о его проведении - участниками общества.

Статьей 38 указанного закона предусмотрена возможность принятия решения общего собрания участников общество с ограниченной ответственностью путем проведения заочного голосования (опросным путем) (пункт 1).

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования (пункт 3).

В силу абзаца третьего пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества.

Пунктом 10.2 устава ООО «CMP-стандарт» определена компетенция общего собрания участников Общества. Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 10.8 устава дата и место проведения общего собрания участников, повестка дня объявляются путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем участникам персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.

Судом установлено, что о проведении внеочередного общего собрания участников Общества истец проинформирован уведомлением о созыве внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем) от 25.02.2021. Данный факт истцом не оспаривается.

Из материалов дела следует, что 20.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «CMP-стандарт», на котором присутствовал участник Общества  ФИО11 В повестке дня рассматривалось 4 вопроса, в том числе об утверждении перехода части доли участника ФИО2 в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей в пользу ООО «СМР-стандарт» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО8, о погашении нераспределенной части доли участника ФИО2 в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей, принадлежащей ООО «СМР-стандарт», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 1 000 рублей, о пропорциональном перераспределении долей участников ООО «СМР-стандарт» ФИО2 - 44,44 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 4 444 рубля, ФИО11  - 55,56 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 5 556 рублей.

По итогам рассмотрения указанных вопросов решения приняты большинством голосов, что отражено в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 20.03.2021 в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ, устава Общества.

Как следует из содержания пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом сделан вывод, что оспариваемое решение на общем собрании 20.03.2021 само по себе не явилось основанием для уменьшения размера доли ФИО2

Довод истца о том, что на основании решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 о выделении 1/2 доли бывшей супруге ФИО8 не произошло изменения размера доли участника ФИО2 отклоняется судом как основанный на неверном толковании норм материального права.

Согласно Решению Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «СМР-СТАНДАРТ» выделена в собственность ФИО8, в связи с чем размер доли ФИО2 в уставном капитале составил 10% номинальной стоимостью 1 000 руб., действительная стоимость доли, принадлежащая ФИО8 в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. выплачена ей в полном объеме на основании решения Октябрьского районного суда г. Владимира от 10.02.2015 по делу № 2-4/2015 в сумме 4 150 800 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли. 

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона (пункт 7). 

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено Уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5 этой же статьи не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. 

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. 

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. 

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества

Законом при этом не указан срок, в течение которого общество должно погасить долю.

Общим собранием принято решение о об утверждении перехода части доли в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей в пользу ООО «СМР-стандарт» в связи с выплатой действительной стоимости части доли в пользу бывшей супруги участника ФИО8, о погашении нераспределенной части доли в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб., принадлежащей ООО «СМР-стандарт», путем уменьшения размера уставного капитала на величину номинальной стоимости части доли в размере 1 000 руб., о пропорциональном перераспределении долей участников ООО «СМР-стандарт» ФИО2 - 44,44 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 4 444 руб.,  ФИО11  - 55,56 % доли в Уставном капитале ООО «СМР-стандарт», номинальной стоимостью 5 556 руб.

 Размер уставного капитала Общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, составляет 10 000 руб., в связи с чем у Общества отсутствует возможность уменьшения уставного капитала за счет погашения всей нераспределенной доли, поскольку в таком случае, размер уставного капитала составит менее 10 000 руб.

Доводы истца о том, что обществу следовало решить вопрос об увеличении уставного капитала, а потом уменьшить его в связи с погашением доли, не свидетельствуют о наличии оснований для признания решений общего собрания недействительными. 

Как следует из материалов дела, директором Общества не были предприняты надлежащие меры для проведения общего собрания участников общества в целях распределения доли либо ее погашении после перехода доли ФИО8 к Обществу. 

Доказательства того, что принятыми по третьему и четвертому вопросам повестки дня решениями нарушаются права истца, в материалах дела отсутствуют.

Довод истца о том, что решением общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» от 08.10.2018 уже рассматривался вопрос о перераспределении доли в уставном капитале ООО «СМР-Стандарт», отклоняется судом, так как решение было принято в связи с выходом участников из Общества, при этом размер доли ФИО2 определен без учета решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12, согласно которому размер доли ФИО2 в уставном капитале составлял 10% номинальной стоимостью 1 000 руб.

Доводы истца об отсутствии кворума при проведении общего собрания, поскольку  на момент открытия собрания ФИО11 мог участвовать в собрании только с долей равной 50%, в то время как решение может быть принято только большинством голосов всех участников, также подлежат отклонению. 

Судом установлено, что по решению Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 1/2 доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале ООО «СМР-СТАНДАРТ» выделена в собственность ФИО8, в связи с чем размер доли ФИО2 в уставном капитале уменьшился на 10%.

С момента оплаты доли указанная доля перешла Обществу.

При этом в силу пункта 1 статьи 24 Закона № 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. 

Таким образом, оспариваемое решение приняты при наличии кворума большинством количеством голосов.

При этом вопреки позиции истца вопрос об отчуждении доли 10 % на собрании от 20.03.2021 не рассматривался, доля перешла к обществу в силу закона. 

Истец в дополнении № 3 к иску (вх. от 09.01.2023) полагает, что решение от 20.03.2021 принято по вопросу, не включенному в повестку дня, поскольку в уведомлении и бюллетене для голосования указано три вопроса, а в оспариваемом протоколе решения приняты по четырем вопросам, один из которых не был указан в повестке дня при уведомлении о проведении собрания, а именно вопрос об избрании председателя и секретаря общего собрания. Кроме того, по мнению истца, неправомерно в протоколе отражено , что членом счетной комиссии является ФИО11, так как вопрос об избрании счетной комиссии на общем собрании не рассматривался, вопрос об избрании члена счетной комиссии на повестку дня не выносился.

Ссылка истца на принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания, об избрании председателя и секретаря общего собрания, а также указание на лицо, осуществившее подсчет голосов, отклоняется судом на основании следующего.

В силу пункта 5 статьи 37 указанного Закона лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. 

Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть указаны: дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол общего собрания участников от 20.03.2021 соответствует положениям статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит в себе все необходимые сведения.

Обстоятельства, при которых решение собрания является ничтожным, предусмотрены статьей 181.5 ГК РФ. При этом, наличие указанных обстоятельств должно быть очевидным, неоспоримым и не требующим доказывания.

Подсчет голосов является обязательным условием проведения собрания, при этом отсутствие в уведомлении о проведении собрания сведений о лицах, проводивших подсчет голосов не относится к числу оснований, при которых решение собрания является ничтожным.

Избрание председателя и секретаря общего собрания является организационным вопросом, включение его в повестку дня направлено на проведение общего собрания и подведения итогов голосования по вопросам повестки дня на всех собраниях, не связано с изменением прав участников или внесением изменений в учредительные документы юридического лица, поэтому голосование на общем собрании по вопросу избрания председателя и секретаря общего собрания участников Общества не является основанием для признания решения ничтожным по смыслу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ.

Ссылка истца на то, что действительная стоимость доли общества была выплачена ФИО8 за счет ФИО2, не подтверждена надлежащими доказательствами. 

Из представленного в материалы дела в подтверждение указанного довода договора уступки от 13.07.2015, заключенного между ФИО2 и  ООО «СМР-Стандарт», не усматривается, что права требования по договору займа на сумму 1 163 000 руб. были уступлены цедентом в целях выплаты Обществом за счет указанных денежных средств ФИО8 действительной стоимости доли в уставном капитале.

Судом также отклоняется ссылка истца на необходимость нотариального удостоверения оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников Общества.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В данном случае пунктом 10.16 устава Общества, предусмотрен иной способ подтверждения принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества при его принятии, а именно путем подписания протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании.

Обжалуемый протокол подписан участником Общества, присутствовавшими на собрании.

Кроме того, с учетом пункта 1 статьи 32, пунктов 1, 3 статьи 38 Закона № 14-ФЗ, разъяснений, приведенных в пункте 107 постановления Пленума № 25, обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования не требуется.

При таких обстоятельствах, и вопреки доводам истца, суд приходит к выводу, что нотариального удостоверения протокола внеочередного общего собрания участников от 20.03.2021 не требовалось.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований.

ООО «СМР-Стандарт» полагает, что последним днем срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании решения общего собрания участников Общества является 27.09.2021.

Согласно статье 195 ГК РФ под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами спора, протокол общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» от 20.03.2021 № 1/2021 (в форме заочного голосования) в адрес участника общества ФИО2 не направлялся. 

Вопреки позиции ответчика, осведомленность участника общества о повестке дня проведенного собрания, не свидетельствует о том, что ФИО2 знал или должен был узнать о решениях, принятых общим собранием 20.03.2021. 

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СМР-Стандарт» внесена регистрирующим органом 02.12.2021.

Как указывает истец, ФИО2 стало известно о проведенном собрании из открытых сведений из Единого государственного реестра юридических лиц 21.02.2022. 

Таким образом, на момент обращения истца в суд с иском 07.03.2022 (направлен в суд посредством электронной системы «Мой Арбитр») срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек.

Ответчик МИФНС № 14 по Владимирской области также просил Арбитражный суд Владимирской области отказать в удовлетворении заявленных истцом требований. 

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отсутствие предусмотренной статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет, в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ в удовлетворении заявленных требований.

Из копии материалов регистрационного дела Общества следует, что в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

При этом в обязанности Инспекции в силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) не входит проверка процедуры принятия решений Обществом. Как следует из подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, при подаче заявления заявитель подтверждает, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

Доказательств нарушения налоговым органом установленного Законом № 129-ФЗ порядка государственной регистрации при регистрации в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы Общества на основании принятого решения от 20.03.2021,  истцом не представлено.

Процедура проведения государственной регистрации, предусмотренная Законом № 129-ФЗ, Инспекцией не нарушена, оснований для признания государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице недействительной не имеется.

МИФНС № 14 по Владимирской области полагает, что ФИО2 пропущен срок исковой давности. Ответчик считает, что  истец имел возможность узнать о сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «СМР-Стандарт» с 02.12.2021, поскольку ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, сведения в котором являются общедоступными, информация о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях размещается на сайте ФНС России www.nalog.gov.ru.

Согласно пункту 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СМР-Стандарт» внесена регистрирующим органом 02.12.2021. 

Вместе с тем, судом установлено, что истец узнал о нарушенном праве 21.02.2022, получив выписку из ЕГРЮЛ, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен.

Истец утверждает, что Обществом допущено злоупотребление правом, поскольку изменения в ЕГРЮЛ были внесены спустя шесть месяцев, а протокол общего собрания участников истцу не направлялся.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал, исходя из собственной выгоды, или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из материалов настоящего дела, а также решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12 следует, что ФИО2 утратил право на долю в уставном капитале  ООО «СМР-Стандарт» в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 руб. в результате раздела совместно нажитого имущества.  

Принятие решения общим собранием участников 20.03.2021 связано с реализацией полномочий Общества по распределению доли, перешедшей Обществу в связи с выплатой ФИО8 действительной стоимости доли в размере 10%.

Между учредителями ФИО2 и ФИО11  в рамках реализации корпоративных прав ООО «СМР-Стандарт» возник корпоративный конфликт, который выразился в оспаривании ФИО2  действий Общества по оформлению долей участников путем внесения сведения о них в ЕГРЮЛ.

Из пояснений Общества следует, что ФИО11 было созвано собрание в связи с уклонением директора Общества от созыва внеочередного собрания и от внесения сведений о долях участников Общества в ЕГРЮЛ. При этом проведение собрания по инициативе ФИО11 имело целью приведение в соответствие сведений о фактических долях участников.

Добросовестность и разумность участников гражданских правоотношений презюмируются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ), поэтому бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно с целью причинения вреда другому лицу.

При таких обстоятельствах, само по себе не соблюдение Обществом требования положений пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, пропуск срока не извещение регистрирующего органа о переходе доли общества, не может служить безусловным основанием для признания решения недействительным, а действий лица, подавшего заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ, недобросовестными.

Кроме того, невыполнение юридическим лицом обязанностей по внесению в единый государственный реестр юридических лиц необходимых сведений на действительность самих сведений повлиять не может (Постановление Верховного Суда Российской Федерации от 12.04.2017 № 41-АД17-11).

Таким образом, доказательств того, что ответчик ООО «СМР-Стандарт» злоупотребляет правами и действует во вред участнику – ФИО2 вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в материалы дела не представил.

Изучив материалы дела, позиции сторон, суд пришел к выводу о том, что доводы истца не являются достаточным основанием для признания решения общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» от 20.03.2021, оформленного протоколом № 1/2021, недействительным, а также для аннулирования записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не подтверждают нарушение прав и законных интересов истца, не свидетельствуют о неверном распределении долей участников Общества, направлены на переоценку решения Ленинского районного суда г. Владимира от 06.11.2012 по делу № 2-91/12.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СМР-Стандарт» от 20.03.2021, оформленного протоколом № 1/2021, об обязании  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 14 по Владимирской области аннулировать запись о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

   Судья                                               И.Ю. Митропан