/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-178/18 

Екатеринбург

04 апреля 2018 г.

 

Дело № А60-3491/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - общество «Сбербанк России», Банк) на определение Арбитражного суда Свердловской областиот 20.09.2017 по делу № А60-3491/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Хвостов А.Я (лично); представитель Банка - Семешкова Е.А. (доверенность от 14.10.2016 № 5ДГ/512);представитель Тимофеева Д.Ю. - Язовских С.В. (доверенность от 12.09.2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2017 принято заявление Хвостова Алексея Яковлевича (далее - должник)о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.04.2017 в отношении гражданина Хвостова А.Я. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим утвержден Домась Сергей Владимирович.

Финансовый управляющий Домась С.В. обратился 21.06.2017в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Законо банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи транспортного средства от 13.04.2016, в соответствии с которым Хвостов А.Я. продал Тимофееву Денису Юрьевичу за 350 000 руб. полуприцеп-рефрижератор (VIN SMRR3A04438S75854, 1998 года выпуска, государственный регистрационный знак № АР/9331/66), и применении последствий его недействительности в виде возврата в собственность должника спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2017 (судья Сушкова С.А.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018(судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.), в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе кредитор должника - общество «Сбербанк России» просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов о доказанности факта оплаты по оспариваемому договору, а также факта использования Тимофеевым Д.Ю. в течение 2016 года приобретенного по спорной сделке полуприцепа не соответствуют обстоятельствам дела; так, указывая на то, что должник и Тимофеев Д.Ю. являются индивидуальными предпринимателями, учитывая характер происхождения денежных средств последнего (денежные средства получены в ходе предпринимательской деятельности), с учетом стоимости спорного имущества, заявитель считает, что на сторон сделки распространяется установленный ч. 2 ст. 861 Гражданского кодекса Российской Федерации и указаниями Банка России запрет на проведение расчетов в наличной форме; также заявитель полагает, что Тимофеев Д.Ю. не обосновал надлежащим образом свою финансовую возможность приобрести спорное имущество по указанной в договоре стоимости, полагая, что наличие у приобретателя имущества статуса индивидуального предпринимателя и факт наличия денежных средств сами по себе не раскрывают источников их получения; Банк также считает, что часть из представленных Тимофеевым Д.Ю. в обоснование использования спорного имущества в своей деятельности транспортных накладных содержит противоречия в части указания перевозчика, договор с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Минеральные воды» (далее - общество «ТД «Минеральные воды») заключен спустя полгода после заключения спорной сделки, на основании чего считает,что использование Тимофеевым Д.Ю. спорного имущества в 2016 годуне доказано. Кроме того, заявитель считает, что объективных препятствийдля регистрации спорного транспортного средства Тимофеевым Д.Ю. в органах ГИБДД не имелось, однако реальные обстоятельства длительного бездействия Тимофеева Д.Ю. в данном вопросе судами не выяснялись.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец)и Тимофеевым Д.Ю. (покупатель) 13.04.2016 заключен ныне оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства - полуприцепа-рефрижиратора.

Стоимость транспортного средства определена сторонами договорав сумме 350 000 руб. и как прямо следует из текста договора - данные денежные средства уплачены покупателем продавцу в полном объеме.

Финансовый управляющий имуществом должника Домась С.В., ссылаясь на то, что спорная сделка отвечает признакам недействительности, установленным п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также совершенапри злоупотреблении правом, заключающимся в намерении посредством отчуждения имущества избежать обращения на него взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов, обратился в арбитражный судс рассматриваемым заявлением. Общество «Сбербанк России» поддержало позицию финансового управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявленных управляющим требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности последним наличия всей совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям. Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор в порядке апелляционного производства, оценив дополнительно представленные сторонами на данной стадии процесса документы, признал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований правильными. Разрешая настоящий спор, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 указанной статьи предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделкибыл причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, недоказанность хотя бы одного из которых влечет отказв признании сделки недействительной по данному основанию(п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанныхс применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63)).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных предусмотренных данной нормой условий.

Как разъяснено в абз. 3 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 № 35), при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанциейк приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора(с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как установлено судами обеих инстанций, применительно к дате возбуждения настоящего дела о банкротстве оспариваемая сделка совершена должником в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и в условиях его неплатежеспособности.

Вместе с тем, исследовав условия и обстоятельства совершения сделки, оценив приведенные финансовым управляющим и Банком доводы, возражения Тимофеева Д.Ю. о недоказанности несоответствия оговоренной в договоре цены спорного прицепа его действительной рыночной стоимости, приняв во внимание представленный финансовым управляющим оценочный отчёт общества с ограниченной ответственностью «Прайд» от 24.07.2017 № 302/17, согласно которому рыночная стоимость реализованного по сделке полуприцепа-рефрижератора по состоянию на 13.04.2016 составляла 344 000 руб., учитывая отсутствие доказательств иной рыночной стоимости данного транспортного средства, суды пришли к обоснованному заключению о соответствии определенной сторонами в договоре стоимости спорного имущества его фактической рыночной стоимости.

Руководствуясь вышеизложенными разъяснениями абз. 3 п. 26 постановление Пленума от 22.06.2012 № 35, в целях проверки реальности отношений сторон по спорному договору апелляционный суд обязал Тимофеева Д.Ю. представить доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности приобрести спорное имущество по вышеуказанной цене, а должника - доказательства дальнейшего использования денежных средств, полученных от покупателя.

Исследовав приведенные Тимофеевым Д.Ю. пояснения, согласно которым он с 28.02.2014 является индивидуальным предпринимателем с основным видом деятельности «Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами» (код 49.41.1), в связи с чем спорный полуприцеп-рефрижератор был необходим ему для выполнения договорных обязательств по перевозке питьевой и минеральной воды специализированным транспортным средством и использовался в составе автопоезда с тягачом «Рено-Магнум», оценив представленные в подтверждение данных обстоятельств документы (свидетельство о регистрации и выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, договор с обществом «ТД «Минеральные воды», транспортные накладные с мая 2016 года), проанализировав доказательства, представленные Тимофеевым Д.Ю. в подтверждение своей финансовой состоятельности: выписки о движении средств по вкладу в обществе «Сбербанк России» за 13.04.2016 и счету карты VISA CLASSIC за период с 03.03.2016 по 30.04.2016, апелляционный суд признал, что совокупность указанных доказательств подтверждает как наличие у Тимофеева Д.Ю. финансовой возможности оплатить установленную договором от 13.04.2016 стоимость имущества наличными денежными средствами, так и факт осуществления Тимофеевым Д.Ю. на протяжении длительного периода времени непосредственно после совершения договора коммерческой деятельности по перевозке товара с использованием спорного прицепа-рефрижератора.

Исследовав и оценив представленные должником документы, установив, что поступление денежных средств, полученных по договору купли-продажиот 13.04.2016, отражено в Книге учета доходов и расходов и хозяйственных операций индивидуального предпринимателя Хвостова А.Я. за 2016 год, полученные денежные средства израсходованы на оплату горюче-смазочных материалов и выплату заработной платы водителям, приняв во внимание пояснения должника о том, что продажа прицепа-рефрижератора и иных крупнотоннажных транспортных средств в 2016 году обусловлена падением объема заказов со стороны прежнего заказчика - общества с ограниченной ответственностью «Дельта», прекратившего масштабные грузоперевозки от общества с ограниченной ответственностью «ОПХ», что вызвало необходимость перехода к использованию транспорта небольшой грузоподъемности, в обоснование чего представлены письмо общества «Дельта» от 15.02.2016 и сведения об объеме оказанных со стороны должника в пользу последнего автотранспортных услуг в 2016 году, из которых усматривается падение выручки с 33,9 млн. руб. в первом квартале до 8,3 млн. руб. в последнем квартале указанного года, апелляционный суд счел доказанным как получение от Тимофеева Д.Ю. спорных денежных средств,так и их дальнейшее расходование должником, а также обоснованными мотивы совершения данной сделки.

При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие каких-либо доказательств заинтересованности должника и Тимофеева Д.Ю., наличия между ними других хозяйственных и иных связей, осведомленности последнего о наличии у должника неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки, суды пришли к обоснованному заключению о недоказанности финансовым управляющим и Банком определенной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также об отсутствии правовых и фактических оснований для квалификации спорной сделки в качестве совершенной при злоупотреблении правом, мнимой либо притворной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что вышеуказанные выводы судов нижестоящих инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод о неподтвержденности факта оплаты по договору со ссылкойна нарушение сторонами установленного действующим законодательством порядка расчетов судом округа отклоняется, поскольку сам по себе не является достаточным свидетельством того, что денежные средства во исполнение условий договора не передавались. Судом апелляционной инстанциипо результатам оценки совокупности представленных сторонами сделки документов сделаны мотивированные выводы о реальности осуществления оплаты в наличной форме, в то время как возражающими лицами каких-либо доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, не представлено.

Ссылка Банка на неподтвержденность реального использования покупателем спорного имущества в своей деятельности непосредственно после заключения сделки не принимается судом округа, поскольку представленные Тимофеевым Д.Ю. пояснения и документы судами исследованы и оценены, данные документы позволили судам признать реальность спорной сделки, при этом Банком со своей стороны не приведено каких-либо опровергающих это обстоятельств (в частности, свидетельствующих о том, что после заключения сделки спорное имущество из ведения должника не выбывало, фактически использовалось должником либо им производились расходы по содержанию и эксплуатации спорного транспортного средства и т.д.).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои (или) процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законнымии обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводамне подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2017по делу № А60-3491/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              В.В. Плетнева