Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6750/2020

28 января 2021 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 21.01.2021

Полный текст решения изготовлен 28.01.2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовым В.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению государственного казенного учреждения Республики Саха (Якутия) «Агентство развития промышленного потенциала» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 17 988 631, 47 рублей, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – по доверенности от 24.11.2020 № 10 (диплом БВС 0340819 рег. № 43922);

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 20.01.2020 (диплом ДВС 0383456 рег. № 444);

от третьего лица: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Государственное казенного учреждения Республики Саха (Якутия) «Агентство развития промышленного потенциала» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» о взыскании 17 988 631,47 руб.

В судебном заседании 21.01.2021 представитель ответчика заявил устное ходатайство и просит суд предложить истцу представить договор уступки права требования, пояснение относительно правовых оснований заявленного требования.

Представитель истца возражает на ходатайство ответчика.

Причин для удовлетворения ходатайства суд не усматривает. Обоснование исковых требований изложено в исковом заявлении. Оснований для понуждения истца представить дополнительные пояснения не имеется, довод представителя ответчика о том, что ему не понятны основания исковых требования, основанием для возложения на истца такой обязанности являться не может.    

Ответчик не обосновал необходимости представления истцом дополнительных доказательств, не указал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами.

В связи с изложенным, ходатайство ответчика отклонено.

Представитель ответчика просит отложить судебное разбирательство или объявить о перерыв в судебном заседании для представления отзыва на исковое заявление.

Представитель истца возражает на ходатайства об отложении судебного разбирательства или об объявлении перерыва в судебном заседании, считает, что ответчик затягивает процесс по делу.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение рассмотрения дела на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или по своей инициативе может объявить перерыв в судебном заседании.

Учитывая, что по данному делу судом проведены судебные заседания 26.11.2020, 22.12.2020 и 21.01.2021, о наличии рассматриваемого в суде спора ООО «Ленагазстрой» знало уже 09.11.2020, суд приходит к выводу о том, что у ответчика имелась возможность ознакомиться с материалами дела и представить отзыв на исковое заявление, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения ходатайств ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании и об отложении судебного разбирательства.

В удовлетворении ходатайств ответчика об объявлении перерыва в судебном заседании и об отложении судебного разбирательства судом отказано.

Представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель истца возражает на ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика просит предоставить время для обоснования своего заявления о пропуске срока исковой давности.

Судом ходатайство ответчика оставлено без удовлетворения, поскольку у ответчика имелась возможность для подготовки обоснования ходатайства ранее. Таким образом, причин для переноса даты рассмотрения дела не имеется.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем, суд в порядке части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом установлены следующие обстоятельства дела.

13.05.2014 между государственным унитарным предприятием Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» (подрядчиком) заключен договор подряда № 1-004-2014 на выполнение работ по объекту «Внутрипоселковые газовые сети с. Суола (Морук) Мегино-Кангаласского улуса», по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства на свой риск собственными силами и средствами выполнить работы по объекту договора подряда и в установленные срокисдать заказчику результат выполненных работ, а заказчик – принять и оплатить результат выполненных работ и уплатить цену, согласованную сторонами.

По результатам выполненных работ стороны подписали справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и акт о приемке выполненных работ по форме КС-2: за период с 13.08.2014 по 03.03.2016 на сумму 4 510 642,25 руб.; за период с 03.03.2014 по 20.05.2016 на сумму 2 546 919,99 руб.; за период с 20.05.2016 по 30.06.2016 на сумму 13 409 509,49 руб.; за период с 30.06.2016 по 17.08.2016 на сумму 9 659 868,62 руб.; за период с 17.08.2016 по 26.09.2016 на сумму 20 128 550,86 руб.; за период с 26.09.2016 по 01.10.2016 на сумму 4 222 658,80 руб. Всего на сумму 54 478 150,01 руб.

01.02.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» (генподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» (субподрядчик) заключен договор подряда № 010216 на выполнение работ «Внутрипоселковые газовые сети с. Суола (Морук) Мегино-Кангаласского улуса», по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательства на свой риск собственными силами и средствами выполнить работы по объекту договора подряда и в установленные сроки сдать генподрядчику результат выполненных работ в сроки, предусмотренные графиком производства работ, а генподрядчик - принять и оплатить результат выполненных работ.

Согласно пункту 4.1. договора стоимость работ по договору составляет 38 741 142, 50 руб.

По результатам выполненных работ подрядчик и субподрядчик подписали справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и акт о приемке выполненных работ по форме КС-2: за период с 01.02.2016 по 03.03.2016 на сумму 3 351 480,43 руб.; за период с 03.03.2016 по 20.05.2016 на сумму 1 782 843,99 руб.; за период с 20.05.2016 по 30.06.2016 на сумму 8 195 364,64 руб.; за период с 30.06.2016 по 17.08.2016 на сумму 5 570 608,03 руб.; за период с 17.08.2016 по 20.09.2016 на сумму 12 414 600 руб., на сумму 4 222 658, 80 руб.

01.04.2016 при этом между обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» (подрядчик) и государственным унитарным предприятием «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация» (заказчиком) заключено дополнительное соглашение №1 к договору подряда №1-004-2014 от 13.08.2014.

Согласно указанному дополнительному соглашению субподрядчик, привлеченный подрядчиком для выполнения отдельных работ по договору субподряда № 010216 от 01.02.2016, вправе производить расчеты в части выполненных им работ непосредственно с заказчиком, минуя подрядчика.

Заказчиком, государственным унитарным предприятием «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация», перечислено субподрядчику, обществу с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой», по платежным поручениям: от 20.01.2017 № 11 сумма 4 222 658,8 руб.; от 05.09.2016 № 609 сумма 5 570 608,03 руб., от 29.07.2018 № 496 сумма 8 195 356,64 руб. Всего перечислено 17 988 623,47 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.08.2016 возбуждено производство по делу № А58-4408/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 12.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. Решением суда от 20.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. 

Определением арбитражного суда от 04.12.2017 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4. 

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2016 к договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» и государственным унитарным предприятием «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.07.2018 по делу № А58-4408/2016 дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2016 к договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ГеоСтрой» к ГУП «Дирекции по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» об уплате задолженности в сумме 17 988 631, 47 руб.; восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» к ООО «ГеоСтрой» об уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.; восстановления права требования ГУП «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация» к ООО «Ленагазстрой» по уплате задолженности в указанном размере. 

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.01.2020, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.07.2018 отменено, принят новый судебный акт, которым дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2016 к договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ГеоСтрой» к ГУП «Дирекции по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» об уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.; восстановления права требования ООО «Ленагазстрой» к ООО «ГеоСтрой» об уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.; восстановления права требования ГУП «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация» к ООО «Ленагазстрой» по уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.

Оспариваемая сделка направлена на погашение реестровой задолженности, подлежащей включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и удовлетворению с соблюдением очередности, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. При этом Четвертый арбитражный апелляционный суд указал, что материалами дела подтверждается, что спорное дополнительное соглашение от 01.04.2016 затрагивается интересы трех контрагентов - Заказчика, Подрядчика и Субподрядчика, следовательно, реституция (восстановление нарушенного права) должна быть произведена в отношении вышеназванных юридических лиц.

02.09.2020 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 02.09.2020 № 89 с требованием в срок до 25.09.2020 вернуть уплаченные по недействительной сделке денежные средства в размере 17 988 631, 47 руб. 

В связи с отсутствием доказательств оплаты истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.09.2020, государственное казенное учреждение Республики Саха (Якутия) «Агентство развития промышленного потенциала» создано путем реорганизации в форме преобразования. Как следует из пунктов 63-65 выписки, правопредшественником юридического лица является государственное унитарное предприятие Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. 

В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования к его правопреемнику переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.06.2012 №ВАС-5799/04 по делу №А27-9459/2003).

Таким образом, подтверждено правопреемство, то есть переход прав и обязанностей, между государственным унитарным предприятием Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» и государственным казенным учреждением Республики Саха (Якутия) «Агентство развития промышленного потенциала».

Истец, обосновывая исковые требования, указывает на то, что заказчиком исполнены обязательства по уплате субподрядчику работ в размере 17 988 623,47 руб. по дополнительному соглашению, который позднее судом признано недействительным, также сообщает, что поскольку указанное соглашение признано недействительным данные денежные средства взысканы судом с заказчика в пользу подрядчика согласно решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.02.2020 № А58-10445/2019.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А58-4408/2016, которым суд восстановил право требования ГУП «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация» к ООО «Ленагазстрой» по уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб., принято 30.09.2019, а исковое заявление подано в суд 29.09.2020, срок исковой давности истцом не пропущен.

Кроме того, в рассматриваемом случае требования истца по взысканию 17 988 631,47 руб. не являются последствием применения недействительности сделки, а являются задолженностью по восстановленным обязательствам, в связи с этим трехгодичный срок исковой давности начинает течь с момента вынесения постановления от 30.09.2019 в рамках дела №А58-4408/2016, которым сделка признана недействительной; ранее указанного момента истец не мог быть осведомлен о наличии неосновательного обогащения, возникшего на стороне ООО «Ленагазстрой», в результате применения последствий недействительности сделок. Соответственно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что государственное унитарное предприятие «Стройсельгазификация» до признания дополнительного соглашения от 01.04.2016 № 1 к договору подряда от 13.08.2014 № 1-004-2014 недействительным исполнило обязательства по договорам подряда №1-004-2014 № 010216 обществу с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой», перечислив денежные средства платежными поручениями от 20.01.2017 №11 сумма 4 222 658,8 руб.; от 05.09.2016 № 609 сумма 5 570 608,03 руб., от 29.07.2018 №№ 496 сумма 8 195 356,64 руб.; всего перечислено 17 988 623,47 руб.

Как видно из постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу №А58-4408/2016, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая недействительным дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2016 к договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» и государственным унитарным предприятием «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация», суд также применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования государственного унитарного предприятия «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация» к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» по уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.; восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» к Государственному унитарному предприятию Дирекции по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» об уплате задолженности в сумме 17 988 631 рубль 47 копеек; восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» об уплате задолженности в сумме 17 988 631 рубль 47 копеек.

Вынося данное определение, суд ссылался на специальное законодательство – положения статей 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». На основании статьи 167 Гражданского кодекса РФ и пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве суд пришел к выводу о признании оспариваемой сделки недействительной и применил последствия недействительности сделки путем восстановления права требования ГУП «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация» к ООО «Ленагазстрой» по уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб..

В деле участвовали те же стороны, что и по настоящему делу, в связи с чем Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу №А58-4408/2016 имеет преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  продекларирована обязательность вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан их исполнение на всей территории Российской Федерации.

Постановлением  Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А58-4408/2016 от 30.09.2019 дополнительное соглашение № 1 от 01.04.2016 к договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ГеоСтрой» к ГУП «Дирекции по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» об уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.; восстановления права требования ООО «Ленагазстрой» к ООО «ГеоСтрой» об уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.; восстановления права требования ГУП «Дирекция по газификации сельских и населенных пунктов «Стройсельгазификация» к ООО «Ленагазстрой» по уплате задолженности в сумме 17 988 631,47 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.02.2020 по делу № А58-10445/2019 удовлетворены исковые требования ООО «ГеоСтрой», с ГУП Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» в пользу ООО «ГеоСтрой» взыскано 17 988 631,47 руб. долга. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 решение оставлено без изменения. 

Таким образом, истец – заказчик по договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014  обязан оплатить стоимость выполненных работ подрядчику – ООО «ГеоСтрой».

Расчеты субподрядчика непосредственно с заказчиком могут производиться в случае, когда между ними с согласия генерального подрядчика заключен договор на выполнение отдельных работ (пункт 4 статьи 706 ГК РФ), либо в договорах генподряда и субподряда стороны предусмотрели, что расчеты за выполненные работы субподрядчик производит непосредственно с заказчиком, минуя генерального подрядчика.

Обязательства заказчика перед субподрядчиком – ООО «Ленагазстрой», с учетом постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу № А58-4408/2016, по оплате отсутствуют. В данном случае субподрядчик обладает правом требования оплаты выполненных работ с генподрядчика – ООО «ГеоСтрой».

Основания, по которым денежные средства были получены от истца ответчиком, признаны судом недействительными, однако ООО «Ленагазстрой» продолжает удерживать полученную сумму при отсутствии правового основания.    

Учитывая, что задолженность восстановлена, соответствующее постановление в деле о банкротстве не отменено и вступило в законную силу, то отказ в удовлетворении исковых требований, означал бы фактический пересмотр в непредусмотренном для этого порядке Постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу №А58-4408/2016, что недопустимо.

При совокупности указанных обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в размере 112 943 рублей.

В силу норм ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 112 943 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу государственного казенного учреждения Республики Саха (Якутия) «Агентство развития промышленного потенциала» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 17 988 631,47 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 112 943 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

СудьяВ.ФИО5