АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67769/2020

Дело № А65-25004/2019

г. Казань

17 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Саба» – ФИО1, доверенность от 10.09.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Юлбат» – ФИО2, доверенность от 24.05.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024

по делу № А65-25004/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Урта Саба» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сабинский молочный комбинат» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.02.2018 № 1, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Урта Саба» (далее – общество «Урта Саба»), и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Юлбат» (далее – общество «Юлбат») вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество: административное здание, общая площадь 382,1 кв.м, кадастровый № 16:35:140118:44; главный корпус, кадастровый № 16:35:140118:133; зерносклад на 1350 т № 1, кадастровый № 16:35:140118:132; зерносклад на 8000 т № 2, кадастровый № 16:35:000000:603; мельница, кадастровый № 16:35:000000:583; проходная, кадастровый № 16:35:140118:125; склад готовой продукции (материально-технический склад) площадью 274,3 кв.м, кадастровый № 16:35:140118:131; склад зерна 1500 т № 3 (гречневый цех), кадастровый № 16:35:140118:128; котельная с тремя котлами, кадастровый № 16:35:000000:596; автогараж (гараж на 25 машин), кадастровый № 16:35:140118:127; артезианская скважина, кадастровый № 16:35:000000:728; земельные участки, кадастровые № 16:35:140118:179, 16:35:140118:402, 16:35:140118:403, образованные из земельного участка с кадастровым № 16:35:140118:15; незавершенный объект недвижимости (проходная с автовесами), расположенное по адресу: Республика Татарстан, Сабинский район, пгт. Бог.Сабы, ул. Заводская.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить, мотивируя нарушением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что суды необоснованно не применили положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку заключенный между должником и обществом «Урта Саба» договор купли-продажи от 01.02.2018 № 1 заключен при неравноценном встречном предоставлении по заниженной цене, то есть со злоупотреблением правом, и срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года; суды неправомерно отказали в назначении экспертизы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что между должником (продавец) и обществом «Урта Саба» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.02.2018 № 1, по условиям которого должник обязался передать, а общество «Урта Саба» принять недвижимое имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, и оплатить за указанное имущество денежные средства в размере 3 000 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 10.06.2020 общество «Урта Саба» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Юлбат».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.02.2018 по отчуждению имущества должника совершен в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом (23.08.2019), имущество по договору купли-продажи было реализовано по заниженной цене, то есть сделка была совершена со злоупотреблением права со стороны покупателя и привела к нарушению прав должника и его кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ обратился с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что стоимость имущества, установленная в договоре купли-продажи от 01.02.2018 № 1 в размере 3 000 000 руб., оплачена обществом «Урта Саба» в полном объеме на расчетный счет должника, что сторонами не оспаривается.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии между обществом «Урта Саба» и должником признаков аффилированности или заинтересованности, что также установлено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 по делу № А07-3531/2019.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в рамках дела № А07-3531/2019 договор купли-продажи имущества от 01.02.2018 № 1 оспаривался по признакам недействительности, предусмотренным нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, и определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 в удовлетворении требований было отказано.

Также суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам заключенным договором, установив, что на момент заключения договора купли-продажи от 01.02.2018 № 1 согласно бухгалтерскому балансу должника за 2017 год чистые активы составляли 1502 тыс.руб., чистая прибыль – 1493 тыс.руб.; исполнительные производства, возбужденные в отношении должника, на момент совершения сделки отсутствовали; реализованное имущество представляло собой комплекс зернохранилищ, который не использовался должником в хозяйственной деятельности, в связи с чем выбытие данного актива не могло повлиять на платежеспособность и возможность ведения деятельности должника; по итогам 2018 года балансовая стоимость активов должника увеличилась со 174 578 тыс.руб. до 596 918 тыс.руб., в том числе основные средства увеличились с 82 692 тыс.руб. до 505 048 тыс.руб.

Судом первой инстанции принято во внимание, что должник входил в одну группу компаний с ООО «Чекмагушевский молочный завод», АО «Дюртюлинский комбинат молочных продуктов», ООО «Агрохолдинг «БашМилк», основным видом деятельности которых является производство и реализация молочной продукции; в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 1 406 млн.руб. (требование АО «Россельхозбанк» – 1089 млн.руб., требование ПАО «Сбербанк» – 168 млн.руб., требование ФИО4 – 112 млн.руб.), обязательства перед которыми образовались уже после реализации имущества по спорному договору купли-продажи в результате подписания должником договоров поручительства от 25.06.2018, 25.07.2018, 12.09.2018 и 21.01.2019 по долгам организаций, входящих с ним в группу компаний; сумма «своих» обязательств должника, включенная в реестр требований кредиторов, составляет 37 млн.руб.; согласно данным бухгалтерской отчетности за 2018 год должником было произведено продукции на сумму более 506 млн.руб., что свидетельствует об отсутствии намерений вывода активов с целью его сокрытия от обращения на него взыскания, прекращения деятельности и предстоящего банкротства, а также о несущественности сделки относительно масштабов деятельности должника; апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 27.09.2021 установлено, что признаки неплатёжеспособности у группы компаний, в которую входит должник, возникли с 10.06.2019.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о заниженной стоимости спорного имущества, суд первой инстанции установил, что по договору купли-продажи должник приобрел у аффилированного лица – ООО «Чекмагушевский молочный завод» имущественный комплекс, представляющий собой завод по переработке молока и спорное зернохранилище, а изначально спорное имущество было приобретено у признанного несостоятельным ОАО «ВАМИН Татарстан» на открытых торгах посредством публичного предложения по договору от 08.09.2016 № 519, согласно которому стоимость непосредственно спорных объектов недвижимости составляла 2 243 539,68 руб.

Оценив изложенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Рассматривая заявление общества «Юлбат» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции установил, что с момента введения процедуры конкурсного производства – с 30.06.2020, конкурсный управляющий располагал информацией о наличии указанной сделки, так как направлял соответствующие запросы в уполномоченные органы, получил выписку по расчётному счету, где указана оплата по спорному договору, провел инвентаризацию имущества должника, провел анализ сделок должника, в том числе был проведён анализ настоящей сделки на предмет оспоримости, однако рассматриваемое заявление направил в суд 01.06.2023, в связи с чем пришел к выводу о пропуске годичного срока исковой давности и необходимости отказа в удовлетворении заявления по этому основанию.

В связи выводом о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суд первой инстанции указал на отсутствие целесообразности и необходимости назначения судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ и о наличии оснований для применения к спорным отношениям трехлетнего срока исковой давности подлежит отклонению.

В рассматриваемом споре доводы конкурсного управляющего сводились к факту причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в отчуждении имущества должника по заниженной стоимости.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В спорном случае конкурсный управляющий и АО «Россельхозбанк» не указали, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указали пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В то же время, правовая позиция конкурсного управляющего и АО «Россельхозбанк» по существу сводится к тому, что спорная сделка была направлена на вывод активов должника по заниженной стоимости с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного суды правомерно не применили к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по делу № А65-25004/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова