Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-24606/2019

30 июля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем                       ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг» (628401, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 16.12.2010, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (115035, 

<

...>, ОГРН 

<

***> от 19.07.2002, ИНН 

<

***>) о взыскании                               1 646 266 рублей 17 копеек,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Энергоресурс», общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз»,

с участием представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.12.2019,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.01.2020,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз»: ФИО3 по доверенности от 01.02.2020 № 99/20,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс»: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ответчик) о взыскании 1 646 266 рублей 17 копеек, в том числе, 54 101 рублей 06 копеек - основной задолженности по соглашению о перемене лица в обязательстве от 11.09.2017 по договору № 25/15-ЮНГ от 12.03.2015,                                   1 592 165 рублей 11 копеек – процентов за пользование чужими денежными средствами по 26 соглашениям о перемене лица в обязательстве.  

Истцом соединены в одном иске требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по 26 обязательствам и требования о взыскании                54 101 рублей 06 копеек - основной задолженности по соглашению о перемене лица в обязательстве от 11.09.2017 по договору № 25/15-ЮНГ от 12.03.2015.

Поскольку из 27 обязательств, по которому истцом подан иск, требования о взыскании долга заявлены только по одному, постольку суд усмотрел основания выделить такие требования в отдельное исковое производство, а именно, о взыскании долга в размере 54 101 рублей 06 копеек по соглашению о перемене лица в обязательстве от 11.09.2017 по договору № 25/15-ЮНГ от 12.03.2015, в рамках настоящего дела продолжено рассмотрение по исковым требованиям истца к ответчику о взыскании 1 592 165 рублей 11 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами по 26 соглашениям о перемене лица в обязательстве  (определение от 06.04.2020).

Определением от 06.04.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (далее -ООО «Энергоресурс»). 

В судебном заседании 16.06.2020 арбитражный суд определил: удовлетворить заявленное ходатайство, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее - ООО «РН-Юганскнефтегаз»). 

Протокольным определением от 16.06.2020 судебное заседание отложено на           10.30 час. 27.07.2020, к рассмотрению приняты уточнения истца о взыскании с ответчика процентов в размере 607 841 рубля 90 копеек (т. 8 л.д. 10-22).  

Представители сторон, ООО «РН-Юганскнефтегаз» для участия в судебное заседание явились, заслушаны судом по спорным в деле обстоятельствам. 

Представитель истца на иске настаивал по письменно изложенным доводам, полагает, что ответчиком допущена просрочка погашения задолженности перед истцом за фактически выполненные работы, что задолженности по каждому из договоров были зафиксированы в соглашениях о перемене лица в обязательстве, в указанной связи истцом рассчитаны проценты, исходя из размера ответственности, согласованной  сторонами в договорах подряда (т. 8 л.д. 10-22). Представитель истца также пояснял, что иных задолженностей за выполненные работы по 26 договорам подряда ответчик перед истцом не имеет. 

Представитель ответчика с иском не согласен по мотивам представленного в дело отзыва, уточнений к нему, пояснял, что денежные средства, о просрочке по уплате которых заявлено в настоящем деле истцом, есть не что иное - как резервные удержания, на которые ответчик имеет право по условиям договоров подряда. Поскольку работы на объектах не завершены новым подрядчиком - ООО «Энергоресурс», истец не вправе ставить вопрос о взыскании процентов, поскольку обязанность по уплате на стороне ответчика не возникла вовсе. Представитель   пояснял, что ответчик в добровольном порядке принял решение об уплате истцу по договорам подряда, хотя имел право таких выплат не производить до момента наступления условий, предусмотренных договорами подряда (т. 8 л.д. 39-45, дополнение к отзыву, поступившее в электронном виде 23.07.2020).

Представитель ООО «РН-Юганскнефтегаз» разделяет правовую позицию по делу ответчика по мотивам отзыва (поступившего в суд в электронном виде 27.07.2020). 

Представитель ООО «Энергоресурс» для участия в судебном заседании не явился, третье лицо извещено по имеющимся в деле адресам в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отзыв не представлен. 

Представленные участниками процесса доказательства, пояснения приобщены судом к материалам дела в полном объеме, приняты к рассмотрению. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в  судебном заседании в отсутствие представителей надлежащим образом извещенного ООО «Энергоресурс», по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы судебного дела, заслушав явившихся представителей, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов судебного дела, в рамках 26 (двадцать шесть) договоров подряда, заключенных между истцом и ответчиком, в 2017 году были заключены соглашения о перемене лиц в обязательстве между истцом, ответчиком и ООО «Энергоресурс» (далее - соглашения), по условиям которых участники соглашений определили: истец (подрядчик) передает, а ООО «Энергоресурс» (преемник) принимает на себя в полном объеме права и обязанности подрядчика по заключенным договорам подряда (пункт 1); преемнику передаются права и обязанности по договорам в объеме невыполненных работ по состоянию на дату заключения соглашений (пункт 2); стороны признали на указанные в соглашениях даты выполнение подрядчиком обязательств на указанные в соглашениях суммы, обязательства ответчика (заказчика) перед истцом по оплате принятых работ на указанные в соглашениях суммы, а также в каждом соглашении обозначены размеры имеющейся задолженности заказчика перед подрядчиком, обязательства по оплате которых подлежат исполнению заказчиком подрядчику  (пункты 3.1, 3.2).

Также в соглашениях имеется следующее условие: обязательства подрядчика, возникшие в  рамках договора, переходят к преемнику в полном объеме, включая, но не ограничиваясь: обязательства по устранению недостатков, выявленных в процессе выполнения работ, а также в течение гарантийного срока, обязательства по возмещению штрафных санкций и компенсации убытков (пункт 3.3). 

Соглашения в деле имеются. Их наличие, подписание, оговоренные к оплате суммы задолженностей ответчика перед истцом, участвующими в деле лицами не оспариваются (т. 1 л.д. 61-117, 123-150, т. 2 л.д. 1-58).

В материалах дела имеются договоры подряда между истцом и ответчиком, наличие, подписание, условия которых участвующими в деле лицами не оспариваются также (т. 2 л.д. 79-150, т.т. 3-7, договор подряда от 12.05.2015 № 61/15-ЮНГ, приобщен к материалам дела в судебном заседании 27.07.2020, доказательства по исполнению представлены ответчиком в электронном виде 23.07.2020).

Истец обращался к ответчику с претензиями (т. 2 л.д. 59-64).

Впоследствии истец обратился в суд с настоящим иском. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации                             обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В рамках настоящего дела усматриваются основания для применения норм законодательства о подряде. 

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить ее.  

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком (статья 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае в договорах подряда стороны определили условия об оплате, а также закрепили право ответчика резервировать до окончания строительства объектов 10% от стоимости выполненных подрядчиком работ, об оплате заказчиком зарезервированной части в течение 90 календарных дней, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали нижеуказанные документы: акт приемки законченного строительством объекта (форма КС-11) при наличии положительных заключений государственных органов надзора; акт приемки территории временной базы подрядной организации (пункт 6.1.3 договора); либо об оплате зарезервированных средств не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней с момента подписания акта ввода объекта в эксплуатацию  (акта по форме КС-11).

Условия подрядных договоров участникам данного дела понятны, толкуются участниками единообразно. 

В судебном заседании суд  установил, ни один из 26 договоров подряда по состоянию на сегодняшний день не завершен исполнением новым подрядчиком ООО «Энергоресурс», которым ведутся работы по объектам, формы КС-11 не подписаны, положительные заключения государственных органов надзора не получены.

В указанной связи ответчик и третье лицо поясняли, что взаиморасчеты с истцом завершены и задолженности по договорам погашены ответчиком досрочно, хотя ответчик имел право денежные средства удержать в качестве резервов, но уплатил добровольно. 

 Применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Условия договоров об оплате сами по себе не противоречат действующему законодательству, а также существу подрядных правоотношений сторон, включены в договор добровольно. 

Доводы ответчика и третьего лица как таковые истцом не оспорены, судом принимаются. 

Однако в данном деле истцом поставлен иной вопрос - о взыскании договорных процентов при фактической просрочке со стороны ответчика по оплате истцу задолженностей, оговоренных в соглашениях. 

В соответствии с положениями пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном деле размеры долга и обязанное перед истцом лицо определены в заключенных соглашениях. При этом условия соглашений не содержат ссылок на возможность для ответчика производить удержание фактически не оспариваемых сумм долга за выполненные истцом работы.

В рассматриваемом случае ответчиком при подписании соглашений также добровольно, как и истцом при подписании договоров подряда, приняты на себя обязательства по уплате истцу зафиксированных сумм задолженностей, которые погашены ответчиком в апреле 2018.

При таких обстоятельствах доводы ответчика и третьего лица признаются судом не состоятельными, отклоняются в полном объеме. В условиях произведенных оплат, ответчиком и третьим лицом по существу предпринята попытка придать суммам задолженностей режим резервных удержаний в условиях, когда истец фактически выбыл из договорных подрядных правоотношений, а на его место пришел преемник (третье лицо).

В указанной связи доводы ответчика и третьего лица, основанные на приведенных расчетных таблицах судом отклоняются также.

Ответчик и третье лицо не учитывают следующего. 

По существу реализация заказчиком договорного права на резервное удержание денежных средств не изменяет самого по себе понятия и правового режима таких денежных средств. В любом случае такие средства есть ни что иное, как долг ответчика перед истцом, который в течение оговоренного промежутка времени выполняет роль финансовой гарантии подрядчика перед заказчиком и по прошествии такого времени в любом случае уплачивается подрядчику (если не реализованы претензии заказчика к подрядчику за счет финансовых средств). 

При таких обстоятельствах ответчик, добровольно приняв решение об уплате, как он поясняет резервных платежей досрочно, всего лишь погасил долги перед истцом. Однако, если полагает свои права как заказчика нарушенными именно истцом как подрядчиком, который вел работы на объектах до заключения соглашений, ответчик вправе свои требования и претензии к истцу реализовать в установленном  порядке, но без финансового обеспечения. Подписав соглашения и приняв решение об оплате, ответчик исполнил свою обязанность по условиям таких соглашений, фактически отказавшись от удержаний в отношении истца, и ссылаться на свою добрую волю и досрочность исполнения правовых оснований не имеет. 

При таких обстоятельствах основания для вывода о просрочке по оплате на стороне ответчика имеются, доводы истца принимаются, являются обоснованными.

Расчеты договорных процентов в общем размере 607 841 рубля 90 копеек за период 31.07.2017 - 27.04.2018 по договорам подряда (т. 8 л.д. 10-22), произведены истцом с учетом условий соглашений, фактическим погашением ответчиком задолженностей в апреле 2018. 

Истцом учтены условия договоров подряда о размере ответственности в виде процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не более 3% годовых, а также возражения ответчика в указанной части  

Поскольку ответчику не может не быть известным, в какие сроки и в каких суммах производилось погашение долга по каждому из 26 договоров подряда, за отсутствием иных возражений ответчика и третьего лица, расчеты истца принимаются, признаются верными.

По вышеизложенным основаниям суд делает вывод об обоснованности поданного истцом иска, наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца договорных процентов в общем размере 607 841 рубля 90 копеек.

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежащая уплате по делу государственная пошлина относится на ответчика в полном объеме.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг» удовлетворить. 

Взыскать с публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг»                                607 841 рубль 90 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами. 

 Взыскать с публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» в доход федерального бюджета 15 157 рублей государственной пошлины. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                   Т.В. Тихоненко