АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29485/22

г. Уфа

04 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.08.2023

Полный текст решения изготовлен 04.09.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1 рассмотрел дело

по первоначальному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ДокЛаб» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ГИРАСОЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО8; третье лицо: ФИО3,

по встречному исковому заявлению ФИО8 к ФИО2, ФИО3 о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 235 564 652 руб. 67 коп., о применении последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в сумме 235 564 652 руб. 67 коп.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель по доверенности ФИО4 от 16.01.2023 77 АД 1677565, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; 

от ФИО8: представитель по доверенности ФИО5 от 12.09.2022 77 АГ 9052103, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом. 

В качестве слушателей в судебном заседании присутствуют представители СМИ: журналист газеты «Российская газета» - ФИО6, журналист «Аргументы недели. Башкортостан» - ФИО7 (паспорт).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ДОКЛАБ", обществу с ограниченной ответственностью ГИРАСОЛ, ФИО8 о признании договора займа притворной сделкой.

Определением от 05.10.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

От ФИО8 поступило встречное исковое заявление к ФИО2, ФИО3 о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 235 564 652 руб. 67 коп., о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в сумме 235 564 652 руб. 67 коп.

Определением от 23.12.2022 встречное исковое заявление ФИО8 принято к производству суда для совместного рассмотрения с  исковым заявлением ФИО2 в рамках дела № А07-29485/22.

От истца ФИО2 поступил отзыв на встречное исковое  заявление, в удовлетворении встречных исковых требований просит отказать.

От третьего лица ФИО3 также поступил отзыв на встречное исковое  заявление, в удовлетворении встречных исковых требований просит отказать. 

От ответчика ФИО8 поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать, также заявил о пропуске истцом по первоначальному иску срока исковой давности.

От ответчика общества «ДокЛаб» также поступил отзыв на исковое заявление, исковые требования поддерживает.

От ответчика общества «ГИРАСОЛ» также в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, полагает требования истца необоснованными, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

От истца ФИО2 поступили возражения на доводы ФИО8, изложенные в отзыве.

К судебному заседанию 23.08.2023 от ФИО2 и ФИО8 поступили консолидированные позиции по первоначальному и встречному искам.

ООО «ГИРАСОЛ», ООО «ДокЛаб» и ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, каких-либо ходатайств также не заявили. 

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ДокЛаб» зарегистрировано 26.09.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Участниками ООО «ДокЛаб» являются ФИО8 с долей в уставном капитале общества 49%, ФИО3 с долей в уставном капитале 25,5% и ФИО2 с долей уставном капитале общества 25,5%.

Как указывает истец по первоначальному иску, для осуществления хозяйственной деятельности в сфере информационных технологий (ИТ) со стороны участников ФИО3 и ФИО2 в ООО «ДокЛаб» передавалась программа для электронно-вычислительных машин «N3 Конструктор Документов», авторами и правообладателями которого являлись участники. В свою очередь со стороны ФИО8 осуществлялось внесение денежных средств в имущество общества для стабильной работы компании и развития бизнеса. С учетом изложенного через подконтрольные ФИО8 компании осуществлялось вложение в ООО «ДокЛаб» денежных средств. Так, с использованием заемного механизма в ООО «ДокЛаб» поступили денежные средства от ООО «Фелиз - Холдинг» (в настоящее время ликвидировано) и ООО «АКА Менеджмент», видами деятельности которых являлась деятельность по управлению финансово-промышленными группами, а также венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний.

Таким образом, сумма внесенных денежных средств в ООО «ДокЛаб», которая оформлялась заемными обязательствами, к апрелю 2018 года составляла 283 850 132 руб. 10 коп.

Далее (в апреле 2018 г.) со стороны ФИО8 было принято решение осуществлять прямое пополнение оборотных средств ООО «ДокЛаб» через подконтрольную ему компанию ООО «Гирасол», где он является единственным учредителем и генеральным директором.

В соответствии с договором займа № 344-28-2018/2345 от 09 апреля 2018 года, заключенного между ООО «Гирасол» и ООО «ДокЛаб» (далее по тексту - договор займа), в период с апреля 2018 по ноябрь 2021 год в ООО «ДокЛаб» перечислялись денежные средства. Денежные средства (займы) предоставлялись ООО «Гирасол» для пополнения оборотных средств ООО «ДокЛаб» в связи с отсутствием у последнего достаточного имущества для расчета с работниками и контрагентами (в частности, для оплаты арендных платежей и погашения заемных обязательств по ранее заключенным сделкам), в целях обеспечения непрерывного технологического процесса, стабильной работы ООО «ДокЛаб» и развития бизнеса.

Денежные средства перечислялись частями (траншами), после чего сторонами (ООО «ДокЛаб» и ООО «Гирасол») подписывались дополнительные соглашения к договору займа (дополнительное соглашение № 1 от 13 июня 2018 г., увеличивающее сумму займа до 430 000 000 руб. и дополнительное соглашение № 2 от 27 января 2019 года, увеличивающее сумму займа до 464 220 000 руб.).

В результате указанных действий на расчётный счет ООО «ДокЛаб» с 2018 по ноябрь 2021 от ООО «Гирасол» поступили денежные средства в размере 534 940 000 руб.

Перечисление денежных средств фактически осуществлялось основным учредителем общества ФИО8, владеющим 49 % долей в уставном капитале ООО «ДокЛаб», а также единственным учредителем (размер доли 100%) и генеральным директором ООО «Гирасол».

Ссылаясь на вышеизложенное, а также на то, что в период с апреля 2018 по ноябрь 2021 основным учредителем ООО «ДокЛаб» осуществлялась выдача последнему заемных денежных средств, которые, по сути, являлись вкладом в имущество общества для развития предприятия, а договор займа от 09 апреля 2018  был оформлен лишь для вида, без реальных намерений по созданию для заимодавца и заемщика правовых последствий, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Между ООО «Гирасол» (займодавец) и ООО «ДокЛаб» (заемщик) был заключен договор займа от 09.04.2018 № 344-28-2018/2345, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 50 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее пяти рабочих дней с момента получения требования от займодавца о возврате.

В соответствии с пунктом 1.2 договора заем является беспроцентным.

Дополнительным соглашением от 13.06.2018 № 1 стороны установили передачу займа дополнительно в сумме 430 000 000 руб.; дополнительным соглашением № 2 от 27.01.2019 – в сумме 464 220 000 руб.

Денежные средства были перечислены обществу «ДокЛаб», спора по указанным обстоятельствам не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных вещей того же рода и качества.

Абзац 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, договор займа является реальным.

По мнению истца по первоначальному иску, при заключении договора займа воля сторон (ООО «Гирасол» и ООО «ДокЛаб») была направлена на корпоративное внесение вклада в ООО «ДокЛаб» со стороны ФИО8 с целью улучшения финансового положения компании и развития бизнеса в целом, как перспективной ИТ-компании, о чем между участниками ООО «ДокЛаб» была договоренность. Соответственно сделка, оформленная договором займа, является притворной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, совершенная с целью прикрыть сделку (действия) по внесению вклада в имущество общества для докапитализации компании и увеличению стоимости ее активов.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

О притворности договора займа с целью прикрыть внесение вклада в имущество ООО «ДокЛаб», истец по первоначальному иску указывает следующие факты:

- договор займа заключен с взаимозависимой организацией. На протяжении всей хозяйственной деятельности генеральным директором и владельцем 100% доли ООО «Гирасол» (займодавец) являлся ФИО8, которому принадлежит 49% доли в уставном капитале ООО «ДокЛаб» (заемщик), что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. С даты заключения договора займа заемщик не имел достаточного имущества для расчета с работниками и контрагентами. У ООО «ДокЛаб» отсутствовали источники для погашения принятых на себя заемных обязательств. Кроме того, заимодавец (ООО «Гирасол» в лице ФИО8) располагал необходимой информацией о фактических обстоятельствах использования заемщиком денежных средств при заключении договора займа и в процессе их предоставления, что указывает на то, что истинная воля сторон сделки не была направлена на заемные отношения;

- ответчикам было известно, что денежные средства, полученные по договору займа, пойдут на погашения ранее возникших у ООО «ДокЛаб» заемных обязательств, которые к моменту заключения договора составляли 283 850 132 руб. 10 коп. Целевая направленность расходования денежных средств, полученных ООО «ДокЛаб» по договору займа, совпадала с погашением иных заемных обязательств, что подтверждается платежными поручениями, что также указывает на экономическую нецелесообразность предоставления займа;

- распоряжение о том, куда направлять денежные средства (суммы займа) исходило от представителя ФИО8 ООО «Гирасол» ФИО9, в адрес исполнительного директора ООО «ДокЛаб» ФИО10;

- заемные денежные средства были предоставлены ООО «Гирасол» на условиях, не соответствующих рыночным, при этом значительная сумма предоставлялась в отсутствие обеспечения и при минимальном наборе прав и обязанностей, оговоренных в договоре займа. Нерыночные условия договора займа характеризуются: нулевой процентной ставкой (п. 1.2 договора займа устанавливает беспроцентный заем по договору); отсутствие сроков возврата суммы займа - выдача займа осуществлялась до востребования (п. 1.1 договора займа); денежные средства перечислялись частями (траншами), однако даты (сроки, периодичность) предоставления денежных средств, договором и дополнительными соглашениями не установлены (перечисления денежных средств имело хаотичный порядок); сумма займа неоднократно увеличивалась путем заключения дополнительных соглашений;

- выдача последующих займов производилась при отсутствии возврата предыдущих и без надлежащего оформления дополнительных соглашений, увеличивающих сумму займа;

- в процессе исполнения договора займа неоднократно осуществлялось списание образовавшейся задолженности;

- договор займа заключен только с ООО «Гирасол», который уже более 4-х лет не требует их возврата, иные заимодавцы (кредиторы) отсутствуют.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Обзоре судебной практики № 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  26.06.2015), при  наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Судом учтено, что при заключении оспариваемой сделки были соблюдены все корпоративные требования, предусмотренные действующим законодательством и уставом общества. Так, оспариваемая сделка одобрялась общим собранием участников общества, в том числе и истцом. 

Суд принимает во внимание, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец (по первоначальному иску) неоднократно одобрял совершение сделки (договор займа №344-28-2018/2345 от 09.04.2018 и дополнительных соглашений к нему) после начала ее исполнения. Одобрения совершались истцом в течение более чем четырех лет после заключения договора займа, а именно: 28.04.2018 (последующее одобрение договора займа), 14.06.2018 (одобрение дополнительного соглашения №1 к договору займа), 22.04.2022 (одобрение дополнительных соглашений №2 и №3 к договору займа), содержание которых очевидно свидетельствует о наличии заемных отношений между сторонами.

Факт участия в указанных общих собраниях и голосования «за» по указанным вопросам истец также подтвердила в судебном заседании 19.01.2023.

Таким образом, суд приходит к выводу, что воля истца  на заключение спорного договора займа, определение его условий (в том числе предоставление беспроцентного займа) определяла не только одна сторона конфликта - то есть лицо, которому подконтрольно общество «Гирасол», не допуская к процессу принятия решений вторую сторону.

По утверждению истца, после учреждения общества «Доклаб» между его участники была достигнута договоренность о внесении имущественного вклада, где со стороны участников ФИО3 и ФИО2 передавалась программа для ЭВМ «№3 Конструктор Документов». В подтверждение внесения со стороны ФИО3 и ФИО2 программы ЭВМ «№3 Конструктор Документов» в материалы дела представлен договор от 02.04.2012. 

Возражая относительно стоимости исключительных прав на программы ЭВМ, ответчик указал, что помимо указанного истцом договора обществом были заключены и иные договоры на передачу исключительных прав с ООО «Квикдок», аффилированной с ФИО2 и ФИО3, на общую сумму 2 516 250 руб., что, по мнению ответчика, свидетельствует о необоснованности указанного истцом довода. Как указывает ответчик, по сведениям, содержащимся в общедоступных информационно-аналитических источниках, стоимость всех нематериальных активов общества «ДокЛаб» (в том числе стоимость исключительных прав) по итогам 2012 года составляла всего 12 765 000 руб., соответственно, стоимость исключительных прав на программу ЭВМ «№3 Конструктор Документов» не может превышать 10 248 750 руб. (12 765 000 руб. – 2 516 250 руб.).

При указанных обстоятельствах, доводы истца о перечислении ФИО8 заемных средств в виде вклада в общество пропорционально размеру внесенного ФИО2 и ФИО3 вкладов в виде  стоимости программ ЭВМ подлежат отклонению.

В подтверждение договоренности сторон о внесении заемных средств в виде вклада в общество, истец сослался на электронную переписку ФИО11 и ФИО12, в подтверждение чего представил протокол осмотра доказательств от 04.05.2023.

По доводам истца, ФИО12 неоднократно являлся стороной электронной переписки между представителями ФИО8 и общества «Доклаб», где согласовывались корпоративные документы (протоколы общих собраний участников, опросные листы, дополнительные соглашения к договорам). ФИО11 неоднократно направлял на электронную почту истца письма, текст которых, по мнению истца, прямо указывает от имени кого он действует. ФИО11 совместно с ФИО8 являлся учредителем/участником и генеральным директором ООО «ОРТИГА 2.0». Указанное, по утверждению истца, позволяет говорить о наличии полномочий ФИО11 и ФИО12 действовать от имени ФИО8

Проанализировав представленную истцом электронную переписку, суд пришел к выводу, что она не подтверждает наличия соглашения между участниками о внесении вклада в имущество ООО «Доклаб» пропорционально долям, принадлежащим участникам по следующим причинам. Как указывал сам истец, соглашение о внесении вклада в имущество было достигнуто не позднее 02.04.2012 года, тогда как  представленная переписка относится к периоду 2014-2015 года, при этом из нее следует, что обсуждаемые в ней вопросы являются новыми договоренностями, что не соответствует доводу о том, что истец в 2012 году передал права на программное  обеспечение в рамках уже достигнутого на тот момент соглашения.

Суд также принимает во внимание, что переписка осуществлялась между лицами, у которых отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ФИО8 Представленная истцом копия доверенности на имя ФИО12 не подтверждает наличие у него права на совершения сделок. Переписка не содержит признаков соглашения по вопросу внесения вкладов (отсутствует оферта, акцепт, а также существенные условия соглашения, например, размер вкладов, сроки внесения и пр.), представляет собой отрывочное обсуждение неких вопросов.

Предоставленное истцом заявление ФИО11 от 14.06.2023 также не подтверждает наличия соглашения между участниками о внесении вклада в имущество ООО «Доклаб» пропорционально долям, принадлежащим участникам.

Истец также указывает, что соглашение о внесении вклада в имущество было достигнуто не позднее 02.04.2012.

Вместе с тем судом учтено, что до 2022 года истец не заявлял требования о внесении ответчиком (ФИО8) вклада в имущество общества.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона.

На основании пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью неоплаченная ФИО8 доля в уставном капитале общества «ДокЛаб» должна была перейти обществу в установленном законом порядке. Общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Судом принято во внимание, что при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

При этом в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

В материалы дела истцом не представлено доказательств, безусловно свидетельствующих о задолженности участника общества ФИО8 по оплате уставного капитала.

Напротив, из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что при создании общества «ДокЛаб» уставный капитал был определен в размере 10 000 руб.; размеры долей участников были определены следующим образом: ФИО8 – 49% (4900 руб.), ФИО2 – 51% (5100 руб.). На момент государственной регистрации общества его уставный капитал был оплачен учредителями не менее сем наполовину – 5000 руб. (ФИО8 – 2450 руб., ФИО2 - 2550 руб.). 15.09.2011 участник общества ФИО2 внесла в уставный капитал денежные средства в размере 5100 руб., а ФИО8 – 4900 руб. Таким образом, участники в полном объеме исполнили обязательства по внесению взносов в уставный капитал общества.

Судом учтено, что в выписке ЕГРЮЛ в отношении общества «ДокЛаб» о том, что уставной капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долей в уставном капитале, перешедшем ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли, также не содержалось. Отсутствуют сведения и о том, что обществом когда-либо рассматривались и принимались решения об уменьшении уставного капитала.

По истечении годичного срока вопрос о переходе доли обществу не рассматривался, решений об  уменьшении уставного капитала также не принималось.

Также суд отмечает, что заключение договоров займа между обществом (заемщик) и займодавцем, аффилированным с участником общества, само по себе не запрещено законодательством и не является основанием для признания сделки притворной.

Довод о том, что у общества на момент заключения договора займа отсутствовали средства, достаточные для возврата суммы займа не может свидетельствовать о притворности договора займа.

Довод о том, что договор займа заключен только с ООО «Гирасол» не обосновывает довод о притворности сделки.

Довод о том, что ООО «Гирасол» более четырех лет не требует возврата суммы займа, не свидетельствует о притворности сделки, поскольку возврат суммы займа не просрочен. По условиям сделки (договора займа) срок возврата суммы займа определен моментом ее востребования, что соответствует характеру и природе заемных обязательств, а также положениям законодательства, регулирующим заемные отношения (абз.2 п.1 ст.810 ГК РФ). Данные условия одобрены самим истцом.

Как указывал истец по первоначальному иску, возвратность происходит после завершения проекта. Поскольку его сроки определить точно невозможно ввиду творческого характера деятельности, то и срок возврата займа точно определить было невозможно. Такое определение срока (до востребования) учитывает специфику деятельности заемщика в сфере ИТ; также необходимо отметить, что частично общество добровольно гасит задолженность.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора займа № 344-28-2018/2345 от 09 апреля 2018 года притворной сделкой, поскольку истцом по первоначальному иску не доказано, что указанная сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Кроме того, ответчик по первоначальному иску ФИО8 также заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 197 Гражданского кодекса РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (Определение ВС РФ от 15.06.2015 года № 309-ЭС15-1959).

Из материалов дела следует, что сделка одобрена истцом (ФИО2) 28.04.2018, протокол подписан, истцом также не оспаривается факт участия в общем собрании 28.04.2018 и голосовании «ЗА» по вопросу одобрения сделки; решение общего собрания участников не оспаривалось истцом; о фальсификации решения или договора займа не заявлялось истцом или иными лицами; протокол от 22.04.2022, содержащий волю истца по первоначальному иску на одобрение дополнительных соглашений к договору, также подписан ФИО2 и ФИО3, не оспаривались ими, в связи с чем доводы о том, что они оформлялись с какими-то нарушениями, значения не имеет.

Истец (ФИО2) не представил доказательств своей неосведомленности о заключении договора займа (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума № 43). 

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не имеется.

В обоснование встречного искового заявления ФИО8 ссылается на то, что в случае признания судом в рамках рассмотрения первоначального иска предоставленных на основании Договора ООО «Гирасол» обществу «ДокЛаб» денежных средств взносом ФИО8 в имущество общества на основании статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следует применить не последствия, в виде признания вклада непропорциональным размеру доли, принадлежащей участнику, а применить последствия, предусмотренные пунктом 5.7 устава, признав, что у иных участников (ФИО2 - истец по первоначальному иску и ФИО3 - третье лицо по первоначальному иску) возникает обязанность внесения вкладов в имущество общества, пропорционально их долям в уставном капитале общества, а именно, как владельцами 25,5 % долей каждый, соответственно, по 235 564 652,67 рублей каждый и взыскав указанные средства в пользу общества.

Поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований о признании договора займа притворной сделкой отказано, оснований для удовлетворения встречных исковых требований о применении последствий притворной сделки (договора займа) не имеется.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых и встречных исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО8 отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова