РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-197605/22-182-1061

г. Москва

25 мая 2023 года

Резолютивная часть объявлена 18 мая 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 25 мая 2023 года

 

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при использовании средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТО-РЕСУРС» (308510, БЕЛГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЛГОРОДСКИЙ РАЙОН, РАЗУМНОЕ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2015, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» (248030, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛУГА ГОРОД, СУВОРОВА УЛИЦА, 29, ОГРН:1027700270949, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании незаконным действия АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВОЛЬВО ВОСТОК»(НЕПУБЛИЧНОЕ) по прекращению с 17.06.2022 обязательств по исполнению договоракупли-продажи № 210708AUT-VS-VT от 08.07.2021, признании его действующим (нерасторгнутым) и обязании АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВОЛЬВО ВОСТОК»(НЕПУБЛИЧНОЕ) исполнить обязательства по договору в части поставки транспортных средств в соответствии с прилагаемой к договору спецификацией

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО2 по доверенности от 27.10.2020, диплом

От ответчика – ФИО3 по доверенности № VV-07102022 от 07.10.2022, удостоверение адвоката; Денискина В.Г. по доверенности № SM2304-4 от 10.04.2023, диплом 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «АВТО-РЕСУРС» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» (далее - ответчик) о признании незаконным действия по прекращению с 17.06.2022 обязательств по исполнению договора купли-продажи № 210708AUT-VS-VT от 08.07.2021, признании его действующим (не расторгнутым) обязании АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ВОЛЬВО ВОСТОК» (НЕПУБЛИЧНОЕ) исполнить обязательства по договору в части поставки транспортных средств в соответствии с прилагаемой к договору спецификацией.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2023 произведена смена наименования в порядке ст. 124 АПК РФ с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОЛЬВО ВОСТОК" (НЕПУБЛИЧНОЕ) на АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ".

Исковые требования мотивированы положениями статей 309, 310, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, с учетом принятых уточнений, в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи № 210708AUT-VS-VT от 08.07.2021 (далее – Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять следующий товар: Тягач седельный VOLVO FH-TRUCK 4х2 в количестве 55 (пятьдесят пять) единиц (далее – Оборудование), в соответствии с прилагаемой к Договору спецификацией.

В силу п. 3.2 Договора обязательство покупателя по оплате любого указанного в ст. 3 Договора платежа считается исполненным с момента зачисления денежных средств в установленном Договором размере на расчетный счет продавца. Таким образом, истец исполнил принятые на себя обязательства, что подтверждается представленными платежными поручениями.

В свою очередь, в соответствии с п. 4.1 Договора продавец обязан исполнить обязательства по поставке Оборудования в течение 61 рабочей недели с момента исполнения покупателем обязательства по оплате первого платежа.

Как указывает истец, вопреки условиям Договора продавец отказался от исполнения принятых на себя обязательств, направив в адрес покупателя Уведомление № Б/Н от 17.06.2022 о прекращении обязательств по Договору и возврате денежных средств, перечисленных в качестве предоплаты за поставку Оборудования, на основании ст. 416 ГК РФ.

В ответ покупателем в адрес продавца была направлена претензия № 24/06 от 24.06.2022 об отсутствии достаточных оснований для расторжения Договора, в связи с тем, что указанные продавцом обстоятельства не относятся к обстоятельствам, за которые по Договору продавец не отвечает.

Денежные средства, перечисленные в качестве предоплаты за поставку Оборудования, были возвращены продавцом, тем самым требования истца, изложенные в претензии, были оставлены без удовлетворения.

22.08.2022 истец повторно направил на электронную почту ответчика претензию № 18/08 от 18.08.2022, на которую также не поступило ответа.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Истец также отмечает, что ООО «АВТО-РЕСУРС» занимается на постоянной основе поставкой продуктов питания в дошкольные, образовательные, медицинские и благотворительные учреждения, а также иные социально значимые объекты, находящие на территории Белгородской области. Невыполнение договорных обязательств со стороны АО «ВОЛЬВО ВОСТОК» может стать основанием для срыва контрактов по поставке продуктов питания.

В свою очередь, ответчик считает требования истца незаконными и необоснованными, а также не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Ответчик правомерно реализовал свое право на односторонний отказ согласно п. 10.7 Договора.

В соответствии с абз. 1 п. 10.7 Договора Продавцу было предоставлено право на односторонний отказ от Договора.

Согласно абз. 2 п. 10.7 Договора при заключении Договора Покупатель добровольно принял на себя риск прекращения Договора в силу одностороннего отказа Продавца из-за данных обстоятельств.

Исполнение обязательств по Договору было невозможно по смыслу ст. 416 Гражданского кодекса РФ из-за введения санкций ЕС, запрещающих поставку комплектующих, необходимых для производства.

Не в ущерб позиции о правомерной реализации Ответчиком своего права на односторонний отказ от Договора согласно ст. 10.7 Договора и статей 310, 450.1 ГК РФ, Ответчик представляет доказательства невозможности исполнения обязательств в соответствии со ст. 416 ГК РФ.

Ответчик указывает, что обязательства по Договору прекратились невозможностью исполнения в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы в виде международных санкций со стороны Евросоюза, поэтому истец не может требовать исполнения обязательства в натуре.

В соответствии с п. 5.7 Договора истец осознавал, что в условиях продолжающихся более 6 месяцев обстоятельств непреодолимой силы, влияющих на поставку импортных комплектующих для производства Тягачей, ответчик может в одностороннем внесудебном порядке отказаться от Договора.

Ответчик отмечает, что с 25 февраля 2022 года Евросоюз начал накладывать международные санкции в отношении Российской Федерации. Так, 25.02.2022 Постановлением Совета ЕС 2022/328 наложен запрет поставки на территорию РФ расширенного списка товаров «двойного назначения», а также запрет оказывать техническую помощь, другие услуги, связанные с предоставлением, производством, обслуживанием и использованием этих товаров и технологий прямо или косвенно любому физическому или юридическому лицу, организации или органу в России или для использования в России.

15.03.2022 Постановлением Совета ЕС 2022/428 введен запрет на поставку в Россию широкого ряда комплектующих для производства Тягачей.

08.04.2022 Постановлением Совета ЕС 2022/576 запрещен ввоз в РФ комплектующих для тягачей, а также запрещено оказывать техническую помощь и другие услуги, связанные с предоставлением, производством, обслуживанием и использованием тягачей, прямо или косвенно любому физическому или юридическому лицу, организации или органу в России или для использования в России.

Ответчик направил истцу Уведомление о прекращении обязательств по Договору купли-продажи в части непоставленных 55 Тягачей в связи с невозможностью импорта в РФ компонентов и деталей для производства шасси/грузовых транспортных средств Volvo, а также в связи с прекращением доступа к находящимся под контролем зарубежных правообладателей программному обеспечению и информационным IT-системам Volvo Trucks, без которых невозможно производство Тягачей ввиду санкций Евросоюза.

Ответчик возвратил истцу денежные средства, перечисленные истцом в качестве частичной оплаты по Договору, в полном объеме.

С 25.02.2022 Евросоюз начал накладывать бессрочные международные санкции в виде запрета поставки комплектующих для производства Тягачей, запрета зарубежным правообладателям оказывать техническую помощь в производстве Тягачей, которые собираются и будут использоваться на территории Российской Федерации (Постановление Совета ЕС 2022/328 от 25.02.2022; Постановление Совета ЕС 2022/428 от 15.03.2022; Постановление Совета ЕС 2022/576 от 08.04.2022 (далее – Санкции ЕС)), что явилось обстоятельствами непреодолимой силы и повлекло невозможность исполнения обязательства по поставке производящихся в Калуге с использованием импортных комплектующих 55 Тягачей по Договору купли-продажи.

В соответствии с пунктами 36, 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств. Невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Как разъяснено Верховных Судом Российской Федерации в п. 21 Обзора судебной практики № 2 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2017, обязательство прекращается невозможностью исполнения, когда никто не может исполнить обязательство.

Таким образом, ответчик указывает, что введение Санкций ЕС в виде запрета на неопределенный срок поставки в РФ комплектующих для производства Тягачей, запрета оказывать техническую помощь в производстве Тягачей в РФ, является обстоятельством непреодолимой силы (п. 3 ст. 401 ГК РФ), которое привело к объективной невозможности исполнения обязательства (ст. 416 ГК РФ).

Более того, запретительные меры государств, ограничение перевозок вследствие принятия международных санкций признаются обстоятельствами непреодолимой силы согласно Положению о порядке свидетельствования Торгово-промышленной палатой Российской Федерации обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) (приложение к постановлению Правления ТПП РФ от 23.12.2015 № 173-14), п. 1.3 Положения о свидетельствовании уполномоченными ТПП РФ обстоятельств непреодолимой силы по договорам (контрактам), заключенным в рамках внутрироссийской экономической деятельности , утв. Постановлением Совета ТПП России от 24.06.2021 № 7-2.

Судебной практикой также подтверждается, что международные санкции являются обстоятельствами непреодолимой силы. Так решением Арбитражного суда города Москвы 21.12.2018 по делу № А40-42441/18-43-292, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2019, Определением Верховного Суда РФ от 19.11.2019 № 305-ЭС19-20802 отказано в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании, санкции Евросоюза в отношении Российской Федерации признаны обстоятельствами непреодолимой силы.

Верховный Суд РФ в Определении от 20.08ю2018 № 307-ЭС18-11373 по делу № А56-89542/2016 также согласился с квалификацией международных санкций в виде обстоятельств непреодолимой силы.

Таким образом, обстоятельства в виде Санкций ЕС в отношении Российской Федерации, выражающиеся, в частности, в запрете на поставку в Россию комплектующих для производства Тягачей, не зависели от воли или действий ответчика, не могли быть прогнозируемы, носят чрезвычайный и непредотвратимый в сложившихся условиях характер, то есть являются непреодолимой силой.

Ответчик обращает внимание, что Европейский Союз внесен в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.

В подтверждение своей позиции ответчиком было представлено Экспертное заключение № 197 от 05.05.2023, в соответствии с которым Союз «Торгово-промышленная палата Московской области» пришел к заключению, что вышеперечисленные обстоятельства являются для АО «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» чрезвычайными, непредотвратимыми, непреодолимыми, и не зависели от воли или действий АО «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ», и могут быть отнесены к обстоятельствам непреодолимой силы, которые не позволяют АО «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» до отмены вышеуказанных санкций, исполнять свои обязательства по Договору, а также позволяют АО «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» применить в необходимом случае нормы ст. 10 ГК РФ, не допускающие злоупотребление правом со стороны заказчика, ссылающегося только на обязанность исполнения обязательств по Договору и не принимающего объективные доказательства исполнителя о невозможности исполнения своих обязательств по Договору, связанные с обстоятельствами непреодолимой силы (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю (ст. 458 ГК РФ).

В соответствии со ст.ст. 478, 479, 480 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности, обязательство по передаче товара считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Согласно ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 416 ГК РФ, обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства, за которое ни одна из сторон не отвечает. 

Согласно п. 36, 37 Постановления Пленума Верховного Суда Рр от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Ответчик указывает на то, что с учетом анализа текущей ситуации, можно сделать вывод, что обстоятельства, в соответствии с которыми рядом недружественных стран были введены торговые санкции, не зависели ни от одной из сторон и, принимая во внимание, что страной происхождения спорного товара является Германия, отнесенная распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 г. № 430-р к странам, внесенным в список недружественных стран, на стороне ответчика объективно отсутствует возможность поставки спорного товара.

Оценивая обоснованность заявленных требований и возражений ответчика, суд учитывает, что истцом документально не опровергнут факт невозможности на момент рассмотрения спора по существу, поставки спорного товара ввиду его отсутствия в распоряжении ответчика, в связи с чем, суд приходит к выводу о невозможности исполнения в натуре обязательства по передаче спорного товара ответчиком истцу. 

Суд приходит к выводу о том, что принятые иностранными органами власти решения о введении санкционных ограничений на поставку в РФ вспомогательного оборудования для мотоциклов, являются для АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ»  чрезвычайными, непредвиденными и непредотвратимыми, не позволяют АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «СТОКОВ МАШИННОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» исполнить свои договорные обязательства.

Соответственно, в связи с тем, что обязательства из Договора по поставке 55 Тягачей прекратились объективной невозможностью исполнения поставки этих Тягачей ввиду бессрочных Санкций ЕВ, денежные средства были возвращены истцу, требования истца о понуждении к исполнению Договора не являются обоснованными.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст.ст. 10, 309, 310, 401, 416 ГК РФ и ст.ст. 4, 65, 75, 110, 170, 171, 180, 181, 259, 276 АПК РФ, 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

 

Судья:                                                                                                    Ю.Б. Моисеева