ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2583/2021, 18АП-2701/2021

Дело № А07-34328/2018

11 июня 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, финансового управляющего ФИО4 – ФИО5, на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2021 по делу № А07-34328/2018.

В судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий ФИО3;

представитель ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 21.10.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2018 возбуждено производство по делу № А07-34328/2018 о банкротстве ФИО2 (далее – должник, ФИО2).

Решением суда от 04.12.2019 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

На рассмотрение суда поступило заявление финансового управляющего ФИО2, финансового управляющего ФИО8 (ФИО5) о признании сделки договора купли-продажи от 03.02.2016, заключённого между ФИО2 и ФИО6 недействительной, применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного нежилого помещения.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9

Определением суда от 09.02.2021 в признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовые управляющие Н-ных обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просили отменить определение от 09.02.2021, признать договор от 03.02.2016 недействительным по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

После принятия апелляционной жалобы судебное заседание по ее рассмотрению откалывалось с учетом предмета и основания предъявленных требований, круга обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводов и возражений по заявлению, изложенных в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, содержания представленных в дело доказательств, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 49, 65, 66, 81, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом приобщены отзывы на апелляционные жалобы от ФИО12, ФИО6, ФИО3, истребованные в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у ООО УК «Солнечная» договор, заключенный между ФИО6 и ООО УК «Солнечная» на обслуживание спорного помещения; сведения о лице, производящее платежи за содержание, коммунальные расходы по данному помещению с 2016 года по настоящее время.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 согласно договору купли-продажи от 03.02.2016 продала нежилое помещение общей площадью 113 кв.м., находящегося по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Бакалинская, д.19, пом. секция 15, офис 4, расположенное на 1 этаже 16-тиэтажного жилого дома, кадастровый номер 02:55:010910:4680, а ФИО6 приобрела указанное нежилое помещение.

 Согласно пункту 3 указанного договора купли-продажи, по соглашению сторон нежилое помещение продается за 1 000 000 руб. (том 2 л.д.69).

При оспаривании указанного договора заявители указывали, что цена договора не соответствует рыночной.

Возражая против доводов управляющих ответчик указал, что цена недвижимого имущества 1 000 000 руб. была указана в оспариваемом договоре по просьбе ФИО2 для того, чтобы у последней не возникло оснований для уплаты налога на доходы физических лиц.

В день заключения договора купли-продажи нежилого помещения ФИО2 и ФИО6 составлен акт приема-передачи денежных средств, согласно которому покупатель передал, а продавец  получил по договору купли-продажи от 03.02.2016 денежную сумму в размере 5 300 000 руб. (том 2 л.д.70).

Согласно расписке от 03.02.2016 ФИО2 обязуется возвратить ФИО6 в случае признания недействительным договора, отказа в государственной регистрации договора, 5300 000 руб. (том 2 л.д.71)

Заявлений о фальсификации указанных акта приема-передачи и расписки от лиц, участвующих в деле, не поступало.

На основании указанного, суд принял в качестве надлежащего доказательства приобретения спорного объекта недвижимости по цене 5 300 000 руб. указанные выше акт приема-передачи от 03.02.2016г. и расписку от той же даты.

Однако помимо цены, заявители указывали на отсутствие у ФИО6 финансовой возможности приобретения спорного объекта недвижимости.

ФИО6 в свою очередь пояснила, что спорное нежилое помещение фактически было приобретено ее племянником ФИО9 для открытия стоматологической клиники и денежные средства в размере 5 300 000 руб. принадлежали ФИО9 При этом, договор купли-продажи Саргсян заключила от своего имени в целях отсутствия в будущем оснований для раздела указанного недвижимого имущества между ее племянником и его супругой.

В подтверждение финансовой возможности передачи денег ФИО10 для приобретения спорного объекта недвижимости ФИО9 указывал на то, что в феврале 2013 года им была продана квартира, представил в подтверждение выписку из ЕГРН, согласно которой 27.02.2013 была внесена запись о прекращении права собственности на указанную квартиру, а также копию сберегательной книжки (том 2 л.д. 72), на которую 18.02.2013 г. поступили денежные средства в размере 6000000 руб., 26 марта 2013 года сумма в размере 6028320,06 руб. была снята ФИО9 со счета.

Как указывал ФИО9, в период с 26.03.2013 по 03.02.2016 необходимости использования денежных средств, снятых со счета, не было, поэтому на момент приобретения спорного нежилого помещения у него имелась необходимая сумма в размере 5 300 000 руб.

Представленная выписка из ЕГРН, а также сведения, представленные Управлением ГИБДД МВД по РБ, подтверждают, что регистрация объектов недвижимости и транспортных средств в указанный период не производилась.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (том 3, л.д.19-22) по адресу:  

<

...>, секция 15, офис 4 зарегистрировано ООО «Эмидент плюс» (ИНН 

<

***>), учредителем данного общества является ФИО9. Сведения об адресе организации внесены в ЕГРЮЛ 22.06.2016.       

Кроме того, как следует из представленной третьим лицом ФИО11 справки управляющей организации исх. №56 от 22.10.2019, на момент заключения управляющей организацией с собственником помещения №4 по адресу: ул. Бакалинская, д.19 ФИО6 договора «О содержании и ремонте общедомового имущества в многоквартирном доме» от 03.02.2016, нежилое помещение находилось в черновой отделке, без инженерных коммуникаций (электроснабжения, водоснабжения, водоотведения).

Таким образом, суд определил, что материалами дела подтверждено, что ФИО9 использует приобретенное ФИО6 помещение для предпринимательской деятельности, в данном помещении функционирует стоматологическая клиника, что опровергает мнимость или притворность сделки.

Также судом отмечено, что в настоящем случае заявителями не представлено доказательств заинтересованности ФИО6, а также ее осведомленности о том, что у ФИО2 были неисполненные обязательства перед кредиторами, о признаках неплатежеспособности последней.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, содержащихся в абзацах 3 - 5 пункта 2 указанной статьи.

В целях проверки доводов апелляционных жалоб и возражений на них, апелляционным судом в материалы дела были получены доказательства, при анализе который суд пришел к выводу о правомерности обжалуемого судебного акта и несостоятельности доводов апелляционных жалоб.

Довод апелляционной жалобы ФИО5 о том, что доказательством безденежности сделки, является отсутствие финансовой возможности но оплате сделки самой ФИО6 (установлено в решении суда), а также недоказанностью заявлений ФИО9 о передаче неустановленному лицу суммы денег (якобы находившихся у него дома в течении трёх лет после снятия со сберкнижки), отклоняется апелляционным судом, поскольку ФИО9, в период с 26.03.2013 по 03.02.2016 не было необходимости использования денежных средств, снятых со счета, поэтому на момент приобретения спорного нежилого помещения у него имелась необходимая сумма в размере 5 300 000 руб.

Ссылка подателя жалобы на то, что кроме этих денег у ответчика и третьего лица не было достаточных доходов, позволяющих отремонтировать спорное помещение (ведь ответчик доказывал, что спорное помещение покупалось без отделки) и покупки оборудования для открытия стоматологической клиники, отклоняется, поскольку ответчиком представлены пояснения и документы, что  клинику оборудовал не он один, а со своим компаньоном, который в свою очередь и приобретал оборудования. В материалы дела представлены выписки, платежные поручения, сведения из ЕГРЮЛ, пояснения по оборудованию клиники.

Тот факт, что финансовые управляющие должников ФИО4 и ФИО2 не нашли после оспариваемой сделки каких-либо подтверждений поступлений и расходовании этими лицам денежных средств, полученных от продажи этого нежилого помещения, также не могут служить доказательством недобросовестности ответчика, так как этот вопрос относиться к добросовестности супругов Н-ных, но не ответчика.

Ответчик пояснил, что ФИО2 первоначально написала расписку о том, что денежных средств не получала. Так как опасалась, что когда процедуры когда банкротства завершится, ее но от долгов не освободят, так как деньги были получены от продажи спорного помещения, но  в конкурсную массу не переданы и не пошли на расчеты с кредиторами.

Позиция ФИО5 о том, что суд необоснованно признал Акт приёма-передачи денежных средств от 03.02.2016 в размере 5300000 рублей как доказательство приобретения спорного имущества по этой цене, хотя истцом указывалось о недопустимости признания его доказательством, в виду не относимости акта к данной сделке, в виду отсутствия в акте наименовании предмета сделки с признаками индивидуально-определенной вещи, что в свою очередь указывает о другой сделке, скрытой от суда, учтена апелляционной коллегией, и отклоняется, аоскольку в материалы дела не представлены доказательства, что указанный акт на от 03.02.2016 в размере 5300000 рублей  мог бы относиться к иным правоотношениям сторон. Иных сделок должник и ответчик не совершали, доказательств в материалах дела нет.

Также отклоняются аналогичные доводов апелляционной жалобы ФИО3 о том, что ни факт оплаты 1 000 000 рублей, указанных в договоре, ни факт оплаты 5 300 000 рублей за спорное имущество не подтвержден материалами дела.

При этом ФИО3 дополнительно указал, что материалами дела не подтверждены изменения в договоре об увеличении цены, оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения от 03.02.2016 является одним и единственным, который считается заключенным по всем существенным условиям и в требуемой законом форме и обычаям делового оборота, что нельзя сказать о расписке от 03.02.2016, которая если и имеет отношение к оспариваемому договору, то только как дополнительная ответственность продавца в случае признания недействительным договора.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом, так как фактически суд первой инстанции верно установил, что спорная сумма была передана полностью, т.е. оплата произведена в полном объеме по рыночной стоимости.

Ссылки ФИО3 на отказ в государственной регистрации договора (том 2 л.д.71), где нет подписи ФИО6, а также на акт приёма-передачи денег от 03.02.2016 (том 2 л.д.70) на сумму 5 300 000 рублей, где не указан предмет сделки, указывают на его мнение о том, что деньги не передавались по договору купли-продажи, не имеет правового значения, для проверки сделки на рыночность условий (безденежность). Отсутствие государственной регистрации имеют правовые последствия для третьих лиц, но не для сторон.

Также управляющий ФИО3 указал, что суд ошибочно пришел к выводу, что доказательств заинтересованности ФИО6. а также ее осведомленности о том, что у ФИО2 были не исполнены обязательства перед кредиторами, а также о признаках неплатежеспособности последней, заявителями не представлены.

Цена, указанная в договоре в 1 млн. рублей, в 6 раз меньше неоспариваемой реальной стоимости спорного объекта и это безусловное основание, усомниться в добросовестности сделки со стороны ответчика.

Кроме того, с 21.01.2016 начался судебный процесс в Орджоникидзевском районном суде г .Уфы по делу №2-1694/2016, инициированный банком ПАО «УБРиР» о взыскании задолженности по потребительскому кредиту в размере 14 019 541,37 рублей с ФИО4 (мужа ФИО2).

Н-ны узнали об этом судебном процессе и через 13 дней, т.е. 03.02.2016г. ФИО2 заключает с ФИО6 договор к/п от 03.02.2016г., где стороны оценили этот объект, согласно п.З договора, в ту же сумму1 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах, такое быстрое принятие решения о продаже и покупке, может указывать о дальнейшем целенаправленном выводе Н-ными имущества из права собственности и из под возможных будущих санкций кредиторов через аффилированное лицо - ФИО6, которая знала на момент подписания договора к/п о истинной цели и о ее порочности и последствиях таких незаконных действий.

Вышеназванный довод и пояснения к нему исследованы судом апелляционной инстанции и отклоняются им, так как судом установлен, что фактическая передача денежных средств в размере 6 300 000,00 руб., состоялась, интересам кредиторов не был причинен вред.

 Мнимость сделки отсутствует, поскольку ответчик через своего племянника с момента заключения спорного договора нес расходы по содержанию жилья, оплачивал содержание, коммунальные услуги, производил ремонт, пользовался помещением. 

Доказательств, того, что семья Н-ных после заключения спорного договора несла расходы по содержанию жилья, оплачивала содержание, коммунальные услуги, производила ремонт, пользовалась помещением, не представлено.

Таким образом, доводы подателей жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2021 по делу № А07-34328/2018 оставить без изменений, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Взыскать из конкурсной массы ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

Л.В. Забутырина

Е.А. Позднякова