АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-392/19 

Екатеринбург

13 февраля 2019 г.

Дело № А60-33757/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Абозновой О.В., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 103» (ИНН: 0269031848, ОГРН: 1100269001172; далее – общество «ДЭП № 103») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2018 по делу № А60-33757/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская нерудная компания» (ИНН: 6670452050, ОГРН: 1176658035542; далее – общество «Уральская нерудная компания») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ДЭП № 103» о взыскании задолженности по договору поставки от 01.02.2018 № 141 в сумме 3 279 680 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением суда от 20.08.2018 (судья Киреев П.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018 (судьи Борзенкова И.В., Васильева Е.В., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ДЭП № 103» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ссылаясь на положения статей 160, 161, пункта 2 статьи 434, статей 432, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы указывает, что договор поставки от 01.02.2018 № 141 в части установления договорной подсудности сторонами не согласован. Заявитель считает необоснованным сделанный арбитражными судами вывод о том, что представленные ответчиком копии протокола разногласий и протокола согласования разногласий составлялись сторонами в период согласования условий   договора,   а    в   дальнейшем    договор    подписан    сторонами   в представленном истцом в материалы дела варианте посредством электронного обмена. Как утверждает кассатор, материалы дела не содержат никаких указаний но то, что договор подписан сторонами после обмена протоколами разногласий, так как он датирован 01.02.2018. Представленные в материалы дела протокол разногласий, подписанный ответчиком, и протокол урегулирования разногласий, подписанный истцом, датированы той же датой, что и сам договор, содержат условие о том, что они являются неотъемлемой частью оспариваемого договора поставки. Следовательно, рассмотрение условий договора без учета содержащихся в протоколах разногласий к нему отдельных положений, которые сторонами не согласованы, по мнению заявителя, является неправомерным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Уральская нерудная компания» (поставщик) и обществом «ДЭП № 103» (покупатель) заключен договор поставки от  01.02.2018 № 141, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя продукцию в наименовании, ассортименте, количестве, по ценам, в сроки и в порядке, по отгрузочным реквизитам, указанным в спецификациях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями, а покупатель обязуется принять указанную продукцию и оплатить ее (пункт 1.1 договора).

Сторонами согласована спецификации № 1 к договору поставки.

Обществом «Уральская нерудная компания» произведена поставка товара по универсальным передаточным документам от 01.04.2018 № 126, 127, 141, 199, 201, 219 на общую сумму 6 279 680 руб. Факт получения товара удостоверен в универсальных передаточных документах подписью работников ответчика и оттиском печати ответчика. В указанных накладных определены количество, ассортимент, цена, общая стоимость, поставленной продукции.

Общество «Уральская нерудная компания» направило в адрес общества «ДЭП № 103» претензию от 19.04.2018 с требованием об оплате возникшей задолженности.

Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «Уральская нерудная компания» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество «ДЭП № 103» после подачи искового заявления платежным поручением от 29.06.2018 № 2304 произвело частичную оплату поставленного товара в сумме 3 000 000 руб.

Сумма задолженности общества «ДЭП № 103» с учетом частичной оплаты долга на момент рассмотрения дела составляет 3 279 680 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 307, 309, 408, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности факта поставки истцом ответчику товара, ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по его оплате, наличия задолженности в указанном истцом размере. При этом суд пришел к выводу о соблюдении истцом условия о подсудности, согласованного сторонами в договоре.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 и пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор поставки от 01.02.2018 № 141, универсальные передаточные документы от 01.04.2018 № 126, 127, 141, 199, 201, 219, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта поставки обществом «Уральская нерудная компания» обществу «ДЭП № 103» товара по указанному договору, возникновения у последнего обязанности по его оплате и ненадлежащего исполнения данной обязанности, в связи с чем правомерно удовлетворили требования общества «Уральская нерудная компания» о взыскании 3 279 680 руб. долга.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении правил подсудности, сводящийся к тому, что дело неправомерно рассмотрено Арбитражным судом Свердловской области, подлежало рассмотрению в суде по месту нахождения ответчика, подлежит отклонению судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Соответствующие возражения общества «ДЭП № 103» являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов.

По общему правилу, установленному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что подсудность, установленная статьями 35, 36 названного Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

По смыслу названной статьи, стороны могут по соглашению между собой изменить территориальную подсудность по спорам из гражданско-правовых договоров.

В соответствии с пунктом 7.4 договора поставки от 01.02.2018 № 141 все споры и разногласия подлежат разрешению в арбитражном суде Свердловской области.

Согласно представленному обществом «ДЭП № 103» протоколу разногласий от 01.02.2018 пункт 7.4 договора поставки от 01.02.2018 № 141 изложен в следующей редакции: все споры и разногласия подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Названный протокол разногласий обществом «Уральская нерудная компания» не подписан.

В протоколе согласования разногласий от 01.02.2018 указано, что в пункте 7.4 договора заменить «Арбитражный суд Свердловской области» на «арбитражный суд по месту нахождения истца». Протокол согласования разногласий от 01.02.2018 обществом «ДЭП № 103» не подписан.

Согласно пункту 8.8 договора поставки все документы, переданные по факсу или посредством электронной почты, имеют юридическую силу оригиналов и могут быть использованы в суде в качестве письменных доказательств.

По результатам анализа представленных в материалы дела копий указанных протокола разногласий и протокола согласования разногласий суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные документы составлялись сторонами в период согласования условий договора, в дальнейшем договор подписан сторонами в представленном истцом варианте посредством электронного обмена. Представленный в дело экземпляр договора поставки от 01.02.2018 подписан сторонами и скреплен печатями сторон. При подписании договора не указано, что договор со стороны покупателя подписан с протоколом разногласий.

Следовательно, судами первой и апелляционной инстанции сделан верный вывод, что направленная оферта в виде договора от 01.02.2018 была акцептована ответчиком в виде подписания договора поставки без разногласий (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). 

При таких обстоятельствах с учетом согласованного сторонами условия об изменении территориальной подсудности суд первой инстанции правомерно принял к своему производству иск общества «Уральская нерудная компания»и рассмотрел настоящий гражданско-правовой спор о взыскании задолженности по договору от 01.02.2018 № 141 по существу.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ДЭП № 103» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2018 по делу№ А60-3757/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 103» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий						А.В. Сидорова 

Судьи						О.В. Абознова 

                                             					И.В. Лимонов