ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58375/2021

17 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

 

при участии:  

от истца: ФИО2 (лично; паспорт) ФИО3.(доверенность от 02.09.2020; паспорт; диплом)

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 13.09.2021; паспорт; диплом)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19635/2022)  ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 по делу № А56-58375/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску ФИО2

к ООО "КАМОНИКА"

об истребовании документов,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (согласно ходатайству об уточнении исковых требований от 04.04.2022, заявленному в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Камоника» (далее – ООО «Камоника», Общество) об обязании передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов: Заверенную Ответчиком копию Договора № 02/2019 от 20.05.2019 между ФИО5 (Поставщик) и ООО «Камоника» (Покупатель); заверенные Ответчиком копии Договоров займа, заключенные между ООО «Камоника» и ФИО6, заверенную Ответчиком копию трудового договора между генеральным директором ООО «Камоника» и председателем общего собрания ООО «Камоника» (ФИО2), протокол общего собрания участников ООО «Камоника» об избрании (продлении полномочий) генерального директора и о заключении (продлении) трудового договора с генеральным директором; архивную электронную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Камоника» (ведения учета в программе 1-С бухгалтерия, формат «dt»), а также с требованием присудить денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу. В случае неисполнения решения в части обязания передать документы по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать с ООО «Камоника» в пользу ФИО2 денежные средства (судебную неустойку) в размере 3 000 руб. за просрочку передачи документов по каждому пункту за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции незаконно отказал в истребовании у ответчика копии трудового договора и компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Камоника» (ведения учета в программе «1С: бухгалтерия, формат «dt»)

ООО «Камоника» в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Истец указывает, что все истребуемые документы были переданы истцу и представлены ответчиком в материалы дела.

В судебном заседании стороны поддержали изложенные письменные позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2, является участником с 50% долей в уставном капитале Ответчика. 

Вторым учредителем Общества с долей в уставном капитале в размере 50 % является ФИО6, который одновременно является генеральным директором ООО «Камоника» и ООО «СевероЗападСтрой». 

Согласно доводам иска Истцу не предоставляется информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем 23.12.2020 он обратился к Ответчику с соответствующим требованием о созыве внеочередного общего собрания участников и выплате дивидендов. 

Требование Ответчиком было получено 12.01.2021, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении. 

Истец повторно 30.04.2021 обратился к Ответчику с требованием предоставить документы, 04.05.2021 требование было получено Ответчиком, что подтверждается почтовым уведомление о получении. 

27.09.2021 от ответчика поступили документы почтой EMS, однако, истец указывает, что от ответчика получен не полный комплект документов, в связи с чем истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части истребования документов.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Ввиду вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о предоставлении Обществом его участнику электронной копии базы бухгалтерского учета не предусмотрено положениями статьи 50  Закона №14-ФЗ и требованиями иных актов.

Данная позиция подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 09.01.2019 по делу №А40-254704/2017.

 

При этом, в соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

Как следует из пояснений истца, 17.12.2021 истцу предоставлена архивная электронная копия компьютерной базы бухгалтерского учета, но истца она не устроила из-за некорректности, выраженной, как указано истцом в жалобе, в несовпадении переходящих остатков сумм с одного бухгалтерского периода на другой.

Согласно подпункту 2 пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе, в случае если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства направления истцу Договора № 02/2019 от 20.05.2019 между ФИО5 (Поставщик) и ООО «Камоника» (Покупатель), Договора займа №01/2021 от 01.03.2021, заключенного между ООО «Камоника» и ФИО6, трудового договора №01/ГД от 22.01.2018 между ООО «Камоника» и ФИО6 (опись вложения от 31.03.2022). 

Кроме того, указанные документы, в том числе трудовой договор от 22.01.2018  № 01/ГД заключенный с ФИО6 представлены ответчиком в материалы дела. 

В материалы дела представлен акт №1 об ознакомлении участника Общества с документами Общества от 17.12.2021, согласно которому ФИО2 ознакомился с указанными в акте документами.

Несогласие подателя жалобы с содержанием представленных ему для ознакомления документов не влечет возникновения у ответчика обязанности по предоставлению истребуемых документов с иным содержанием. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.05.2022  по делу №  А56-58375/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 С.А. Нестеров