АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 26.06.2024 Дело № А40-98369/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024  Полный текст постановления изготовлен 26.06.2024  

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В. при участии в заседании: 

от ФИО1 – лично, паспорт; ФИО2, по  доверенности от 25.11.2022;  

от общества с ограниченной ответственностью «Сретенка-36» – ФИО3,  по доверенности от 23.05.2019;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Сретенка-36» (ответчика)  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024  

по делу № А40-98369/2021 по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сретенка-36»  

о взыскании действительной стоимости доли, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в  Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к  обществу с ограниченной ответственностью «Сретенка-36» (далее –  ООО «Сретенка-36», общество, ответчик) о взыскании действительной  стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование  чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, в том числе по  день фактического исполнения обязательства.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  26.02.2024, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Сретенка-36»  в пользу ФИО1 взыскана сумма задолженности по выплате  действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 68 309 000 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  23 590 837 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными  средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации, за период с 16.11.2023 по день фактического исполнения  обязательства, а также расходы на проведение судебной экспертизы в размере  20 000 руб., в остальной части исковых требований - взыскание процентов по  статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере  3 829 046 руб. 95 коп. за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 - отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество  обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные  акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и  материального права, несоответствие выводов суда фактическим  обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.  

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв  на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии  со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении  настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте  http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».  

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Сретенка36» поддержал доводы и требования кассационной жалобы; ФИО1, а  также его представитель возражали относительно удовлетворения жалобы.  

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание  участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее,  проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения судом норм материального  права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых  судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что  отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4  являлся генеральным директором и участником ООО «Сретенка-36», владевшим  долей общества в размере 1/3 доли в уставном капитале общества.  

ФИО4 умер 15.06.2015, в связи с чем ФИО1 (сын  наследодателя) в порядке наследования приобрел имущественное право на долю  в уставном капитале ООО «Сретенка-36».  

Согласно п. 7.4 устава общества переход доли участника ООО «Сретенка36» к его наследникам возможен только с согласия остальных участников  общества.  

Из материалов дела следует, что Общим собранием участников  ООО «Сретенка-36» от 19.06.2017, принято решение не передавать долю  ФИО4 его наследникам, что в свою очередь повлекло обязательство  общества выплатить истцу действительную стоимость доли.  

Тем же общим собранием участников ООО «Сретенка-36» принято  решение о выплате действительной стоимости доли наследникам умершего  участника ФИО4 в течение одного года со дня перехода доли к  обществу.  

ООО «Сретенка-36» зарегистрировало право на долю умершего участника  ФИО4 18.07.2017, в связи с чем, общество обязано было выплатить  истцу действительную стоимость доли в срок до 18.07.2018.  

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли ФИО1  послужила основанием для обращения истца в суд.  

Удовлетворяя исковые требования в части, суды исходили из следующего.  

Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий,  предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14- ФЗ): переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему  из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале,  определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за  последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли  вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника  общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае  неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную  стоимость оплаченной части доли.  

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О  некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с  размером действительной стоимости доли участника, определенной на  основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его  доводов, а также возражений общества на основании представленных  доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.  

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими  разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость,  достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности,  установив, что истец вышел из состава участников общества, подав  соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему  действительной стоимости доли не исполнило, суды пришли к выводу, что  исковые требования истца являются обоснованными и подлежат  удовлетворению.  

Приняв во внимание, что, в соответствии с заключением судебной  экспертизы, действительная стоимость доли (1/3) в уставном капитале общества,  принадлежащая истцу, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу  недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер объекта  недвижимости - 77:01:0001088:2464, общей площадью 372,5 кв. м,  расположенное по адресу: 

<

...>, по состоянию на  31.12.2014 составляет 70 613 000 руб., и иное не доказано, а также,  проанализировав, исследовав и оценив данное экспертное заключение в  отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из  конкретных обстоятельств дела, и, установив, что названное экспертное  заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным,  основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности  не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и  методики оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки,  содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не  содержат противоречий и неясностей, суды признали наличие в данном случае  совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с  общества ООО «Сретенка-36» в пользу ФИО1 действительной доли  уставного капитала общества в размере 70 613 000 руб.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно того, что  экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, являлись  

предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую  оценку и обоснованно отклонены.  

Признавая обоснованным требование истца о начислении процентов за  пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования  истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами  подлежат удовлетворению за период с 19.07.2018 по 15.11.2023, размер которых  составил 23 590 837 руб. 10 коп., с учетом действия Постановления  Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении  моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым  кредиторами», в силу которого с 01.04.2022 на территории Российской  Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о  банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении  юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.  

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по  день фактического исполнения обязательства признано обоснованным и  подлежащим удовлетворению с учетом разъяснений, данных в пункте 48  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016   № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».  

Доводы ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности  на взыскание денежных средств были предметом исследования судов и  обоснованно отклонены с указанием на то, что общество зарегистрировало право  на долю умершего участника ФИО4 18.07.2017 в связи с чем, общество  обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до  18.07.2018.  

В данном случае истец обратился в суд 07.05.2021 - в пределах  трехлетнего срока исковой давности. Ранее совершенные обществом выплаты  денежных средств в счет действительной стоимости доли истцу в период с  17.11.2016 по 16.02.2017, не влияют на начало течения срока исковой давности  по требованию о взыскании действительной стоимости доли, поскольку между  

сторонами велись споры относительно получения истцом статуса  корпоративного участника общества, который был в окончательном виде  завершен в дату внесения в ЕГРЮЛ сведения о переходе доли умершего  участника общества ФИО4 к Обществу 18.07.2017  

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда  апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности,  поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы  дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего  исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом  кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе  обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены  судебных актов не подтверждают.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с  выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были  предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили  надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не  допускают неясного толкования.  

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и  апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на  обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо  опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем  доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены  состоявшихся решения и постановления.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебных актов, не установлено.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены  принятых по делу судебных актов не имеется.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по  делу № А40-98369/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Председательствующий – судья И.В. Лазарева  

Судьи: А.Р. Белова 

 Л.В. Федулова