ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-185/2024-ГК

Дело № А40-158029/23

г. Москва

28 февраля  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  26 февраля    2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   28 февраля  2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Яниной Е.Н., Сергеевой А.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Трансреалгаз» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.12.2023 

по делу № А40-158029/23 

по иску Общества с ограниченной ответственность «Трансреалгаз» (ОГРН 

<

***>, 117218, 

<

...>, антресоль 2 пом.1 комната 23) 

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, 423838, 

<

...> 

2.Обществу с ограниченной ответственностью «Результат» (ОГРН 

<

***>, 109451, г.Москва, ВН.ТЕР.Г. Муниципальный Округ Марьино, ул.Братиславская, д.13, к.1, кв.129) 

третьи лица: 1.ООО «Айстрак», 

2.ОСП №3 г.Набережные Челны в лице судебного пристава исполнителя ФИО2, Временный управляющий ФИО3, 

о признании договора уступки прав (требования) от 22.03.2023, заключенного между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата права требования к ООО «Айстрак» в активы ООО «Эпсилон- Лизинг»,

 

от истца: ФИО4 по доверенности от   17.05.2023

от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью «Результат» - ФИО5 по доверенности от  16.01.2023 

остальные – извещены, не явились.

от третьих  лиц: не явились, извещены;   

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственность «Трансреалгаз» с исковым заявлением к ответчикам ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ", ООО "РЕЗУЛЬТАТ", третьим лицам ООО "АЙСТРАК", ОСП №3 г. Набережные Челны в лице судебного пристава исполнителя ФИО2, Временному управляющему ФИО3, о признании договора уступки прав (требования) от 22.03.2023 г., заключенного между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат», недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата права требования к ООО «Айстрак» в активы ООО «Эпсилон- Лизинг».

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является кредитором должника ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ". Оспариваемая сделка создает неблагоприятные правовые последствия для истца в виде невозможности обращения взыскания и формирования конкурсной массы должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря    2023 года по делу № А40-158029/23 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом  не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы,  принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.  

При исследовании  материалов дела установлено,  что 22.03.2023 г. между ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" (цедент) и ООО "РЕЗУЛЬТАТ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по неисполненному денежному обязательству ООО "АЙСТРАК": право требования денежных средств в размере 43 462 191,12 руб., вытекающие из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 г. под делу № А65-12926/2022.

Как указал истец, он имеет охраняемый законом материально-правовой интерес в признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности, поскольку:

С 21.10.2022 г. ООО «ТрансРеалГаз», не получающее добровольного исполнения обязательств от ООО «Эпсилон-Лизинг», публиковало сообщения на https://fedresurs.ru/ о намерении обратиться с заявлением о банкротстве (Сообщения №13606520 от 21.10.2022 г., №14139134 от        12.12.2022            г.),       оповестив неопределенный        круг    лиц     о признаках несостоятельности ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ";

С 15.12.2022 г. ООО «ТрансРеалГаз» является взыскателем по исполнительным производствам №109609/22/16057-ИП от 15.12.2022 (сумма взыскания более 2 млн руб.) и №50870/23/16057-ИП от 19.05.2023 г. (сумма взыскания около 26 млн. руб.), №50867/23/16057-ИП от 19.05.2023 г. (сумма взыскания 108 тыс. руб.) объединенным в сводное № 113812/22/16057-ИП, которые находятся в производстве судебного пристава-исполнителя ОСП №3 г. Набережные Челны ФИО2, что подтверждается постановлениями о возбуждении от 15.12.2022г. и от 19.05.2023г., об объединении от 20.01.2023 г., 11.07.2023 г.;

19.04.2023 г. в рамках исполнительных производств №109609/22/16057-ИП, № 113812/22/16057-ИП вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Айстрак» (взыскана по делу №А65-12926/2022, в отношении должника по делу А65-7556/2023 рассматривается заявление истца о несостоятельности (банкротстве)) в размере 11 505 788, 38 руб. в пользу взыскателей по исполнительному производству, наложен арест и запрет ООО «Эпсилон-Лизинг» совершать любые действия, приводящие к изменению, либо прекращению правоотношений,   на        основании которых           возникла       дебиторская задолженность, а также по уступке права требования третьим лицам;

29.12.2022 г. ООО «ТрансРеалГаз» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «Эпсилон-Лизинг» несостоятельным (банкротом);

03.05.2023 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Эпсилон-Лизинг» № А65-36933/2022 Арбитражным судом Республики Татарстан были приняты обеспечительные меры в виде ареста всего имущества Должника;

10.05.2023 г. после даты 22.03.2023 г., указанной в договоре уступки  как даты заключения, на приеме у судебного пристава-исполнителя генеральный директор ООО «Эпсилон-Лизинг» ФИО6 в письменном виде подтвердила принадлежность прав требований долга ООО «Айстрак» Ответчику 1 с указанием того, что ведутся попытки взыскания указанной задолженности;

30.06.2023 г. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-36933/2022 в отношении ООО "Эпсилон-Лизинг" введена процедура банкротства -наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно статье 76 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, существовавшем на день обращения взыскания.

По мнению истца, ООО «ТрансРеалГаз», будучи кредитором ООО «Эпсилон-Лизинг» обладает подтвержденным арбитражным судом и судебным приставом-исполнителем правом требования задолженности от ООО «Айстрак».

По мнению истца, в действиях ответчиков, результатом которых стало подписание договора уступки прав (требования) от 22.03.2023 г., усматривается противоправное недобросовестное поведение, направленное на причинение вреда истцу, создании ему препятствий вплоть до фактической невозможности реализации его прав кредитора (взыскателя). А совершенная ответчиками сделка имеет признаки мнимости или притворности (пп. 1, 2 ст. 170 ГК РФ).

Так, истец ссылается на то, что дата выполнения документа, указанная в договоре уступки прав (требования) от 22.03.2023 г. между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат, не соответствует фактической дате его изготовления и подписания, договор составлен и подписан аффилированными сторонами «задним числом»; а также права требования долга от ООО «Айстрак», указанные в спорном договоре, несмотря на составление в последствии договора и акта приема-передачи, либо фактически не передавались ООО "РЕЗУЛЬТАТ" и продолжают оставаться под контролем первоначального кредитора - ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ", либо переданы ООО "РЕЗУЛЬТАТ" по незаконной сделке дарения для целей вывода имущества накануне банкротства в ущерб кредиторам ООО «Эпсилон- Лизинг».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нормы ст. ст. 168, 170 ГК РФ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 ст. 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу    ч.    2    ст.    9    АПК    РФ,    лица    участвующие    в    деле,    несут    риск    наступления    последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование исковых требований истец указывает на поздний срок уведомления должника ООО «Айстрак», а именно 13.06.2023г.

Пунктом 4 оспариваемого Договора установлена обязанность цедента уведомить должника в разумный срок.

По мнению ответчика, разумность срока соблюдена, поскольку договором уступлено право требования установленное решением суда по делу №А65-12926/2023, на основании которого ООО «Эпсилон-Лизинг» было подано заявление о признании должника ООО «Айстрак» несостоятельным (банкротом) и первое судебное заседание назначено на 27.06.2023г. То есть уведомление было направлено за две недели до судебного заседания по делу №А65-7556/2023.

Не направление уведомления ранее было вызвано предположениями о возможном погашении должником задолженности первоначальному кредитору ООО «Эпсилон- Лизинг» и отсутствием необходимости в последующем ведения дела о признании его несостоятельным (банкротом).

01.02.2023г. между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат» заключен Договор на оказание юридических услуг, однако у заказчика по данному Договору в последующем возникли финансовые трудности по оплате оказываемых услуг.

Поскольку оплата задолженности по решению суда по делу №А65-12926/2022 со стороны ООО «Айстрак» не производилась и было возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом) - дело №А65-7556/2023, ООО «Эпсилон-Лизинг» было предложено заключить, оспариваемый в рамках настоящего дела, Договор уступки прав (требования) от 22.03.2023г.

При этом условиями Договора уступки прав (требования) от 22.03.2023г. предусмотрена оплата ООО «Результат» в адрес ООО «Эпсилон-Лизинг» 50% от суммы денежных средств, полученных из конкурсной массы должника (ООО «Айстрак»). Данное условие предусмотрено сторонами ввиду длительности рассмотрения дел о признании должника несостоятельным (банкротом), и, следовательно на протяжении длительного времени необходимо обеспечивать участие представителя в судебных заседаниях и формировать правовую позицию; сложностью таких дел с учетом применения повышенного стандарта доказывания; а также необходимостью финансирования процедуры банкротства со стороны заявителя.

Поскольку в отношении ООО «Эпсилон-Лизинг» на момент заключения оспариваемого Договора было возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом) - №А65-7556/2023, у ООО «Эпсилон-Лизинг» имелись финансовые трудности, производить самостоятельно надлежащие меры по взысканию задолженности с ООО «Айстрак» у ООО «Эпсилон-Лизинг» возможность отсутствовала.

Исходя из того, что ООО «Айстрак» на протяжении длительного времени не производилось добровольное исполнение обязательств по оплате задолженности, неизбежность получения удовлетворения требований на основании решения суда по делу №А65-12926/2022 только в рамках дела №А65-7556/2023 о признании ООО «Айстрак» несостоятельным (банкротом) стала очевидной.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 22.03.2023г. был заключен Договор уступки прав (требования), а уведомление должника было осуществлено 13.06.2023г.

Истцом указано на наличие у него материально-правового интереса в признании оспариваемого Договора недействительным ссылаясь на то, что ООО «ТрансРеалГаз» является кредитором ООО «Эпсилон-Лизинг».

Однако, в рамках дела №А65-12926/2022 ООО «ТрансРеалГаз» являлось третьим лицом и при рассмотрении спора во всех инстанциях (суде первой инстанции, судах апелляционной и кассационной инстанций) ООО «ТрансРеалГаз» занимал позицию в интересах ответчика ООО «Айтсрак» и в удовлетворении исковых требований ООО «Эпсилон-Лизинг» просил отказать, что подтверждается судебными актами по делу №А65-12926/2022, где отражена позиция сторон.

Заключение ООО «Эпсилон-Лизинг» Договора уступки прав (требования) от 22.03.2023г. с ООО «Результат» в сложившихся обстоятельствах и является предпринимаемыми мерами по взысканию данной задолженности с ООО «Айстрак», поскольку Договором предусмотрена оплата ООО «Результат» в адрес ООО «Эпсилон- Лизинг» 50% от полученной из конкурсной массы должника (ООО «Айстрак») суммы.

Общая    сумма,    подлежащая    взысканию    с    ООО    «Айтсрак»    и    являющаяся    предметом Договора уступки прав (требования) от 22.03.2023г., составляет 43 462 191 руб. 12 коп., из которых половина, при надлежащем ведении дела о признании ООО «Айтсрак» несостоятельным (банкротом), подлежит уплате в конкурсную массу ООО «Эпсилон-Лизинг» и за счет которых будут удовлетворятся требования кредиторов ООО «Эпсилон-Лизинг», в том числе ООО «ТрансРеалГаз».

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно указал, что материалами дела и фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате заключения сделки, и не доказана незаконная цель сделок или совершение ее незаконными средствами.

Исковое заявление не содержит сведений о причинении обжалуемой сделкой вреда правам и законным интересам должнику ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ", истцом не обосновано наличие самостоятельного правового интереса в признании сделок недействительными.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что договор уступки права (требования) отвечает признакам сделок, направлен на создание соответствующих правовых последствий. Доказательств, подтверждающих обратное, не представлено.

Кроме того, суд принял во внимание,  что истец не является стороной сделки, истцом не представлено обоснование того, что переход права требования по договору цессии каким-либо образом нарушил права и законные интересы именно в связи с переменой первоначального кредитора.

Таким образом, отсутствуют основания признания сделок недействительными в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку истцом не представлено доказательств обратного.

При таких обстоятельствах в удовлетворении искового заявления правомерно отказано.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение  и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем   не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы  по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря  2023 г. по делу №А40-158029/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий-судья                                                Е.А.Сазонова

 

Судьи                                                                                                А.С.Сергеева 

 

                                                                                                      Е.Н.Янина