АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-16443/2016

г. Нижний Новгород                                                                               08 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2017

Решение в полном объеме изготовлено 08.09.2017

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Кабакиной Елены Евгеньевны (шифр 12-310),

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1

при участии представителей 

от истца: ФИО2 по доверенности от 17.03.2015, 

от ответчика: 1) не явился 2) ФИО3, по доверенности от 03.10.2016, 

 от третьих лиц: не явились

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО4

к ответчикам: 

1) обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛП", г.Богородск, Богородский район, Нижегородская область, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) ФИО5, г.Дзержинск, Нижегородская область, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО6, временного управляющего ООО "СТЭЛП" ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Фабрика-Прачечная Заря», общества с ограниченной ответственностью «Приволжская швейная фабрика», общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара», ФИО8,  ФИО9

о признании договора купли-продажи объектов недвижимости недействительным,

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском (с учетом уточнений)   к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (ответчик 1), ФИО5  (ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2016, заключенного между ООО "СТЭЛП" в лице ФИО9 и ФИО5.

Требование заявлено  на основании статей 12 161, 162, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

       К участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6, временный управляющий ООО "СТЭЛП" ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Фабрика-Прачечная Заря», общество с ограниченной ответственностью «Приволжская швейная фабрика», общество с ограниченной ответственностью «ХимПромТара», ФИО8,  ФИО9.

 Ответчик  ООО "СТЭЛП", третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и мете проведения судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

На основании статьи  156 Арбитражного процессуального кодекса РФ   судебное заседание проведено в отсутствие представителей   указанных лиц.

 Истец в судебном заседании в лице своих представителей  исковые требования поддержал.

Ответчик 2 в ранее представленном отзыве с требованиями истца не согласился, указал, что на момент подписания договора  в ЕГРЮЛ содержались сведения  о руководителе общества -ФИО9 Данная выписка была представлена продавцом объектов недвижимости и никаких сомнений  в законности совершаемой сделки и  достоверности сведений о полномочиях  единоличного исполнительного органа у покупателя не возникло. ФИО5 надлежащим  образом  исполнила свои обязательства  по оплате объектов. Также ответчик  отмечает, что  на момент совершения оспариваемой сделки сведения  ЕГРЮЛ содержали информацию только об одном участнике  общества ФИО6 Решение об одобрении сделки   было представлено.  О существовании внутрикорпоративных  споров между участниками общества ответчику 2  не было и не могло быть известно на момент свершения спорной сделки. Истцом не доказан  факт причинения спорной сделкой  убытков  ответчику 1 и его участникам. Результаты  рассмотрения иных споров  между истцом и ответчиком 1 и факты, установленные в ходе рассмотрения данных дел, не могут повлиять  на результаты  рассмотрения настоящего дела, так как не опровергают добросовестности в поведении ответчика 2 при совершении  спорной сделки.

ООО "СТЭЛП" в лице конкурсного управляющего ФИО10 в отзыве на  исковое заявление считает, что  на момент совершения  сделки  директор  ООО  "СТЭЛП"  ФИО9 действовал  добросовестно и разумно, полагая, что он правомерно назначен  директором общества. Аналогичным образом  действовал и участник общества ФИО6, когда принимал решение о назначении ФИО9 директором общества и об одобрении крупной сделки, полагая, что  действительная стоимость доли ФИО4  в уставном капитале ООО "СТЭЛП" правомерно выплачена путем погашения задолженности перед кредитором ФИО4, и что  он (ФИО6) является единственным участником общества. Ответчики не знали и не должны были знать  о совершении сделки с нарушением  предусмотренных законом требований  к ней. Доводы истца об отсутствии у ФИО5 финансовой возможности приобрести  имущество на сумму 23 000 00 руб. носят предположительный характер. Истцом не подтверждено  наличие покупателей на спорные  объекты, желающих  и имеющих   возможность приобрести  данное имущество по более высокой цене. Несение бремени содержания данных объектов приведет к  затягиванию процедуры  конкурсного производства, что противоречит   цели конкурсного производства  - соразмерному удовлетворению требований кредиторов. Просит в удовлетворении исковых  требований отказать. 

Третье лицо ФИО6 в отзыве на иск  также просит в удовлетворении требований  истца отказать.

Третье лицо арбитражный управляющий ФИО7 в отзыве на иск указал, что   в денежные средства, полученные по договору направлены на  погашение задолженности  по процентам  в размере 6011762,03 ФИО8  по договору переуступки прав (требований) (авансовый отчет директора ФИО9 № 2 от 28.06.2016),  в размере  1420000 руб. ФИО6  на возврат займа (авансовый отчет директора ФИО9 № 2 от 28.06.2016),  в размере 15 568237,97 руб. ООО "ХимПромТара" на погашение задолженности  по разным основаниям (авансовый отчет директора ФИО9 №3  от 04.07.2016). Считает, что возвращение реализованного  недвижимого имущества  в конкурсную массу  ООО "СТЭЛП" является нецелесообразным, поскольку  его реализация в рамках  конкурсного производства носит длительный характер и связана со со значительными издержками. 

Третье лицо ФИО8 в отзыве на исковое заявление  указала, что  28.06.2016 были получены денежные средства   от ООО "СТЭЛП" в лице ФИО11 в сумме             6 011 762,03 руб., которые пошли на погашение задолженности по начисленным процентам с 01.05.2015  по 27.06.2016. ООО "СТЭЛП" получило данные денежные средства в результате продажи объектов ФИО5

Третье лицо ООО "ХимПромТара" в лице директора ФИО6 в отзыве указало, что общая сумма задолженности ООО "СТЭЛП" перед ООО "ХимПромТара" с учетом начисленных пеней и процентов   погашена.

ООО "Фабрика Прачечная Заря"  в отзыве изложило свою позицию  об  отношениях с ООО "СТЭЛП" и ФИО4

ООО "Приволжская швейная фабрика" в отзыве указало, что  между обществом и ФИО5 заключен договор аренды нежилого помещения от 01.11.2016. Оплату арендной платы общество производит ФИО5

Ответчиком - ФИО5 заявлено ходатайство об истребовании материалов доследственной проверки КУСП 6640/1512 от 30.06.2016 года

Ходатайство судом рассмотрено в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ  и отклонено, поскольку  с учетом предмета заявленных требований  суд не усматривает в этом необходимости, рассмотрение дела  возможно по имеющимся в материалах дела доказательствам.

         В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ  объявлялись перерывы до 17.08.2017, затем   до 24.08.2017, сведения о которых были опубликованы в сети Интернет на официальной сайте Арбитражного суда Нижегородской области и в разделе "Картотека арбитражных дел".

         В судебном заседании  после перерыва 17.08.2017 ответчиком   ФИО12 сделано заявление о фальсификации  доказательств, а именно  представленных ответчиком 1  авансовых отчетов ООО "СТЭЛП" № 1 от 27.05.2016, № 2 от 28.06.2016, № 3 от 04.07.2016, № 4  от 06.07.2016, № 5 от 04.08.2016 и исключении их из числа доказательств по делу.

         Заявление было принято судом к рассмотрению. Представителю  ФИО5 предложено обеспечить в судебное заседание  её явку в целях рассмотрения  данного заявления.

         В судебном заседании  после  перерыва  24.08.2017 ответчик 2 отказался от заявления о фальсификации доказательств и просил его не рассматривать.  С учетом  данного обстоятельства   заявление о фальсификации  судом не рассматривается.

           Третьим лицом ФИО6 заявлены ходатайства о привлечении   к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,   ООО  "Центр экспертизы и оценки" (ИНН 

<

***>), ФИО13, ООО "ХимПромТара" (ИНН 

<

***>).

          Рассмотрев данные ходатайства в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального  кодекса РФ суд не усмотрел оснований для их удовлетворения, в связи с чем ходатайства третьего лица отклонены.

        Третьим лицом ФИО6  представлено дополнение к отзыву.

         Как видно из  исковых материалов, ФИО4 являлся директором и участником ООО "СТЭЛП" с  принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.  Вторым участником общества  являлся ФИО6.

         Как поясняет истец, 16.05.2016 из электронной выписки  из ЕГРЮЛ ему стало известно, что единственным участником ООО "СТЭЛП" является  ФИО6 с долей в уставном капитале общества 100%, о чем  в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2165252085690 от 27.04.2016 на основании решения участника  общества от 03.03.2016.

          Кроме того,  согласно указанной выписке директором  ООО "СТЭЛП" числится ФИО9, запись  о регистрации которого в ЕГРЮЛ сделана 21.04.2016.

          Истец считает, что он  неправомерно был  освобожден  от должности директора общества и исключен из числа  участников общества.

          Решение  об отстранении  ФИО4 от должности директора и исключении  из   числа участников общества   оспорены   им в судебном порядке.

        06.05.2016  ФИО6 как единственный участник ООО "СТЭЛП" принял решение о продаже принадлежащего обществу имущества, состоящего из  следующих объектов  недвижимости:

1) земельный участок, площадью 28475 кв.м.,

2) здание трансформаторной подстанции,  площадью 45,90 кв.м.,

3) здание трансформаторной подстанции № 1,  площадью  19 кв.м.,

4) здание гаража, столярной мастерской, площадью  575,80 кв.м, 

5) здание столовой, площадью 562 кв.м.,

6) здание заводоуправления, площадью  376,10 кв.м.,

7) здание хромочистки, площадью 21,80 кв.м.,

8) здание очистных сооружений, площадью 287 кв.м., 

9) здание склада ЛВЖ №9, площадью 80,90 кв.м.,

10) здание котельной , площадью  351,70 кв.м.,

11) здание механического цеха, площадью 420 кв.м.,

12) здание  цеха № 1, площадью 4375 кв.м.,

13) здание  цеха № 2, площадью  2480,90 кв.м.,

14) здание  цеха № 3, площадью 296,40 кв.м.,

15) здание-скважина, площадью. 13,50 кв.м.,

16) здание  склад-навес, площадью  497,60 к.м.,

17) здание склада № 1  площадью 392,40 кв.м.,

18) здание склада № 2  площадью 92,20 кв.м.,

19) здание цеха ширпотреба, площадью 154,70 кв.м.

        Данное решение  также оспорено ФИО4 в судебном порядке.

         06.05.2016 между  ООО "СТЭЛП" в лице директора ФИО9  и ФИО5  заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>. 

        Цена отчуждаемого имущества   определена соглашением сторон  и составляет 23 000 000 руб.

         В пунктах  5 и 5.1 договора  установлено, что  оплата   вышеуказанного имущества  определена  сторонами в виде  рассрочки на срок до 1 года. Несмотря на рассрочку платежа залог в силу закона в пользу продавца не возникает.

         Указанное  имущество являлось единственным  и основным имуществом общества.

         Согласно данным баланса  ООО "СТЭЛП", балансовая стоимость основных средств общества, которое состоит из спорного имущества,  составляет 15 894 000 руб.    Общая балансовая стоимость  активов общества составляет 27 948 000 руб.

         Истец считает, что  договор купли-продажи   принадлежащих ООО "СТЭЛП"  объектов недвижимости является   недействительной сделкой, поскольку  договор был заключен от имени общества  неуполномоченным лицом - незаконным директором  ООО "СТЭЛП" - ФИО9; договор купли-продажи  объектов недвижимости  является  крупной сделкой, совершен без согласия и ведома  участника и директора ООО "СТЭЛП"  ФИО4 Право  ФИО4  на участие в обществе  как учредителя и его право распоряжаться  имуществом общества было нарушено неправомерными действиями.

        Кроме того, истец  указывает, что представленные в подтверждение  оплаты стоимости проданных  объектов недвижимости  квитанции к приходным кассовым ордерам являются  формальными (безденежными) документами, что, по его мнению, свидетельствует о мнимости совершенной   ответчиками сделки.

          ФИО5 осуществляя предпринимательскую деятельность, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2009 по делу №А43-25327/2009 была признана банкротом в связи с неспособностью выплатить задолженность перед кредиторами в сумме 2 781 616 руб. 47 коп. В настоящее время какой либо предпринимательской деятельности ФИО5 не осуществляет и доходов, позволяющих ей  приобрести имущество на сумму 23 000 000 руб. и выплатить его стоимость, не  имеет.

        Согласно сведениям  о видах  экономической деятельности по  ОКВЭД единственным и основным  видом деятельности общества является  сдача в наем собственного  недвижимого имущества. Проданные объекты недвижимости  являлись  единственным основным средством общества  и без данных объектов общество не в состоянии осуществлять  свою  предпринимательскую деятельность.  Совершение ответчиками оспариваемой сделки  влечет за собой убытки  как для общества, так как  дальнейшая  деятельность общества  без указанного имущества исключается, так и для  участника общества, так как рыночная стоимость проданных  объектов  существенно влияет на действительную стоимость доли участника. 

         Указанные обстоятельства явились основанием для обращения  ФИО4 в арбитражный суд с настоящим иском.

           Рассмотрев материалы дела, заслушав  представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам. 

            В  соответствии  со  статьей 166  Гражданского  кодекса  РФ  сделка  недействительна  по  основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

  Согласно    положениям      статьи 209    Гражданского      кодекса    РФ    собственнику  принадлежат  права  владения,  пользования  и  распоряжения  своим  имуществом.  При  этом    собственник    вправе    по   своему    усмотрению      совершать     в  отношении  принадлежащего  ему  имущества  любые  действия,  не  противоречащие  закону  и  иным  правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в  том  числе  отчуждать  свое  имущество  в  собственность  другим  лицам,  передавать  им,  оставаясь  собственником,  права  владения,  пользования  и  распоряжения  имуществом,  отдавать  имущество  в  залог  и  обременять  его  другими  способами,  распоряжаться  им  иным образом.  

Согласно  пункту 1  статьи 53  Гражданского  кодекса  РФ  юридическое  лицо  приобретает  гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы,  действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными  документами.      

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 Гражданского кодекса РФ.

           В  соответствии  с  пунктом 1  статьи 46  Федерального  закона  «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство) или несколько взаимосвязанных  сделок, связанных с приобретением,  отчуждением     или   возможностью      отчуждения    обществом     прямо    либо   косвенно  имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости  имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за  последний  отчетный  период,  предшествующий  дню  принятия  решения  о  совершении  таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной  сделки. 

         Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной  хозяйственной     деятельности    общества,    а   также   сделки,   совершение     которых  обязательно  для  общества  в  соответствии  с  федеральными  законами  и  (или)  иными  правовыми  актами  Российской  Федерации  и  расчеты  по  которым  производятся  по  ценам,    определенным     в   порядке,    установленном     Правительством      Российской  Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством  Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального  закона  «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью»).

           Требование    о   признании     сделки    недействительной      как   совершенной     с  нарушением  порядка  одобрения  крупных  сделок  может  быть  заявлено  в  суд  по  иску  общества   или   его   участника,   на   основании   п.5   ст.46 Федерального   закона   «Об  обществах с ограниченной ответственностью».  

          Как следует из материалов дела, в частности бухгалтерского баланса  ООО "СТЭЛП" за 2015 год и не оспаривается сторонами,   сделка по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимого  имущества общества  является крупной сделкой, так как балансовая стоимость  отчуждаемого имущества составляет более 25 %  стоимости  активов общества, следовательно, требовала одобрения общим собранием участников общества.

            Вступившим  в  законную  силу  решением  Арбитражного  суда  Нижегородской области от  03.08.2016  по  делу  №А43-13229/2016  признано недействительным  решение  общего  собрания  участников  ООО  «СТЭЛП»  (ОГРН 

<

***>), оформленное протоколом № 1 от 03.03.2016, в части выплаты  участником  ООО  «СТЭЛП»  ФИО6  действительной  стоимости  50%  доли  ФИО4  в  уставном  капитале  ООО  «СТЭЛП»   кредитору   ООО   «ХимПромТара»   и   переходе   доли   ФИО4 к ФИО6.

          Вступившим  в  законную  силу  решением  Арбитражного  суда  Нижегородской области от  17.10.2016  по  делу  №А43-11554/2016  признано недействительным решение общего собрания участников общества с  ограниченной ответственностью            «СТЭЛП»   (ИНН:    

<

***>,       ОГРН:   

<

***>),   оформленное   протоколом   от   03.03.2016   №  1,  в   части  прекращения      полномочий       единоличного      исполнительного       органа    общества     с  ограниченной      ответственностью       «СТЭЛП»      ФИО4   с  03.03.2016    (пункт   2   протокола)    и   в  части   назначения     ФИО9 в качестве единоличного исполнительного органа общества с ограниченной  ответственностью «СТЭЛП» сроком на один год (пункт 3 протокола).

          Вступившим  в  законную  силу  решением  Арбитражного  суда  Нижегородской области от  18.01.2017  по  делу  №А43-13632/2016 признано недействительным решение участника общества с ограниченной  ответственностью       «СТЭЛП»       (ИНН:    

<

***>;      ОГРН:     

<

***>)  ФИО6       о   продаже     объектов     недвижимости,  принадлежащих  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «СТЭЛП»  (ИНН:  

<

***>; ОГРН: 

<

***>), оформленное решением от 06.05.2016 № 1.

 Таким образом,  сделка купли-продажи  объектов недвижимого имущества ООО "СТЭЛП"  совершена  с нарушением предусмотренных статьей  46 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней и неуполномоченным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16 мая 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано также доказать: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обозначены обстоятельства, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании  крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.) В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (пункт 4  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16 мая 2014 года).

Суд не усматривает наличия предусмотренных вышеозначенной нормой обстоятельств, которые бы исключали удовлетворение иска о признании сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 указанного выше Постановления, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Принимая во внимание вид и назначение объектов, подлежащих продаже по договору, ответчик должен был  надлежащим  образом удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания участников общества, поскольку предметом сделки являлись основные активы общества - недвижимое имущество.

Ответчик, проявив должную осмотрительность, не мог не усомниться в легитимности сделки, учитывая, что  сделка  совершена (решение об одобрении принято 06.05.2016 и договор подписан 06.05.2016)  спустя непродолжительное  время  после  исключения  ФИО4 из состава участников    общества (запись в ЕГРЮЛ  о 100% доли ФИО6 совершена  27.04.2016) и смены  директора ООО «СТЭЛП» (запись в ЕГРЮЛ совершена  21.04.2016).   При этом  договор займа денежных средств  для оплаты  объектов недвижимости, на который ссылается ответчик,   был заключен последним 28.04.2016.

Также ответчик, проявляя должную осмотрительность, не мог не знать, что в отношении  объектов недвижимости имеется  ограничения в виде  ипотеки по кредитному договору, заключенному ООО "СТЭЛП" со Сбербанком РФ, которое по состоянию на 28.04. 2016 еще не было снято.

Кроме того, ФИО9 в судебном заседании 10.10.2016 на вопрос представителя истца, каким образом был найден покупатель за столь короткий период времени,  пояснил, что  ФИО5 в  качестве  покупателя была найдена через личные связи через знакомых и ей было известно о  том, что имущество находилось в залоге.

       Само  по  себе  утверждение  ответчика  о  добросовестном  поведении  не  означает  безусловное признание его добросовестным приобретателем.      

       Ответчик 2 указывает, что   ему стало известно о продаже объектов из объявления, однако доказательств того, что такое объявление было  размещено в период апреля 2016  года и по цене 23 000 000 руб.  не представлено.

          Таким образом, суд приходит к выводу о  том, что ответчиком не представлено   доказательств своей разумности и осмотрительности, что было необходимо, учитывая, что ему быть известно   о совершении  обществом крупной сделки   через короткий срок  после смены  состава участников  общества и директора  общества, так как  ответчик пояснял, что выписка из ЕГРЮЛ  в отношении ООО "СТЭЛП" была ему представлена.

            В случае проявления  должным образом разумности и осмотрительности  ответчик 2  должен был установить наличие  обстоятельств, свидетельствующих о возможности последующего оспаривания договора.

          Также суд учитывает, что, не имея   достаточных собственных средств  для   оплаты   объектов, ответчик в рамках   настоящего   спора   не   подтвердил   и   не   обосновал   реальную   возможность расплатиться по сделке займа, заключенной в целях оплаты  за приобретаемую недвижимость в срок   - май 2017 года.

          Кроме того,  указанное     недвижимое      имущество      является    единственными      активами,  состоявшими на балансе ООО "СТЭЛП".  Согласно сведениям  о видах  экономической деятельности единственным и основным  видом деятельности общества является  сдача в наем собственного  недвижимого имущества. Отчуждение недвижимого  имущества,   являющегося   единственными   активами   ООО "СТЭЛП",   произведено   с  нарушением     интересов    общества,  так как       без данных объектов общество не в состоянии осуществлять  свою  предпринимательскую деятельность.

        Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что имущество  было  продано по заниженной цене.

            Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению ООО "Приволжская экспертная компания"  от 15.08.2016 по результатам проведенной на основании определения  Дзержинского городского  суда Нижегородской области   по делу № 202329/2016 судебной экспертизы, рыночная стоимость объектов недвижимости с учетом земельного участка   по адресу: 

<

...> по состоянию на 31.12.2015 составляет  52 700 000 руб.

           Из определения  Арбитражного суда  Нижегородской области от 07.10.2015 по делу № А43-23337/2015, на которое ответчики ссылались при рассмотрении настоящего дела, также  следует, что 23 333 750 составляют стоимость только  четырех объектов из 19.

          Кроме того, в январе  2016 года  обществом было размещено объявление о продаже земельного участка  по адресу: 

<

...> по цене 80 000 000 руб. 

         К представленному в материалы дела  третьим лицом  ФИО6 отчету об оценке  №5382/2016  от 20.01.2016  на предпоследнем судебном заседании суд относится критично, так как данный отчет выполнен  ФИО14, которая состоит в родственных отношениях с ФИО15 (имеют одно место регистрации  (проживания) г. Дзержинск, пр-т Чкалова, д. 8 кв.11), при этом ФИО15  на заседаниях при рассмотрении настоящего дела (как до введения конкурсного производства, так и после введения данной процедуры)   представлял интересы  ООО "СТЭЛП".  Также из представленной в материалы дела копии доверенности, выданной  ФИО8 на имя ФИО15 в мае 2016 года, следует , что указанное лицо представляет интересы и   ФИО8,  которая является основным кредитором ООО "СТЭЛП"  на основании договора цессии, заключенного со Сбербанком РФ, и инициировавшая  возбуждение  в отношении  ООО "СТЭЛП" дела о несостоятельности (банкротстве), в то время как могла получить полное погашение  образовавшей у общества задолженности по кредитному договору за счет  продажи  спорного имущества.

            Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что  между ответчиками и третьими лицам   не исключается взаимная связь и договоренность в целях  вывода  основных активов общества, причинения   вреда обществу (в том числе доведения его до банкротства) и  участнику общества ФИО4 Об этом может свидетельствовать и  снятие ограничения в виде залога  непосредственно перед совершением оспаривемой сделки при отсутвстии полного погашения    задолженности по кредитному договору.

        При этом как следует из пояснений  ответчиков и третьего лица ФИО6  вместо полного погашения   задолженности по кредитному договору основная часть денежных средств, если исходить из того, что оплата была реальной,  была передана  ФИО6 и ООО "ХимПромТара" (ИНН 

<

***>), где участником со с 100 %  долей  в уставном капитале общества и директором  является опять же   ФИО6

           Продажа имущества по заниженной цене также нарушает права и интересы  истца участника общества ФИО4, так как влияет на действительную стоимость доли участника.

         Ответчик 2 в своих пояснениях указывал, что    сумму займа он намерен был погасить  в срок с учетом получения прибыли от сдачи имущества в аренду. Тем самым, ответчик подтверждает, что    от сдачи  спорного имущества в аренду реально получить  в год прибыль в размере  23 000 000 руб., что также свидетельствует о причинении обществу убытков, поскольку оно было лишено возможности   самостоятельно получать данную  прибыль, которая позволила бы рассчитаться с кредиторами.

           В силу  пункта  1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и  юридических  лиц,  осуществляемые  исключительно  с  намерением  причинить  вред  другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

           Из содержания  упомянутой  нормы следует, что под злоупотреблением  правом  понимается умышленное  поведение  управомоченного лица по осуществлению принадлежащего  ему гражданского  права, сопряженное с нарушением  установленных статьей 10  Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее  условия для наступления вреда.

         Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае  фактически    действия  по  получению  контроля  в   ООО "СТЭЛП" и  по  заключению  оспариваемого      договора    были    направлены     на   незаконное     отчуждение активов общества в ущерб самому обществу и его участнику ФИО4

           Из анализа представленных в материалы дела  документов суд не может сделать однозначный вывод о мнимости сделки, но и не  исключает, что сделка могла быть совершена лишь для вида (статья 170 Гражданского кодекса РФ),  целью которой  оставить объекты подконтрольными   второму участнику общества ФИО6, а общество довести до  банкротства, поскольку Стручковой   представлены договоры с энергоснабжающими организациями, которые датированы январем 2017 года, то есть в период когда уже рассматривался настоящий спор.  До января 2017 года оплата коммунальных услуг производилась  ООО "СТЭЛП". Решением  Богородского  городского   суда  Нижегородской области от 07.11.2016  по делу № 2-1984/2916 установлено, что  ООО "СТЭЛП" до настоящего времени (на момент принятия решения) осуществляет деятельность, связанную со сбросом  стоков в канализационную систему г. Богородска, договор  водоснабжения и водоотведения  с  МУП "УВКХ" не расторгнут, платежи по договору  осуществляются.  

             Вызывает сомнения и то обстоятельство, что оплата в сумме  23 000 000 руб. производилась   по приходным кассовым ордерам  в суммах 2-3 млн. руб.,  с учетом того, что  согласно действующему законодательству наличные расчеты  могут производиться в размере не превышающем  100 тыс.руб. Оформление приходных кассовых ордеров  полностью находится в ведении  общества, контроль за которым осуществлял в спорный период   один участник  ФИО6 и назначенный им директор ФИО11, соответственно проследить реальность  движения денежных средств  не представляется возможным. Доказательств зачисления денежных средств на  счет Общества в материалы дела не представлено.       

           Ссылка   ответчиков и третьих лиц  на постановление Первого арбитражного апелляционного суда   от 17.08.2017  по делу № А43-19443/2016 судом не принимается, поскольку с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ данный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

         Однако, несмотря на указанные обстоятельства,    на основании вышеизложенного, суд   приходит     к   выводу,    что   договор     купли-продажи  недвижимого       имущества     от    06.05.2016    является     недействительным        и   не  порождающим  правовых  последствий,  поскольку  был  заключен  с  нарушением  требований,  предусмотренных  положениями  ст.ст.  10,  53,  209  Гражданского  кодекса  РФ и ст.46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

             Требования истца ФИО4  подлежат удовлетворению. 

           Расходы по государственной пошлине  составляют 6 000 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчиков в равных долях и подлежат взысканию в пользу истца. 

          Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества  от 06.05.2016, заключенный  между обществом с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" в лице директора ФИО9 и ФИО5, недействительным.

           Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу  ФИО4  расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. 

Взыскать со  ФИО5 , г.Дзержинск, Нижегородская область в пользу  ФИО4    расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. 

Исполнительные листы выдать  после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, г.Н.Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЕ.Е.Кабакина