АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-12644/2020

28 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Мясной Дом Токаевский»

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.03.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024

по делу № А79-12644/2020

 

по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице 

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

о признании сделки должника – сельскохозяйственного производственного кооператива 

в форме общества с ограниченной ответственностью «Рассвет»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

недействительной и о применении последствий ее недействительности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ФИО1 и ФИО2,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива в форме общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет», Кооператив; должник) Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2020 № 01/09 транспортного средства – автомобиля КАМАЗ 5460-63 2008 года выпуска, заключенного ООО «Рассвет» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Мясной Дом Токаевский» (далее – ООО «МД Токаевский», Общество; покупатель), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МД Токаевский» в конкурсную массу должника 600 000 рублей действительной стоимости приобретенного транспортного средства.

Заявленные требования мотивированы совершением спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением сторонами правом.

Суд первой инстанции определением от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024, признал договор купли-продажи транспортного средства от 24.09.2020 № 01/09 недействительным, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу должника 600 000 рублей действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «МД Токаевский» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.03.2024 и постановление от 12.07.2024.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, недобросовестности действий Общества, злоупотребления сторонами правом, наличия у них умысла на причинение вреда иным лицам.

По мнению заявителя жалобы, стороны фактически исполнили принятые на себя обязательства, направленные на достижение соответствующего правового результата; неравноценное встречное исполнение со стороны покупателя по сделке не доказано; Общество является добросовестным приобретателем транспортного средства; имеется оценка рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи должником. При определении рыночной стоимости автомобиля суды необоснованно приняли во внимание сравнительный анализ цен на аналогичные транспортные средства без учета его технического состояния; осмотр автомобиля не производился, не учтены его дефекты на момент продажи, а также стоимость спорного транспортного средства, установленная в договоре купли-продажи от 15.09.2020 № 01/09-20 в размере 100 000 рублей с указанием на нахождение автомобиля в аварийном состоянии.

Заявитель жалобы указывает на неправомерное рассмотрение судом первой инстанции спора без участия Общества, лишенного тем самым возможности представления возражений и доказательств по существу заявленных требований.

Заявленное ответчиком ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств удовлетворению не подлежит, а представленный отчет об оценке от 01.03.2024 № 11т/24 не принимается судом кассационной инстанции и возвращается заявителю, поскольку в силу статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 03.10.2024, объявлялся перерыв до 16.10.2024.

Уполномоченный орган в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.03.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Рассвет» в лице его руководителя ФИО1 (продавец) и ООО «МД Токаевский» в лице директора ФИО3 (покупатель) 24.09.2020 заключили договор купли-продажи № 01/09, в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя автомобиль КАМАЗ 5460-63 2008 года выпуска по цене 120 000 рублей. По акту приема-передачи от 24.09.2020 транспортное средство передано Кооперативом в собственность покупателя. Автомобиль был зарегистрирован за Обществом с 25.05.2020 по 05.06.2022; снят с регистрационного учета 06.05.2022 в связи с регистрацией за ФИО2, приобретшим у Общества транспортное средство по договору купли-продажи от 10.01.2022.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 31.12.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рассвет»; определением от 01.03.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 23.06.2021 признал Кооператив несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав договор купли-продажи транспортного средства от 24.09.2020 № 01/09 совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением сторонами правом, уполномоченный орган оспорил законность данной сделки в судебном порядке.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае договор купли-продажи транспортного средства от 24.09.2020 № 01/09 заключен менее чем за год до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (31.12.2020), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорному договору суды учли, что автомобиль КАМАЗ 5460-63 2008 года выпуска был приобретен ФИО2 по договору купли-продажи от 23.08.2018 № 3 у сельскохозяйственного перерабатывающего потребительского кооператива «НУР» по цене 620 000 рублей по результатам торгов, проведенных в деле № А79-12794/2017 о несостоятельности (банкротстве) СППК «НУР»; цена продажи транспортного средства в размере 620 000 рублей определена на основании отчета об оценке от 31.05.2018, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы». Впоследствии автомобиль реализован ФИО2 по договору купли-продажи от 06.07.2020 № 03/10 ФИО4 по цене 600 000 рублей с указанием на его нахождение в аварийном состоянии; по договору купли-продажи от 15.09.2020 № 01/09-20 ФИО4 продал автомобиль Кооперативу по цене 100 000 рублей.

Наряду с этим суды учли приведенные уполномоченным органом данные о стоимости аналогичных транспортных средств на основе мониторинга цен и предложений в сети «Интернет», согласно которым стоимость продажи аналогичного автомобиля КАМАЗ 2004 года выпуска составляла 500 000 рублей. При этом в материалы дела не представлено доказательств нахождения автомобиля на момент его продажи в неудовлетворительном техническом состоянии; напротив, в акте приема-передачи транспортного средства от 24.09.2020 зафиксировано, что претензии по качеству и комплектности передаваемого имущества у покупателя отсутствуют; с даты заключения договора от 06.07.2020 от 15.09.2020 № 03/10 ФИО2 и ФИО4 до момента заключения договора купли-продажи этого транспортного средства 15.09.2020 ФИО4 и Кооперативом истек непродолжительный период.

Проанализировав представленные доказательства в совокупности с установленными обстоятельствами спора, суды приняли в качестве действительной рыночной стоимости спорного автомобиля цену, установленную в договоре купли-продажи от 06.07.2020 № 03/10 в размере 600 000 рублей.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой судами доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При изложенных обстоятельствах суды посчитали цену отчужденного по спорному договору транспортного средства существенно (в пять раз) заниженной по отношению к его действительной рыночной стоимости.

Судебные инстанции также учли непредставление сторонами в материалы дела, несмотря на неоднократные запросы арбитражного суда, доказательств оплаты покупателем приобретенного автомобиля, то есть встречного предоставления со стороны ответчика по сделке.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания договора купли-продажи транспортного средства от 24.09.2020 № 01/09 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена, том числе, безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности должника в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (статья 2 Закона о банкротстве).

Суды двух инстанций установили, что на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства Кооператив обладал признаками неплатежеспособности, а именно: имел неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о совершении сделки купли-продажи при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, и о причинении в результате совершения этой сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника.

Исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве судебные инстанции обоснованно признали Общество заинтересованным по отношению к должнику лицом, установив, что директор ООО «МД Токаевский» ФИО3 является матерью ФИО1 – руководителя ООО «Рассвет», а единственный участник Общества ФИО4 является братом ФИО1

Следовательно, Общество, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленным о его неудовлетворительном финансовом состоянии и, соответственно, о причинении в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Указанная презумпция не опровергнута ответчиком, заинтересованным в сохранении юридической силы договора купли-продажи транспортного средства. 

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель может доказать наличие обстоятельств, которые в своей совокупности будут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2)).

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

С учетом того, что совершению спорной сделки купли-продажи сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у покупателя сомнения относительно правомерности отчуждения автомобиля ввиду явного занижения его цены, суды справедливо указали на наличие между сторонами договора фактического сговора в целях выведения ликвидного актива из собственности должника, что исключает неосведомленность покупателя о противоправной цели такой сделки.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора купли-продажи транспортного средства от 24.09.2020 № 01/09 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также последующего отчуждения ответчиком транспортного средства третьему лицу, суды пришли к верному выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки взыскать с Общества в конкурсную массу должника 600 000 рублей действительной рыночной стоимости приобретенного автомобиля.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном рассмотрении судом первой инстанции настоящего спора без участия Общества подлежит отклонению, как несостоятельный.

По правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2); копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации (пункт 3).

Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, почтовые отправления с определениями о назначении судебных заседаний по рассмотрению спора, направленные судом первой инстанции Обществу по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, возвращены органом почтовой связи с отметкой о невручении за истечением сроков хранения.

При этом информация о движении дела, в том числе о вынесенных определениях, своевременно размещалась судом в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Доказательств нарушения правил доставки почтовой корреспонденции в материалы дела не представлено. 

Соответственно, применительно к статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество считается надлежащим образом извещенным о начавшемся судебном процессе и несет риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению почтовой корреспонденции и информации о движении дела.

При таких условиях суд апелляционной инстанции обоснованно не исследовал представленный Обществом отчет об оценке от 01.03.2024 № 11т/24.

При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции в отсутствие уважительных причин, которые объективно препятствовали представлению дополнительных доказательств в арбитражный суд первой инстанции, нарушает принцип состязательности и позволяет стороне в обход процессуальной обязанности доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих доводов и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исправить процессуальные просчеты, что противоречит статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающей риск наступления неблагоприятных последствий на лицо, участвующее в деле, и не воспользовавшееся своими процессуальными правами.

Иные доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм законодательства о банкротстве и сводятся к переоценке исследованных судами предыдущих инстанций доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильную оценку судами доказательств не может быть принята во внимание, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу № А79-12644/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мясной Дом Токаевский» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева