Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-7459/2017

г. Благовещенск

27 сентября 2017 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ решение изготовлено 27.09.2017. Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2017.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АС Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью «С Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании: от истца: ФИО2 – дов. № 15 от  09.08.2017 сроком до 31.12.2018, паспорт 

ответчик: не явился, увед. з/п 87835

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АС Компания» с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «С Технология» предоставить в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения следующие документы: бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу «С Технология» за 2015-2016 год; аудиторские заключения в отношении «С Технология» за 2015-2016 года; протоколы общих и внеочередных собраний ООО «С Технология» за период с 1.09.2016 года по 01.05.2017 года; хозяйственные и иные договора, заключенные  ООО «С Технология» за период с 1.09.2016 года по 01.05.2017 года; платежные документы, подтверждающие внесение инвесторами денежных средств в качестве инвестиций по договору инвестирования.

Требования истца обоснованы тем, что ООО «АС Компания»,  являясь учредителем и одновременно инвестором ООО «С Технология», 07.05.2017 обращалось к ответчику  с просьбой представить документы, непредставление ответчиком которых  послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.  

Истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Истец в заседании 25.09.2017 настаивал на удовлетворении требований, уточнил дату договора инвестирования – 31.05.2013.

Ответчик отзыва на иск и запрошенных документов не представил.

Рассмотрев материалы дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению на основании следующего:

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «С Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано 04.08.2011. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.08.2017 ООО «АС Компания» является участником ООО «С Технология»  с размером доли в уставном капитале – 5%.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, истец обращался в адрес ООО «С Технология»  с заявлением о предоставлении в 30 дневный срок документации общества (соответствующее заявление получено ответчиком 11.05.2017), которое были оставлено ответчиком без исполнения. Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2,  п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке

Из положений данных норм права следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом,  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент обращения истца в общество с требованием о предоставлении документов) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По смыслу приведенных норм,  право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Как разъяснено в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участник может потребовать, чтобы изготовленные копии были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ  от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

При этом,  суд считает доказанным факт обращения истца к  ответчику с требованием о предоставлении документов, в которых участник ООО «С Технология» - общество «АС Компания» прямо выразило просьбу предоставить ему заверенные копии документов.

Соответствующее заявление о предоставлении документов получены обществом «С Технология» 11.05.2017, что подтверждено сведениям с официального сайта ФГУП «Почта России» о вручении  заказного письма № 67500411119858. 

На момент рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств предоставления участнику обществе   «С Технология»  - обществу «АС Компания» запрашиваемых  им документов, следовательно, ответчик возложенную на него законом обязанность предоставить такие документы не исполнил.

Доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации, либо законных оснований для отказа в предоставлении информации,  суду не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Кроме того, судом учтено следующее:

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (с последующими изменениями) (далее – Закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ) предусмотрена обязанность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций и граждан, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

До 30.09.2011 действовал Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Федеральным архивным агентством (далее – Росархив) 06.10.2000.

Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558, который вступал в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в полном объеме 19.09.2011, «Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти», № 38) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, в связи с чем ранее действовавший Перечень утратил силу (приказ Росархива от 26.08.2010 № 63).

В соответствии с пунктом 1.1 Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (далее - Перечень) подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2. Перечня).

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как «постоянно», другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем. 

Кроме того, в по смыслу изложенного в информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требование истца об обязании ответчика предоставить документацию является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  составляет 6 000 руб., которая в связи с удовлетворением иска, относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «С Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения передать обществу с ограниченной ответственностью «АС Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующие документы: бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу «С Технология» за 2015-2016 год; аудиторские заключения в отношении «С Технология» за 2015-2016 года; протоколы общих и внеочередных собраний ООО «С Технология» за период с 01.09.2016 года по 01.05.2017 года; хозяйственные и иные договоры, заключенные   ООО «С Технология» за период с 01.09.2016 года по 01.05.2017 года; платежные документы, подтверждающие внесение инвесторами денежных средств в качестве инвестиций по договору инвестирования от 31.05.2013 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «С Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

СудьяН.С.Заноза