ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19282/2023

14 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 07.10.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26198/2024)  конкурсного управляющего ООО «Авеню» - ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 по делу № А56-19282/2023/сд.7 (судья Шевченко И.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника и индивидуального предпринимателя ФИО2, а также о применении последствий ее недействительности, поданное 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авеню», 

 

установил:

решением от 05.05.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области применил при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авеню» (далее - ООО «Авеню») правила § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признал ООО «Авеню» банкротом, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1. 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.05.2023 № 88. 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 09.01.2019 № 1-Т/2019 аренды транспортного средства – автомобиля «Инфинити» 2013 г.в., заключенного должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 212 903 руб.

Определением от 12.07.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления либо признать недействительной сделкой должника ООО «Авеню», а именно Договор аренды от 09.01.2019 № 1-Т/2019 обязательство по которому исполнено в период подозрительности согласно ч.2 ст.61.2 посредством платежного поручения №139 от 11.06.2020 в размере 102 903 (сто две тысячи девятьсот три) руб. (оплата по договору аренды транспортного средства №1-Т/2019 от 09.01.2019 за март-май 2019г.; применить последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО «Авеню»: денежные средства в размере 102 903 руб.

По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор  не был реальным, а подписан с целью вывода активов должника. При этом, конкурсный управляющий отмечал, что договор был расторгнут 16.05.2019, однако после расторжения данного договора совершен платеж со счетов ООО “Авеню” в трехгодичный период.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Авеню» (арендатор) заключили договор от 09.01.2019 № 1-Т/2019 аренды транспортного средства – автомобиля «Инфинити» 2013 г.в., по которому арендодатель обязался передать во временное владение и пользование арендатора автомобиль, а арендатор – вносить арендную плату в размере 50 000 руб. ежемесячно. 

Договор расторгнут 16.05.2019, автомобиль передан арендодателю по акту от 16.05.2019. 

Оплата аренды подтверждается платежными поручениями от 15.04.2019, 18.04.2019, 11.06.2020

Ссылаясь на то, что договор аренды от 09.01.2019 № 1-Т/2019 представляет собой сделку, направленную на причинение вреда кредиторам, равно как и мнимую сделку, а также сделку, совершенную со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным, указав на то, что ИП ФИО2 подтвердила реальное исполнение по договору, представив достаточные доказательства.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Заявление о признании должника банкротом принято определением 09.03.2023. Оспариваемый договор заключен 09.01.2019, то есть за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, договор может быть оспорен по общим основаниям ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления N 25).

Доводы жалобы о мнимости предоставления услуг по договору аренды ТС не подкреплены доказательственной базой и по существу не опровергают установленных судом обстоятельств.

При этом, ответчиком в отзыве даны пояснения относительного того, что автомобиль использовался генеральным директором должника для совершения рабочих поездок.

Поведение сторон договора в целом отвечало стандарту участников правоотношений, имеющих намерение приобрести транспортное средства, которое может быть использовано в предпринимательской деятельности.

Доказательств того, что подлинная воля сторон при заключении договора аренды не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, конкурсным управляющим не представлено.

Злоупотребления сторонами своими правами при заключении спорной сделки апелляционным судом не установлено.

При этом установление факта аффилированности сторон договора в данном случае не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате его заключения не установлено (сделка совершена с равноценным встречным предоставлением). 

Относительно оспаривания платежа от 11.06.2020 в размере 102 903 руб. по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд указывает, что денежные средства выбыли из имущественной массы должника во исполнение встречного обязательства (предоставление ТС в аренду), следовательно, свидетельствует об отсутствии обязательного элемента, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цели причинения вреда кредиторам должника.

С учетом установленной совокупности обстоятельств по спору суд первой инстанции пришел к справедливому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.09.2024 по делу №  А56-19282/2023/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Авеню» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 Н.А. Морозова