АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А64-10330/2021

город Калуга

19» ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена «05» ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «19» ноября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Звягольской Е.С.

                                                                                  Ипатова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Соревнование»:

от ФИО1:

от ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3

ФИО4 - представитель по доверенности от 09.03.2024;

ФИО5 - представитель по доверенности от 27.11.2021;

ФИО2 - паспорт;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Поля Русские» ФИО6 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А64-10330/2021,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Тамбовской области определением от 02.05.2024 отказал внешнему управляющему ООО «Агрофирма «Поля Русские» ФИО6 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 28.01.2019, заключенного должником и ООО «Агрофирма «Соревнование».

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.08.2024 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный кредитор ФИО1 и внешний управляющий ФИО6 обратились в кассационный суд с жалобой, в которой просят суд округа определение суда области и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки недействительной и применении реституции в виде возврата в конкурсную массу имущества.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на преюдициально установленные по делу № А32-26439/2016 обстоятельства возникновения у лизингодателя ООО «ДЛЛ Лизинг» права собственности на спорную технику в день передачи ему техники 26.02.2014. При этом, настаивают, что ООО «Агрофирма «Соревнование» не были переданы необходимые для эксплуатации техники документы. Кроме того, заявители кассационной жалобы настаивают на том, что должник приобрел право собственности на спорную технику по договору купли-продажи только 21.01.2019.

Одновременно, заявители кассационной жалобы указывают, что оспариваемая внешним управляющим сделка последующая продажа этой техники ООО «Агрофирма «Соревнование» от 28.01.2019 является подозрительной, совершенной в целях причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), поскольку по условиям сделки техника передана продавцу по минимальной цене, не соответствующей рыночной, в то время как у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Заявители полагают, что приобретателю на момент совершения сделки было известно о том, что сделка причиняет вред иным кредиторам и самому должнику.

ООО «Агрофирма «Соревнование» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором против доводов возражает, просит оставить судебные акты без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

23.12.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Агрофирма «Поля Русские» по заявлению кредитора ФИО1 

Материалами дела установлено, что задолженность ООО «Агрофирма «Поля Русские» перед кредитором-заявителем возникла из договоров поручительства от 04.04.2019 и 02.07.2019, заключенных в обеспечение обязательств по договорам займа между ФИО1 и учредителем общества ФИО7 от 04.04.2019 на сумму 30 000 000 руб. и 02.07.2019 на сумму 48 272 000 руб., и установлена вступившим в силу судебным актом. 

Решением Никулинского районного суда г. Москвы от 01.09.2021 по делу № 23772/21 солидарно с ФИО7 и ООО «Агрофирма «Поля Русские» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа, обращено взыскание на принадлежащее ООО «Агрофирма «Русские Поля» заложенное имущество (объекты сельскохозяйственного назначения).

10.03.2022 определением арбитражного суда в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6, в реестр требований кредиторов включено требование ФИО1 как обеспеченное залогом имущества должника в размере: 78 272 000 руб. - основной долг, 38 916 477 руб. - проценты за пользование займом, 60 000 руб. - государственной пошлины. 

29.07.2022 определением арбитражного суда в отношении ООО «Агрофирма «Поля Русские» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО6

Определением суда области от 02.02.2024 срок внешнего управления в отношении должника продлен до 25.10.2024 на основании собрания кредиторов, состоявшегося 24.01.2024 (решение принято единогласно).

26.01.2023 внешний управляющий должника ФИО6 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи двух зерноуборочных комбайнов от 28.01.2019, заключенного должником и ООО «Агрофирма «Соревнование» и применением последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу комбайнов. В качестве оснований для оспаривания сделки заявитель сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что спорные зерноуборочные комбайны - Deutz-Fahr 6095HTS с заводскими № 6228015277, № 6228015269 - в конце 2013 - начале 2014 годов дважды проданы ООО «Голд Стрим Финанс», аффилированным лицом с ФИО7, одновременно являющимся учредителем ООО «Агрофирма «Поля Русские»: в декабре 2013 года - в пользу ООО «Агрофирма «Соревнование» на условиях рассрочки платежа, а в феврале 2014 года эти же комбайны были проданы ООО «Голд Стрим Финанс» в пользу ООО «ДЛЛ Лизинг» и переданы указанным лизингодателем в лизинг ООО «Агрофирма «Русские Поля».

Данные обстоятельства установлены постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу № А32-26439/2016, из которого следует, что 27.12.2013 между ООО «Голд Стрим Финанс» и ООО «Агрофирма «Соревнование» был заключен договор поставки № 2784-020-101213 от 27.12.2013, по условиям которого ООО «Голд Стрим Финанс» обязалось поставить ответчику за плату два спорных комбайна с условием о рассрочке оплаты до 30.12.2015, комбайны были оплачены в порядке установленном договором в сумме 30 629 234,25 руб. и переданы ООО «Агрофирма «Соревнование» по акту приема-передачи к договору поставки № 2784-020-101213 от 27.12.2013. ООО «Агрофирма «Соревнование» до настоящего времени владеет ими и использует.

04.02.2014 между ООО «Де Лаге Ланден Лизинг» - покупатель/лизингодатель (в настоящее время ООО «ФКМ Лизинг»), ООО «Голд Стрим Финанс» - продавец и ООО «Агрофирма «Поля Русские» - лизингополучатель заключен договор купли-продажи № SP2260/2014 спорных комбайнов с условием о приобретении комбайнов для передачи в финансовую аренду (лизинг) ООО «Агрофирма «Поля Русские». 

Обязательства ООО «ДЛЛ Лизинг» по оплате оборудования исполнены в полном объеме, во исполнение договора лизинга должнику в лизинг были переданы спорные комбайны по акту приемки-передачи от 26.02.2014. Одновременно с передачей комбайнов и подписанием акта приема-передачи оборудования продавец передал покупателю оригиналы паспортов самоходных машин. В паспортах самоходных машин собственником комбайнов указано ООО «ДЛЛ Лизинг», ООО «Агрофирма «Поля Русские» указано как владелец комбайнов на основании договора лизинга № LA-2260/2014 от 04.02.2014. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А32-26439/2016 от 28.09.2018 установлено, что переход права собственности на спорные комбайны к ООО «ДЛЛ Лизинг» состоялся в момент передачи оборудования, т.е. 26.02.2014, в то время как по условиям договора поставки от 27.12.2013 (заключенного между ООО «Агрофирма «Соревнование» и ООО «Голд Стрим Финанс») переход права собственности мог состояться только после 100% оплаты покупателем оборудования, при условии, что последний платеж за оборудование был установлен и выполнен в срок до 30.12.2015. К моменту возможного перехода права собственности на спорные комбайны к ООО «Агрофирма «Соревнование», данное имущество уже принадлежало на праве собственности ООО «ДЛЛ Лизинг». Договор купли-продажи № SP2260/2014 был исполнен сторонами, спорные комбайны по документам были переданы в лизинг ООО «Агрофирма «Поля русские», фактическая передача не осуществлялась ввиду того, что комбайны находились во владении ООО «Агрофирма «Соревнование». 

Вместе с тем, основанием для отказа в удовлетворении требований ООО «Агрофирма «Соревнование» о признании за обществом права собственности на спорные комбайны по делу № А32-26439/2016 явилось предъявление иска не к тому ответчику (к ООО «Голд Стрим Финанс», а не к ООО «Де Лаге Ланден Лизинг»).

31.03.2016 решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-17606/16 договор лизинга между ООО «ДЛЛ Лизинг» и должником был расторгнут, суд взыскал с ООО «Агрофирма «Поля Русские» в пользу ООО «ДЛЛ Лизинг» задолженность по лизинговым платежам в сумме 178 023,44 евро задолженности, 25 281,55 евро неустойки в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также судом принято решение об изъятии у должника спорных комбайнов в пользу ООО «ДЛЛ Лизинг». Указанное решение не было исполнено, исполнительное производство окончено по инициативе лизингодателя в связи с урегулированием спорных правоотношений между ним и должником. 

Урегулирование отношений стороны расторгнутого договора оформили следующим образом: ООО «Агрофирма «Поля Русские» после расторжения договора лизинга в судебном порядке продолжало выплачивать лизингодателю ООО «ДЛЛ Лизинг» лизинговые платежи (всего перечислено 35 260 000 руб.), а ООО «ДЛЛ Лизинг» не требовал исполнения решения о расторжении договора лизинга о возврате предмета лизинга.

21.01.2019 лизингодатель - ООО «Де Лаге Ланден Лизинг» и должник - ООО «Агрофирма «Поля Русские» заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым должнику в собственность от лизингодателя передаются два спорных комбайна по цене 100 евро за единицу техники, то есть по цене выкупа, изначально определенного в договоре лизинга. 

После чего, 28.01.2019 между ООО «Агрофирма «Поля Русские» и ООО «Агрофирма «Соревнование» был заключен оспариваемый договор купли-продажи двух спорных комбайнов. Цена договора составила 10 000 руб., передача оформлена актом. Факт оплаты подтвержден платежным поручением № 19 от 24.01.2019.

Одновременно, суды установили, что спорные комбайны из добросовестного владения ООО «Агрофирма «Соревнование» с 2014 года не выбывали. После полной оплаты приобретенной по договору поставки техники ООО «Агрофирма «Соревнование» с 2014 года осуществляло гарантийное обслуживание комбайнов, что подтверждается договорами на гарантийное и сервисное обслуживание, актами сдачи-приемки выполненных работ, заказ-нарядами. ООО «Агрофирма «Соревнование» указало, что целью заключения оспариваемого договора было прекращение судебных споров относительно права собственности на комбайны зерноуборочные Deutz-Fahr 6095HTS с заводскими № 6228015277, № 6228015269, в связи с чем и была достигнута договоренность о переоформлении двух спорных комбайнов путем заключения договора купли-продажи за 10 000 руб. с учетом ранее оплаченных 30 629 234,24 руб. ответчиком в пользу ООО «Голд Стрим Финанс», аффилированного с ФИО7, и одновременно являющегося единственным учредителем ООО «Агрофирма «Поля Русские».

При изложенных обстоятельствах, обжалуемыми определением от 02.05.2024 и постановлением от 27.08.2024 суды отказали внешнему управляющему в удовлетворении заявления о признании договора ООО «Агрофирма «Поля Русские» и ООО «Агрофирма «Соревнование» купли-продажи двух спорных комбайнов от 28.01.2019 недействительной сделкой.

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 61.1, 61.2, 99 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «Онесостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, указанными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и пришли к выводу, что отсутствует совокупность условий для признания сделки недействительной, ввиду недоказанности осведомленности ООО «Агрофирма «Соревнование» о наличии у должника просроченных обязательств перед иными кредиторами.

Суд округа полагает, что выводы судов согласуются с установленными по делу обстоятельствами и соответствуют применяемым к спорным правоотношениям нормам права.

Формально заявители оспаривают договор от 28.01.2019 между ООО «Агрофирма «Поля Русские» и ООО «Агрофирма «Соревнование», как убыточный для конкурсной массы, поскольку цена договора составила 10 000 руб. Вместе с тем, право собственности на находящийся во владении ООО «Агрофирма «Соревнование» товар возникло у должника по договору купли-продажи от 21.01.2019 с лизингодателем ООО «Де Лаге Ланден Лизинг» на сопоставимых условиях по цене.

Таким образом, исходя из сформулированного заявителем предмета требования, оспариваемая сделка не явилась причиной причинения убытков конкурсной массе должника.

Кредитор в обоснование размера ущерба конкурсной массе ссылается на предварительно выплаченные лизингодателю суммы в отсутствие договора лизинга, однако, эти оплаты предметом оспаривания в настоящем споре не являются.

Одновременно, материалами дела установлено, что ООО «Агрофирма «Соревнование» также совершило оплату стоимости спорной техники, и судебные споры относительно права собственности на комбайны зерноуборочные № 6228015277 и № 6228015269 не закончены.

При этом, заинтересованности ООО «Агрофирма «Соревнование» по отношении к должнику, либо информированности о финансовых трудностях ООО «Агрофирма «Поля Русские», материалами дела не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 постановления Пленума № 63).

По смыслу части 1 статьи 65 АПК РФ и приведенных разъяснений в постановлении Пленума № 63, бремя доказывания признаков недействительности сделки лежит на оспаривающем ее лице.

Судами учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении спора об обжаловании обеспечительных сделок должника, заключенных с кредитором ФИО1 (июль, декабрь 2019 года, февраль 2020 года). При этом, судом установлено, что, заключая сделки, ФИО1 проверял платежеспособность контрагента на основании данных бухгалтерской отчетности, доступной для третьих лиц за 2019-2020 года, из которых следует, что деятельность должника являлась прибыльной. Из бухгалтерской отчетности должника и ООО «МКК «Алексум» - другого общества группы компаний ФИО7, также являвшегося поручителем перед ФИО1, следует, что совокупные активы группы компаний в 2018 году превышали 179 миллионов руб., в 2019 году - превышали 214 миллионов руб., в 2020 году - превышали 298 миллионов руб.

Поскольку иное лицо, участвующее в этом деле, заключая с должником фидуциарные сделки проверяло финансовое состояние должника в период заключения оспариваемого договора, и не нашло оснований для выводов о неплатежеспособности должника, отсутствуют основания для вывода и о том, что независимое лицо, заключая договор с должником в этот же период, действовало в ущерб кредиторам.

Судебные акты по искам иных кредиторов должника - ООО «ТД «Агроэксперт» и ООО «Агранов», приняты после заключения оспариваемого договора, то есть также не могли быть источником информированности на момент заключения договора купли-продажи спорных зерноуборочных комбайнов о наличии у должника неисполненных обязательств.

Суд округа соглашается с выводами судов, что в настоящем случае, учитывая предшествующие заключению договора обстоятельства, действия покупателя по оспариваемому договору, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, не отвечают признаку недобросовестности или неосмотрительности.

Доводы о продаже имущества по заниженной цене не свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком своим правом, поскольку в сложившейся ситуации участниками, вовлеченными в спор о праве собственности на сельхозтехнику, был избран такой способ добровольного исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 по делу № А40-17606/2016 и возвращение имущества добросовестному приобретателю. В этой связи, поведение сторон оспариваемой сделки с учетом установленных фактических обстоятельства не свидетельствуют о направленности их воли на вывод активов по заниженной стоимости.

В условиях изъятия сельхозтехники в судебном порядке вред конкурсной массе ООО «Агрофирма «Поля Русские» не причинен.

Таким образом, судами сделан правомерный вывод о том, что совокупность оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствует.

Оснований, по которым возможно не согласиться с указанными выводами судов, судом округа не установлено.

Суд округа считает необходимым отметить, что толкование заявителями кассационной жалобы правовых позиций судов, изложенных в обжалуемых постановлениях, не соответствует практике правоприменения и сути обжалуемых судебных актов.  

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами обеих инстанций при рассмотрении дела по существу.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.05.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А64-10330/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

Судьи                                                                                                          Е.С. Звягольская

                                                                                                                      А.Н. Ипатов