АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-17068/2020

07 сентября 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 07 сентября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 сентября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, действующего в интересах публичного акционерного общества «Птицефабрика Челябинская», ОГРН 

<

***>, г. Копейск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Овомир», ОГРН 

<

***>, г. Тюмень, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Кормовые резервы», ОГРН: 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Петропавловский зерновой комплекс», ОГРН: 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Развития», ОГРН: 

<

***>, общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агрос», ОГРН 

<

***>, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Капитал», ОГРН 

<

***>, Московская область, г. Луховицы, ФИО3, г. Москва, о признании сделки между публичным акционерным обществом «Птицефабрика Челябинская», ОГРН 

<

***>, г. Копейск Челябинской области, и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ардис», ОГРН 

<

***>, г. Москва, по передаче последнему векселей акционерного коммерческого банка «ЦентроКредит» (акционерное общество) номинальной стоимостью 500 000 000 руб., заключенной в рамках договора о совместной деятельности от 21.03.2016; о признании недействительным договора №1/КП/сб купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ардис», ОГРН 

<

***>, г. Москва, и обществом с ограниченной ответственностью «Овомир», ОГРН 

<

***>, г. Тюмень, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Овомир» в пользу публичного акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» денежных средств в сумме 760 638 815 руб. 07 коп., 

при участии в судебном заседании: 

от истца ФИО2: ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 17.03.2022, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

от третьего лица – ПАО «Птицефабрика Челябинская»: ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 01.03.2021, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом.

от третьего лица – ООО «Строительная компания Развития»: ФИО6, действующего на основании доверенности от 08.12.2021, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Кремлевский» в лице конкурсного управляющего (далее – истец, общество «АПК «Кремлевский»), действующее в интересах публичного акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» (далее – общество «Птицефабрика Челябинская»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Овомир» (далее – ответчик, общество «Овомир»), о признании недействительными сделок между обществом «Птицефабрика Челябинская» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ардис» (далее - общество «ТД «Ардис») (Сделка 1) по передаче векселей акционерного общества АКБ «ЦентроКредит» (далее – общество АКБ «ЦентроКредит») на сумму 580 000 000 руб. и сделки по продаже тех же векселей, заключенной между обществом «ТД «Ардис» и обществом «Овомир» (Сделка 2), а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с общества «Овомир» в пользу общества «Птицефабрика Челябинская» денежных средств в сумме 760 038 815 руб. 07 коп, в том числе, 580 000 000 руб. основного долга, 40 600 000 руб. процентного дохода по векселям, 140 038 815 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2017 по 30.04.2020.

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2020, 06.10.2020 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Птицефабрика Челябинская», общество «ТД «Агрос», общество «Стандарт Капитал», ФИО3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2021 исковые требования общества «АПК «Кремлевский» удовлетворены. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 решение суда первой инстанции от 15.01.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2021 по делу №А76-17068/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области

Определением Заместителя Председателя Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2022 произведена замена судьи Ефимова А.В. судьей Сысайловой Е.А., дело №А76-17068/2020 передано на рассмотрение судье Сысайловой Е.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2022 дело назначено к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью «Кормовые резервы», Общество с ограниченной ответственностью «Петропавловский зерновой комплекс».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Развития».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2022 судом произведена процессуальная замена истца по делу №А76-17068/2020 – общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Кремлевский», г.Москва, на процессуального правопреемника – ФИО2, г.Челябинск.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 06.06.2022 публичному акционерному обществу «Птицефабрика Челябинская» отказано в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 по делу №А76-17068/2020 Арбитражного суда Челябинской области для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичное акционерное общество «Птицефабрика Челябинская» не возражали против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ООО «Строительная компания Развития» возражало против удовлетворения исковых требований. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили. 

Участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Абзац второй части 4 статьи 121 и пункт 2 части 4 статьи 123 АПК Российской Федерации предусматривают необходимость направления судебных извещений, адресованных гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, по месту их жительства, а также закрепляют, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. Данное регулирование выступает гарантией реализации конституционных принципов гласности и состязательности судопроизводства, а также имеет целью пресечение злоупотреблений со стороны участников процесса принадлежащими им процессуальными правами (Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2021 № 1878-О).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав позицию сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований истец ссылается на притворный характер сделок между аффилированными лицами, фактически направленных на безвозмездную, без встречного предоставления передачу имущества общества «Птицефабрика Челябинская» обществу «ОВОМИР». Оспариваемые сделки были заключены с целью прикрыть реальные правоотношения по передаче векселей АО АКБ «ЦентроКредит» от ПАО «Птицефабрика Челябинская» в ООО «ОВОМИР» в обход предусмотренной законом процедуры одобрения акционерами ПАО «Птицефабрика Челябинская» сделки, имеющий характер совершенной с заинтересованностью. Истец считает, что в результате осуществления оспариваемых сделок нанесен существенный ущерб ООО «АПК «Кремлевский».

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на положения ст. 10, п. 2 ст. 170, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 №208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

Как следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел:

Между ООО «Торговый дом «Агрос» (займодавец) и ООО «Овомир» (заемщик) 26.09.2017 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 6 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 26.09.2017 размер процентов по договору составляет 6,75% годовых. 

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 28.09.2018, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 25.09.2018 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 26.09.2017). 

В подтверждение факта перечисления денежных средств в размере 6 000 000 руб. в материалы дела представлена копия платежного поручения от 27.09.2017 № 109 . 

Между ООО «Кормовые Резервы» (займодавец) и ООО «Овомир» (заемщик) 22.06.2017 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 45 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. 

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 30.06.2017, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 31.12.2017 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 22.06.2017). 

В подтверждение факта перечисления денежных средств в размере 45 000 00 руб. в материалы дела представлена копия платежного поручения от 28.06.2017 № 000002. 

Между ООО «Кормовые Резервы» (цедент) и ООО «Торговый дом «Агрос» (цессионарий) 29.06.2017 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает часть прав требования к должнику по договору займа от 22.06.2017, а именно: 

- право требования к должнику по возврату части суммы займа в размере 40 000 000 руб., 

- право требования по уплате должником процентов за пользование займом, начисляемых в соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 22.06.2017 на часть суммы займа в размере 40 000 000 руб. 

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав требования от 29.06.2017 за передаваемые по настоящему договору права требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 40 008 321,92 руб. 

Соглашением от 31.03.2018 ООО «Торговый дом «Агрос» и ООО «Овомир» договорились об изменении срока возврата суммы займа, полученной по договору займа от 22.06.2017, и процентов за пользование им: заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 31.12.2018 включительно.

31.07.2016 между ООО «Овомир» (продавец) и АПК «Кремлевский» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно пункту 2.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю акции, согласно пункту 2.2 договора, а покупатель обязуется оплатить акции в соответствии с условиями договора.

Цена акции – 1 970 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Срок оплаты – не позднее 01.10.2016 (пункт 3.2 договора).

Порядок оплаты – указывается в соглашении о расчетах (пункт 3.3 договора).

Согласно соглашению о расчетах (приложение № 1 к договору) сумма договора оплачивается следующим образом: 12 500 000 руб. - до 15.08.2016, 12 500 000 руб. - до 15.09.2016, часть цены акций 1 250 000 000 руб. - в срок до 01.10.2016, оставшуюся сумму 695 000 000 руб. - в срок до 01.10.2016 путем передачи продавцу векселей ООО ТД «Ардис» или ООО «АгроЛогистик».

В соответствии с пунктом 4.4 договора продавец передает акции в течение 1 года с даты полной оплаты цены акций.

Согласно пункту 2.6 соглашения о расчетах, продавец обязуется после полной оплаты покупателем цены акций по договору, указанной в пункте 2.1 соглашения, передать в собственность покупателю акции в срок, установленный разделом 4 договора.

Во исполнение условий договора кредитором должнику перечислены денежные средства в размере 25 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями № 19 от 15.08.2016 и № 34 от 15.09.2016.

Согласно пункту 10.2 договора, договор может быть расторгнут в одностороннем порядке продавцом, если покупатель не исполнит обязанность по оплате акций в установленный договором срок.

Договор купли-продажи акций расторгнут 04.10.2016.

Согласно пункту 2.7 соглашения о расчетах, в случае расторжения договора каждая сторона обязан вернуть другой стороне все ранее полученное по договору от противоположной стороны, при этом векселя, полученные продавцом в порядке статьи 2.3 соглашения подлежат возврату покупателю.

Как указал кредитор, до настоящего времени денежные средства ООО «Овомир»  не возвращены, задолженность составляет 29 588 307,26 руб.

Между ООО «Кормовые Резервы» (цедент) и ООО «Торговый дом «Агрос» (цессионарий) 18.09.2017 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает часть требования в размере 45 000 000 руб.(являющегося частью требования уплаты денежных средств в размере 300 115 068,49 к должнику по заявлению об оплате векселей от 24.05.2017).

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки прав требования от 18.09.2017 за передаваемые по настоящему договору права требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 44 800 000 руб.

Соглашением о новации задолженности № 0000850/45 от 01.10.2018 заявитель и должник договорились о замене обязательства в части задолженности в размере 45 000 000 руб. по простому векселю № 0000850 путем замены его на обязательство по возврату займа, предоставляемому заявителем должнику в сумме 47 779 828,77 руб.

В соответствии с пунктом 6 соглашения на сумму предоставленного займа начисляются проценты по ставке 10% годовых. Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 31.12.2019.

Между ООО «Торговый Дом «Ардис» (цедент) и ООО «Торговый дом «Агрос» (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор №Ц/АГ-0000853/2018 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования уплаты денежных средств в размере 310 131 532,04 руб. к должнику. Указанные права требования являются частью задолженности должника перед цедентом, которая возникла в связи с неоплатой должником собственного простого векселя № 0000853 на общую сумму 372 732 002,18 руб., предъявленного цедентом к платежу 29.12.2018.

В соответствии с пунктом 3.1 договора №Ц/АГ-0000853/2018 уступки прав требования (цессии) от 29.12.2018 за передаваемые по настоящему договору права требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 310 131 532,04 руб.

Должник о состоявшейся уступке уведомлен 29.12.2018. 

Заключению договора уступки прав требования от 18.09.2017 и договора №Ц/АГ0000853/2018 уступки прав требования (цессии) от 29.12.2018 предшествовало возникновение следующих правоотношений.

Между ООО «Овомир» (покупатель) и ООО «Торговый дом «АРДИС» (продавец) 12.04.2016 заключен договор купли-продажи ценных бумаг №1/КП/цб, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги – простые векселя на сумму 580 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора составляет 580 000 000 руб.

Покупатель обязан перечислить продавцу сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в день заключения договора. Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, или иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункты 2.2, 2.3 договора).

Передача векселей обществом «ТД «Ардис» обществу «Овомир» произведена по акту от 12.04.2016.

Приобретенные векселя предъявлены ООО «Овомир» к оплате АО АКБ «ЦентроКредит», в подтверждение чего в материалы дела представлены копии мемориальных ордеров от 13.04.2016 № 69 на сумму 300 000 000 руб. и от 13.04.2016 № 72 на сумму 280 000 000 руб.

Задолженность обществом «Овомир», возникшая при приобретении векселей АО АКБ «ЦентроКредит»,  до настоящего момента не погашена.

Арбитражным судом Тюменской области в рамках рассмотрения дела №А70-1138/2019 установлено, что ООО «ТД «Агрос», ООО «ТД «Ардис», ООО «Овомир» и ПАО «Челябинская Птицефабрика» являются группой взаимозависимых лиц, которые объединили финансовые ресурсы и капиталы с целью приобретения ответчиком 94,13% акций ПАО «Челябинская Птицефабрика». При этом участники группы выбрали такой способ ведения бизнеса, когда денежные средства распределялись внутри самой группы по своему усмотрению.

Из пояснений ПАО «Птицефабрика Челябинская» следует, что ООО «ТД «Ардис» было предложено ООО «Овомир», основным акционером Третьего лица, в качестве партнера по реализации инвестиционного проекта. Векселя АО АКБ «ЦентроКредит» на сумму 580 млн. рублей были переданы ООО «ТД «Ардис» в качестве вклада в совместную деятельность. В отсутствии совместной деятельности по реализации инвестиционного проекта Договор о совместной деятельности был расторгнут 26.09.2016, при этом, какого-либо встречного предоставления взамен переданных векселей ПАО «Птицефабрика Челябинская» не получило. Задолженность, возникшая перед ПАО «Птицефабрика Челябинская» в результате расторжения Договора о совместной деятельности, до настоящего момента не погашена.  

Как установлено судом в рамках дела №А70-1138/2019, полученные денежные средства направлены им на возврат займа ООО «Промуслуги», в соответствии с платежными поручениями от 13.04.2016 № 72 на сумму 250 000 000 руб., от 14.04.2016 № 77 на сумму 250 000 000 руб., от 19.04.2016 № 80 на сумму 250 000 000 руб., от 19.04.2016 № 81 на сумму 50 685 268,36 руб.

Между ООО «Овомир» и ООО «Торговый Дом «Ардис» 12.04.2016 заключено соглашение о новации обязательства к договору купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 №1/КП/цб, по условиям которого его стороны пришли к соглашению о замене долга (обязанность должника по оплате ценных бумаг) вексельным обязательством должника перед кредитором.

По условиям соглашения о новации обязательства от 12.04.2016 должник обязуется составить простой вексель номиналом 580 000 000 руб., сроком платежа по предъявлению, но не ранее 20.05.2016, начислением процентов с 12.04.2016, процентной ставкой по векселю 10,75%.

По акту приема-передачи от 12.04.2016 должник передал ООО «Торговый дом «Ардис» простой вексель № 0000849 с указанными выше характеристиками.

Заявлением от 22.05.2017 ООО «Торговый дом «Ардис» предъявило вышеуказанный вексель к оплате и передало его должнику по акту приема-передачи векселя от 22.05.2017.

Соглашением о новации от 22.05.2017 ООО «Торговый дом «Ардис» (сторона-1) и ООО «Овомир» (сторона-2) договорились о прекращении первоначального обязательства стороны-2 по оплате (погашению) векселя № 0000849 от 12.04.2016 на сумму 580 000 000 руб. и процентов по нему на общую сумму 68 718 017,06 руб. путем его замены на новое обязательство.

В качестве нового обязательства стороной-2 передаются стороне-1 собственные простые векселя со следующими существенными реквизитами: № 0000850 номиналом 300 000 000 руб., процентной ставкой 7%, сроком платежа по предъявлении, № 0000851 номиналом 348 718 017,06 руб., процентной ставкой 7%, сроком платежа по предъявлении.

По акту приема-передачи от 22.05.2017 должник передал ООО «Торговый дом «Ардис» векселя №№ 0000850, 0000851 с указанными выше характеристиками.

В ходе взаиморасчетов между ООО «Кормовые Резервы» и ООО «Торговый дом «Ардис» вексель № 0000850 передан ООО «Кормовые Резервы» и впоследствии предъявлен указанным обществом должнику к оплате на основании заявления об оплате (погашении) векселей от 24.05.2017 и передан должнику по акту приема-передачи векселя от 24.05.2017.

Письмом (вх. от 14.11.2017 № 05-11/ПК) ООО «Кормовые Резервы» уведомило должника об уступке требования в размере 45 000 000 руб. (являющегося частью требования ООО «Кормовые резервы» к должнику в размере 300 115 068,49 руб.) ООО «Торговый дом «Агрос».

В соответствии с заявлением об оплате (погашении векселя) от 01.11.2017 ООО «Торговый Дом «Ардис» предъявило должнику к оплате вексель № 0000851 и передало его по акту приема-передачи векселя от 01.11.2017.

Между ООО «Овомир» и ООО «Торговый Дом «Ардис» 06.11.2017 заключено соглашение об отступном к заявлению об оплате (погашении) векселя от 01.11.2017, по условиям которого должник и ООО «Торговый Дом «Ардис» пришли к соглашению о прекращении обязательства должника перед ООО «Торговый Дом «Ардис» в части 15 980 000 руб. (являющегося частью требования в размере 359 619 037,81 руб., возникшего после предъявления ООО «Торговый дом «АРДИС» должнику заявления об оплате векселя от 01.11.2017) путем предоставления отступного – простых векселей третьих лиц на общую сумму 15 980 000 руб. Указанные вексели переданы должником ООО «Торговый Дом «Ардис» по акту приема-передачи векселей от 06.11.2016.

В соответствии с соглашением от 14.12.2017 ООО «Овомир» (сторона-1) и ООО «Кормовые Резервы» (сторона-2) договорились о том, что требование в части 56 890 000 руб. (являющееся частью требования в размере 255 115 068,49 руб., возникшего после предъявления стороной-2 заявления об оплате векселя от 24.05.2017), прекращается путем предоставления отступного – простых векселей ПАО «Птицефабрика Челябинская» на общую сумму 56 890 000 руб. Указанные векселя переданы должником ООО «Кормовые резервы» по акту приема-передачи векселей от 14.12.2017.

Соглашением о новации задолженности № 0000850/198 от 01.10.2018 ООО «Кормовые Резервы» и ООО «Овомир» договорились о прекращении обязательства должника перед ООО «Кормовые Резервы» в части задолженности 198 225 068,49 руб. по простому векселю № 0000850 путем замены его на новое обязательство по оплате простого векселя № 0000852 номинальной стоимостью 224 273 874,88 руб. со сроком оплаты по предъявлении и начислением процентов по ставке 10% годовых

По акту приема-передачи от 01.10.2018 должник передал ООО «Кормовые Резервы» вексель № 0000852 с указанными выше характеристиками. 

Соглашением о новации № 0000851 от 01.10.2018 к заявлению об оплате (погашении) векселя от 01.11.2017 ООО «Овомир» и ООО «Торговый Дом «Ардис» договорились о том, что обязательство должника по векселю № 0000851 (в оставшейся части) заменяется на обязательство должника перед ООО «Торговый дом «Ардис» по оплате простого векселя № 0000853 номинальной стоимостью 363 762 515,50 руб. со сроком оплаты по предъявлении, начислением процентов по ставке 10% годовых.

По акту приема-передачи от 01.10.2018 должник передал ООО «Торговый дом «Ардис» вексель № 0000853 с указанными выше характеристиками.

В соответствии с заявлением об оплате (погашении) векселя от 29.12.2018 ООО «Торговый Дом «Ардис» предъявило должнику к оплате вексель № 0000853 и передало его должнику по акту приема-передачи векселя от 29.12.2018.

Между ООО «Торговый дом «Ардис» (цедент) и ООО «Кормовые Резервы» (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор уступки прав требования (цессии) №Ц/КР0000853/2018, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования уплаты денежных средств в размере 6 479 785,11 руб. к должнику, являющиеся частью задолженности должника перед цедентом, которая возникла в связи с неоплатой должником собственного простого векселя № 0000853 на общую сумму 372 732 002,18 руб.

В соответствии с заявлением об оплате (погашении) векселя от 29.12.2018 ООО «Кормовые Резервы» предъявило должнику к оплате вексель № 0000852 и передало его должнику по акту приема-передачи векселя от 29.12.2018.

Между ООО «Стандарт Капитал» (цессионарий) и ПАО «Птицефабрика Челябинская» (цедент) 17.05.2019 заключен договор об уступке прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования уплаты должником денежных средств на общую сумму 260 934 912,15 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора передаваемые по договору права требования принадлежат цеденту на законных основаниях и возникли, исходя из нижеследующего: 

1) договора займа от 11.10.2017 № 102568, по состоянию на дату заключения договора должник (ООО «Овомир») имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 56 799 347,88 руб., 

2) договора займа от 30.10.2017, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 113 969 863,04 руб., 

3) договора об уступке права (требования) (цессия) от 29.12.2018, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 29 625 047,21 руб., возникшие в связи с неоплатой должником векселя № 0000852, 

4) договора об уступке права (требования) в части (цессия) от 29.12.2018, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 21 231 246,88 руб., возникшие в связи с неоплатой должником векселя № 0000853, 

5) договора об уступке права (требования) (цессия) от 29.12.2018, по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 34 8989 439,03 руб., возникшие в связи с неоплатой должником векселя № 0000853, 

6) договора субаренды от 16.01.2017 № 2-01/17 (подтверждены решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2019 по делу № А40-263717/18-1-1514), по состоянию на дату заключения договора должник имеет перед цедентом неисполненные денежные обязательства в размере 4 419 968,11 руб. 

Согласно пункту 3.2 договора об уступке прав требования от 17.05.2019 цена уступаемого права требования составляет 260 934 912,15 руб. Оплата производится цессионарием цеденту не позднее 28.06.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 3.3) договора.

Дополнительным соглашением от 28.06.2019 № 1 к договору об уступке прав требования от 17.05.2019 заявитель и ПАО «Птицефабрика Челябинская» согласовали пункт 3.3 указанного договора в следующей редакции: «Оплата денежных средств по настоящему договору производится цессионарием цеденту не позднее 27.09.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в разделе 7 договора»; договор об уступке прав требования от 17.05.2019 дополнен пунктом 6.4 следующего содержания: «Стороны договорились о том, что в случае, если в срок до 31.12.2019 года уступленные по настоящему договору требования к должнику не будут включены в реестр требований кредиторов должника, настоящий договор считается расторгнутым».

Между ПАО «Птицефабрика Челябинская» и (займодавец) и ООО «Овомир» (заемщик) 11.10.2017 заключен договор займа № 102568, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 50 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 11.10.2017 № 102568 размер процентов по договору составляет 10% и начисляется на фактическую сумму задолженности. 

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 31.12.2017, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование им в срок до 10.10.2018 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 11.10.2017 № 102568). 

В подтверждение факта выдачи займа в материалы обособленного спора представлены копии платежных поручений от 11.10.2017 № 914, от 13.10.2017 № 922, от 24.10.2017 № 986, от 02.11.2017 № 1068, от 24.11.2017 № 1200, от 08.12.2017 № 1269, от 12.12.2017 № 501, от 18.12.2017 № 1295. 

Дополнительным соглашением от 14.12.2017 № 1 к поименованному выше договору займа его стороны согласовали пункт 2.1 договора займа от 11.10.2017 № 102568 в следующей редакции: «Займодавец передает заемщику сумму займа путем ее перечисления целиком или частями на банковский счет заемщика, указанный в настоящем договоре, либо путем выдачи векселей на соответствующую сумму. Датой передачи денежных средств считается дата их списания с расчетного счета займодавца либо дата передачи векселей, зафиксированная в акте приема-передачи». 

В соответствии с актом приема-передачи векселей от 14.12.2017 займодавец передал заемщику векселя на общую сумму 26 890 000 руб.

Между ПАО «Птицефабрика Челябинская» (заимодавец) и ООО «Овомир» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 30.10.2017 размер процентов по договору составляет 10% годовых. 

Займодавец предоставляет заемщику сумму займа до 15.11.2017, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты за пользование им в срок до 30.10.2018 включительно (пункты 2.2, 3.1 договора займа от 30.10.2017). 

В подтверждение факта выдачи займа в материалы обособленного спора представлены копии платежных поручении от 01.11.2017 № 66, от 07.11.2017 № 68. 

Дополнительным соглашением от 14.12.2017 № 1 к поименованному выше договору займа его стороны согласовали пункт 2.1 договора займа от 30.10.2017 в следующей редакции: «Займодавец передает заемщику сумму займа путем ее перечисления целиком или частями на банковский счет заемщика, указанный в настоящем договоре, либо путем выдачи векселей на соответствующую сумму. Датой передачи денежных средств считается дата их списания с расчетного счета займодавца либо дата передачи векселей, зафиксированная в акте приема-передачи».

В соответствии с актом приема-передачи векселей от 14.12.2017 займодавец передал заемщику векселя на общую сумму 30 000 000 руб.

Между ООО «Петропавловский Зерновой Комплекс» (цедент) и ПАО «Птицефабрика Челябинская» (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор об уступке права (требования) (цессии), по условиям которого цедент уступает за плату, а цессионарий принимает права (требования) к должнику (ООО «Овомир) на сумму 29 625 047,21 руб., возникшие на основании договора уступки КР/ПЗК-0000852/2018. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена уступаемого права (требования) составляет 29 625 047,21 руб. Оплата денежных средств по договору производится цессионарием цеденту до 31.03.2019 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Между ООО «Торговый Дом «АРДИС» (цедент) и ПАО «Птицефабрика Челябинская» (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор об уступке права (требования) в части (цессии), по условиям которого цедент уступает за плату, а цессионарий принимает права (требования) к должнику (ООО «ОВОМИР) на сумму 21 231 246,88 руб., возникших на основании заявления об оплате (погашении) векселя № 0000853. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена уступаемого права (требования) составляет 21 231 246,88 руб. Оплата денежных средств по договору производится цессионарием в день подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. 

В подтверждение оплаты по договору в материалы обособленного спора представлено соглашение о зачете встречных однородных (денежных) требований от 29.12.2018 на сумму 21 187 035,88 руб., соглашение о зачете встречных однородных (денежных) требований от 14.01.2019 на сумму 44 211 руб.

Между ООО «Петропавловский Зерновой Комплекс» (цедент) и ПАО «Птицефабрика Челябинская» (цессионарий) 29.12.2018 заключен договор об уступке права (требования) (цессии), по условиям которого цедент уступает за плату, а цессионарий принимает права (требования) к должнику (ООО «ОВОМИР) на сумму 34 889 439,03 руб., возникшие на основании договора уступки Ц/ПЗК-0000853/2018. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена уступаемого права (требования) составляет 34 889 73,03 руб. Оплата денежных средств по договору производится цессионарием цеденту до 31.03.2019 включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. 

Между обществом «Птицефабрика Челябинская» (участник - 1) и обществом «ТД «Ардис» (участник – 2) заключен договор совместной деятельности от 21.03.2016, по которому стороны указанного договора соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли от результатов совместной финансово-хозяйственной деятельности.

К договору совместной деятельности от 21.03.2016 заключено дополнительное соглашение от 12.04.2016 № 1, по которому общество «Птицефабрика Челябинская» передает в качестве вклада обществу «ТД «Ардис» векселя общества АКБ «ЦентроКредит».

Между ООО «Овомир» (покупатель) и ООО «Торговый дом «АРДИС» (продавец) 12.04.2016 заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1/КП/цб, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги – простые векселя на сумму 580 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.1 цена договора составляет 580 000 000 руб. 

Покупатель обязан перечислить продавцу сумму, указанную в пункте 2.1 договора, в день заключения договора. Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, или иным способом, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации (пункты 2.2, 2.3 договора). 

Приобретенные векселя предъявлены должником к оплате, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии мемориальных ордеров от 13.04.2016 № 69 на сумму 300 000 000 руб. и от 13.04.2016 № 72 на сумму 280 000 000 руб. 

Полученные денежные средства направлены им на возврат займа ООО «Промуслуги».

По договору купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 № 1/КП/цб общество «ТД «Ардис» передает обществу «Овомир» простые векселя общества АКБ «ЦентроКредит»: 1. АД 008366 вексельной суммой 300 000 000 руб.; 2. АД 008367 вексельной суммой 280 000 000 руб. Всего на сумму 580 000 000 руб. (далее по тексту – спорные векселя).

К договору купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 заключено соглашение о новации обязательства от 12.04.2016, по которому общество «Овомир» обязуется передать векселя в сумме 580 000 000 руб. в пользу обществу «ТД «Ардис».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.02.2019 возбуждено дело о банкротстве общества «Овомир» (ответчика), 15.10.2019 в отношении ответчика введена процедура внешнего управления (№А70- 1138/2019).

В рамках дела о банкротстве ответчика истец обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 16.05.2019 по делу № А70-1138/2019 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ответчика включены требования общества «АПК «Кремлёвский» в размере 29 588 307,26 руб., в том числе 25 000 000 руб. - долг, 4 418 216,18 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 170 091,08 руб. - судебные расходы. Требование истца было основано на решении Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2018 по делу А40-273866/18-58-2340.

ООО «АПК «Кремлёвский», ООО «Овомир», ПАО «Птицефабрика Челябинская» являются взаимозависимыми (заинтересованными) лицами. ООО «Овомир» (94%) и ООО «АПК «Кремлёвский» (2%) являются акционерами ПАО «Птицефабрика Челябинская».

Между ООО «АПК «Кремлёвский» и ПАО «Птицефабрика Челябинская» заключен Договор займа № 99876 от 12.08.2016 на сумму 25 000 000 руб. Указанная сумма была перечислена ПАО «Птицефабрика Челябинская» в пользу ООО «АПК «Кремлёвский» двумя платежными поручениями: № 475 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб. и № 636 от 14.09.2016 на сумму 12 500 000 руб.

Между ООО «АПК «Кремлёвский» и ООО «Овомир» заключен договор купли-продажи акций ПАО «Птицефабрика Челябинская» от 31.07.2016, согласно пункту 2.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю акции, а покупатель обязуется оплатить акции в соответствии с условиями договора.

Согласно соглашению о расчетах первоначальный платеж оплачивается следующим образом: 12 500 000 - до 15.08.2016, 12 500 000 руб. - до 15.09.2016.

ООО «АПК «Кремлёвский» перечислило в адрес ООО «Овомир» денежные средства в сумме 25 000 000 руб. двумя платежными поручениями: № 19 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб., № 34 от 15.09.2016 на сумму 12 500 000 руб.

С учетом изложенного, Девятый Арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что денежные средства, перечисленные ООО «АПК «Кремлёвский» в адрес ООО «Овомир» являются транзитными и ООО «АПК «Кремлёвский», по сути, не понесло расходов при совершении оплаты по спорному договору купли-продажи.

Цена акций согласно договору ПАО «Птицефабрика Челябинская» составляет 1 970 000 000 руб. При этом анализ бухгалтерского баланса ООО «АПК «Кремлёвский» позволяет сделать вывод об отсутствии реальной возможности выплатить 1,9 млрд. руб., при этом даже для выплаты первого платежа был заключен договор займа с аффилированным юридическим лицом (ПАО «Птицефабрика Челябинская»).

Анализ структуры расчетов по договору купли - продажи акций показывает намерения сторон осуществить реальное перечисление только 25 млн. руб., что в свою очередь свидетельствует о том, что сделка купли - продажи акций ПАО «Птицефабрика Челябинская» является мнимой сделкой, совершенной для вида и без намерения создать соответствующие последствия.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу постановлением от 24.01.2020 Девятого Арбитражного апелляционного суда № 09АП-35918/2019-ГК, Постановлением Арбитражного суда Московского округа №Ф05-5825/2020 по делу №А40-273866/18-58-2340, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу А40-273866/18-58-2340 были рассмотрены по существу апелляционные жалобы конкурсных кредиторов общества «Овомир» на вышеуказанное решение (общества «Деловой Сервис», общества «Строительная компания «Развитие»), решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2018 отменено, в иске отказано.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу № А40-273866/18-58-2340 установлены следующие обстоятельства.

Общество «АПК «Кремлёвский», общество «Овомир», общество «Птицефабрика Челябинская» являются взаимозависимыми (заинтересованными) лицами. Общество «Овомир» (94%) и общество «АПК «Кремлёвский» (2%) являются акционерами общества «Птицефабрика Челябинская». Между обществом «АПК «Кремлёвский» и обществом «Птицефабрика Челябинская» был заключен Договор займа № 99876 от 12.08.2016 на сумму 25 000 000 руб. Указанная сумма была перечислена обществом «Птицефабрика Челябинская» в пользу общества «АПК «Кремлёвский» двумя платежными поручениями: № 475 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб., и № 636 от 14.09.2016 на сумму 12 500 000 руб. Между обществом «АПК «Кремлёвский» и обществом «Овомир» заключен договор купли-продажи акций общества «Птицефабрика Челябинская» от 31.07.2016, согласно пункту 2.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю акции, а покупатель обязуется оплатить акции в соответствии с условиями договора. Согласно соглашению о расчетах первоначальный платеж оплачивается следующим образом: 12 500 000 - до 15.08.2016, 12 500 000 руб. - до 15.09.2016. Общество «АПК «Кремлёвский» перечислило в адрес общества «Овомир» денежные средства в сумме 25 000 000 руб. двумя платежными поручениями: № 19 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб., № 34 от 15.09.2016 на сумму 12 500 000 руб.

С учетом изложенного, Девятый Арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что денежные средства, перечисленные обществом «АПК «Кремлёвский» в адрес общества «Овомир» являются транзитными и общество «АПК «Кремлёвский», по сути, не понесло расходов при совершении оплаты по спорному договору купли-продажи; сделка купли - продажи акций общества «Птицефабрика Челябинская» является мнимой сделкой, совершенной для вида и без намерения создать соответствующие последствия. Апелляционным судом указано, что конечной целью вышеуказанных операций было создание фиктивной задолженности общества «Овомир» для последующего включения данного требования в реестр кредиторов.

На основании принятого Девятым Арбитражным апелляционным судом постановления от 24.01.2020 по делу А40-273866/18-58-2340 внешний управляющий общества «Овомир» обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о пересмотре определения от 16.05.2019 о включении требования общества «АПК Кремлевское» в реестр требований кредиторов по новым обстоятельствам. Судебным актом от 15.06.2020 Арбитражный суд Тюменской области отменил определение от 16.05.2019 по новым обстоятельствам. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2020 в удовлетворении заявления общества «АПК Кремлевское» о включении в реестр – отказано.

После обращения с ходатайством о пересмотре определения о включении в реестр по новым обстоятельствам, 14.05.2020 общество «АПК «Кремлевский» в лице конкурсного управляющего, ссылаясь на действия в интересах общества «Птицефабрика Челябинская» и ссылаясь на статус акционера общества «Птицефабрика Челябинская», обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Овомир» об оспаривании сделок (настоящее исковое производство), настаивая на признании указанных сделок недействительными и взыскании с общества «Овомир» в пользу Птицефабрики Челябинская более 700 миллионов рублей в качестве последствий недействительности.

Внешний управляющий в представленном в рамках искового производства отзыве (поименованном как письменные пояснения) требования истца по существу не оспаривал, указав лишь на сомнения в размере начисленных процентов. 

Общество «Птицефабрика Челябинская» также направило пояснение на исковое заявление, в котором указывает о том, что удовлетворение настоящего иска отвечает интересам общества «Птицефабрика Челябинская», поскольку влечет за собой увеличение имущества общества и не нарушает прав третьего лица. 

Привлеченные судом по ходатайству истца третьи лица также возражений по существу исковых требований не заявляли. Общество «Строительная компания Развития» (конкурсный кредитор ответчика) 24.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством о привлечении к участию в деле третьего лица (общество «Строительная компания Развития»), не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2020 в удовлетворении ходатайства отказано. 

Акционерное общество «Корпорация Развитие» (далее – общество «Корпорация Развитие» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством о привлечении к участию в деле третьего лица (общество «Корпорация Развитие»), не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2020 в удовлетворении ходатайства отказано.

В обоснование исковых требований истец ссылается на притворный характер сделок между аффилированными лицами, фактически направленных на безвозмездную, без встречного предоставления передачу имущества общества «Птицефабрика Челябинская» обществу «Овомир». По утверждению истца, оспариваемые сделки были заключены с целью прикрыть реальные правоотношения по передаче спорных ликвидных векселей от общества «Птицефабрика Челябинская» в общество «Овомир» в обход предусмотренной законом процедуры одобрения акционерами общества «Птицефабрика Челябинская» сделки, имеющий характер совершенной с заинтересованностью. Истец считает, что в результате осуществления оспариваемых сделок нанесен существенный ущерб обществу «АПК «Кремлевский» как акционеру общества «Птицефабрика Челябинская».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2022, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Развития».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2022 судом произведена процессуальная замена истца по делу №А76-17068/2020 – общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Кремлевский», г.Москва, на процессуального правопреемника – ФИО2, г.Челябинск. 

В качестве нормативного обоснования приведены ссылки на положения статьи 10, пункта 2 статьи 170, статьи 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (здесь и далее нормативные акты в действующей на момент совершения оспариваемых сделок редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, ее исполнение оформляется документально лишь для вида. 

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правил. 

Сделка 1 и Сделка 2 являются притворными, в связи с отсутствие реальной оплаты по данным сделкам, а также аффилированности, вхождение в единую группу и наличие экономической зависимости между лицами, участвовавшими в данных сделках.

Фактически спорные сделки были осуществлены в целях перевода средств в виде векселей АО АКБ «ЦентроКредит» от ПАО «Птицефабрика Челябинская» в ООО «Овомир» в обход корпоративных процедур, предусматривающих одобрение подобных сделок решением общего собрания акционеров.  

Таким образом, оспариваемые сделки были совершены с целью прикрыть другую сделку: передачу векселей АО АКБ «ЦентроКредит» от ПАО «Птицефабрика Челябинская» в  ООО «Овомир».

Ответчиком не представлено доказательств, опровергающих притворный характер оспариваемых сделок. 

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание подтверждение материалами дела тот факт, что оспариваемые сделки были совершены с целью прикрыть другую сделку, суд усматривает основания для признания Сделки 1 и Сделки 2 недействительными применительно к п. 2 ст. 170 ГК РФ. 

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

В силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судом установлено, что фактически в результате Сделки 1 и Сделки 2 была осуществлена сделка  по передаче векселей АО АКБ «ЦентроКредит» на сумму 580 000 000 руб. от ПАО «Птицефабрика Челябинская» в ООО «Овомир». 

К данной сделке должны применяться правила, установленные законодателем для такого вида правоотношений. 

На момент совершения  Сделки 1 и Сделки 2 ООО «Овомир» владело (и продолжает владеть в настоящее время) 94,13% акций ПАО «Птицефабрика Челябинская», т.е. в момент совершения вышеназванных Сделок ответчик являлся мажоритарным акционером ПАО «Птицефабрика Челябинская». 

Статьей 81 ФЗ «Об акционерных обществах»  установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом обществ».

ООО «Овомир» владело более 20% акций ПАО «Птицефабрика Челябинская» и являлось выгодоприобретателем по фактической Сделке, поскольку в результате получило в собственность векселя АО АКБ «ЦентроКредит»   на сумму 580 000 000 руб.

Таким образом, ООО «Овомир» являлось заинтересованным лицом по отношению к ПАО «Птицефабрика Челябинская». 

В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Балансовая стоимость активов ПАО «Птицефабрика Челябинская» на 31.12.2015 года составляла 3 978 359 тыс. руб., соответственно, 2% составляли величину 79 567 180 руб.

Учитывая, что стоимость векселей АО АКБ «ЦентроКредит» значительно превышала 2% балансовой стоимости активов ПАО «Птицефабрика Челябинская»,  фактическая Сделка между ООО «Овомир» и ПАО «Птицефабрика Челябинская» должна была быть одобрена общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций».

Таким образом, фактически осуществленная Сделка по передаче векселей АО АКБ «ЦентроКредит» на сумму 580 000 000 руб. от ПАО «Птицефабрика Челябинская» в ООО «Овомир» должна была быть одобрена большинством голосов не заинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций ПАО «Птицефабрика Челябинская». 

ООО  «Овомир»  в данном голосовании участие принимать не имело права.

При этом общество «Птицефабрика Челябинская» указало, и данные пояснения никем документально не опровергнуты, что общих собраний акционеров общество «Птицефабика Челябинская», в повестке дня которых имелись бы вопросы об одобрении договора о совместной деятельности, а также самой сделки по передаче векселей, не созывалось и не проводилось.

Таким образом, в материалах дела  отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что фактически осуществленная сделка - передача векселей АО АКБ «ЦентроКредит» на сумму 580 000 000 руб. от ПАО «Птицефабрика Челябинская» в ООО «Овомир» - одобрена надлежащим образом в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах». 

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Принимая во внимания фактические обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд находит обоснованными доводы истца о наличии оснований  для признания фактически осуществленной сделки недействительной применительно к положениям  ст. 173.1 ГК РФ.  

В результате  совершения спорных сделок ПАО «Птицефабрика Челябинская» без встречного предоставления утратило актив стоимостью 580 000 000 руб., что причинило значительный ущерб не только самому обществу, но и его акционерам

Утрата ПАО «Птицефабрика Челябинская» крупного актива нанесла существенный ущерб акционером данного общества, в том числе, ООО «АПК «Кремлевский». 

Учитывая предъявление векселей к оплате невозможно применить последствия их недействительности в виде возврата ПАО «Птицефабрика Челябинская» вышеназванных векселей АО АКБ «ЦентроКредит». 

В этой связи, для восстановления нарушенных прав акционеров ПАО «Птицефабрика Челябинская» ответчику  надлежит возместить стоимость векселей, а также недополученные ПАО «Птицефабрика Челябинская» доходы. 

Как было указано выше ООО «Овомир», предъявив векселя АО АКБ «ЦентроКредит» к погашению, получил от векселедателя денежные средства в размере 580 000 000 руб. (л.д.10, 11 т.2). 

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод  о том, что сумма в 580 000 000 руб. являлась реальной стоимостью векселей на момент их предъявления к оплате. 

Переданные в ООО «Овомир» векселя АО АКБ «ЦентроКредит» являлись процентными со ставкой 7% годовых и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 19.04.2016. 

Таким образом, в результате недействительных сделок ПАО «Птицефабрика Челябинская» лишилось возможности получить процентный доход по векселям в размере 40 600 000 руб. за 1 год (расчет на л.д.85 т.2).

Помимо этого, ПАО «Птицефабрика Челябинская» на протяжении трех лет было лишено возможности распоряжаться денежными средствами в размере 620 600 000 руб., которые ПАО «Птицефабрика Челябинская» могло бы получить после предъявления векселей АО АКБ «ЦентроКредит» к погашению.

В соответствии  с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

 В связи с этим, ООО «Овомир», как лицо на протяжении трех лет необоснованно владевшее активом ПАО «Птицефабрика Челябинская», обязано заплатить последнему проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими средствами. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2017 по 30.07.2020 составляет 140 038 815 руб. 07 коп. (расчет на л.д. 86 т.2). 

Расчет процентов по векселям, а также процентов, подлежащих уплате в соответствии со ст. 395 ГК РФ судом проверен, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «АПК «Кремлевский» о признании недействительными Сделки 1 и Сделки 2, а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО «Овомир» в пользу ПАО «Птицефабрика Челябинская» денежных средств в размере 760 038 815 руб. 07 коп, в том числе, 580 000 000 руб. вексельного долга, 40 600 000 руб. процентного дохода по векселям, 140 038 815 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2017 по 30.07.2020.

Что же касается доводов третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Строительная компания Развития» о пропуске срока исковой давности, суд полагает, что срок исковой давности на оспаривание сделки с ООО «Овомир», ООО «АПК «Кремлевский» не пропущен, поскольку о фактических обстоятельствах совершенной сделки, истцу стало известно не ранее 19.08.2019 – после вынесения Арбитражным судом Тюменской области определения по делу №А70-1138/2019.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку между Публичным акционерным обществом «Птицефабрика Челябинская» (ОГРН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Овомир» (ОГРН 

<

***>) по передаче последнему векселей Акционерного коммерческого банка «ЦентроКредит» (акционерное общество) номинальной стоимостью 500 000 000 руб., заключенную в рамках договора о совместной деятельности от 21.03.2016.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 12.04.2016 №1/КП/сб, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ардис» (ОГРН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Овомир» (ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки – взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Овомир» (ОГРН 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества «Птицефабрика Челябинская» (ОГРН 

<

***>) денежные средства в сумме 760 638 815 руб. 07 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                    Е.А. Сысайлова