Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-58644/19

08 ноября 2019  года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 30 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Неяскиной Е.А.,                            при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,                               рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению                     ООО "Симба Тойз Рус" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                                               ООО "Гранд-экс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о взыскании задолженности по договору поставки №СТР 020/14 от 11.02.2014 в сумме  479 347 руб. 92 коп., расходов по госпошлине в сумме 12 587 руб., 

по встречному исковому заявлению  ООО "Гранд-экс" к ООО "Симба Тойз Рус"                           признании договора поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014 незаключенным, взыскании расходов по госпошлине в сумме 6 000  руб.  

при участии в судебном заседании – представителя ООО "Симба Тойз Рус"                      ФИО2 по доверенности от 29.12.2018,

рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество ограниченной ответственностью "Симба Тойз Рус" (далее – ООО "Симба Тойз Рус") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-экс" (далее – ООО "Симба Тойз Рус")  о взыскании задолженности по договору поставки №СТР 020/14 от 11.02.2014 в сумме  479 347 руб. 92 коп., расходов по госпошлине в сумме 12 587 руб.

Определением от 08.07.2019 дело было принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу заявленных требований от ООО "Гранд-экс" поступило встречное исковое заявление к ООО "Симба Тойз Рус" о признании договора поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014 незаключенным, взыскании расходов по госпошлине в сумме 6 000 руб.  

Определением от 02.08.2019 встречное исковое заявление принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

02.08.2019 в связи с принятием к производству встречного искового заявления судом вынесено определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Представитель ООО "Симба Тойз Рус" в судебное заседание явился, первоначальные исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в иске. В удовлетворении встречного иска просил отказать в полном объеме.

Представитель ООО "Гранд-экс" в судебное заседание своего представителя не направил.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Гранд-экс".

Рассмотрев материалы дела в объеме представленных доказательств, выслушав доводы представителя ООО "Симба Тойз Рус", суд установил следующее. 

В обоснование первоначального иска истцом указано, что 11.02.2014 между ООО "Симба Тойз Рус" (Поставщик) и  ООО "Гранд-экс" (Покупатель) заключен Договор поставки № СТР 020/14 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1. договора, Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать товары народного потребления (далее по тексту «Товар»), в количестве, цене и ассортименте, определенном в соответствии с условиями настоящего Договора.

Наименование, количество, ассортимент товара, сроки и способ доставки товара, подлежащего передаче Покупателю, согласовываются Сторонами в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего Договора  и фиксируются в товарных (товарно-транспортных) накладных, сопровождающих передачу каждой партии товара (пункт 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора установлено, что товар поставляется в течение всего срока действия настоящего договора партиями сформированными на основании Заявок Покупателя.

Согласно пункту 3.2. договора Заявка передается Покупателем Поставщику, посредством телефонной, факсимильной связи, либо по электронной почте, по реквизитам, указанным в настоящем Договоре, а также иным доступным Покупателю и согласованным с Поставщиком способом.

Пунктом 3.5. договора определено, что Поставщик в течение 1 (одного) рабочего дня с момента получения Заявки согласовывает ее с Покупателем и определяет точную дату поставки, которая не может быть назначена ранее 3 (трех) рабочих дней с момента принятия Заявки в окончательном виде.

Стоимость и порядок расчетов определен сторонами в разделе 4 договора.

В соответствии с пунктом 4.1.договора стоимость настоящего Договора складывается из суммарной стоимости Товара, поставленного в течение срока действия настоящего Договора  в соответствии с товарными накладными.

Стоимость Товара включает в себя стоимость каждой единицы продукции, включая стоимость ее упаковки и маркировки, а также НДС в размере, предусмотренном действующим законодательством РФ (пункт 4.2. договора).

Пунктом 4.3. договора установлено, что стоимость каждой единицы продукции устанавливается Поставщиком в Прайс-листах, действующих на момент заключения настоящего Договора.  

18.12.2017 между сторонами подписано Дополнительное соглашение №5 к Договору поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014.

В соответствии с пунктом 1. Дополнительного соглашения сторонами согласовано, что вне зависимости от реализации товара третьим лицам оплата  Товара осуществляется Покупателем в следующем порядке:

-20% от стоимости поставленного Товара - в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента отгрузки, в соответствии с датой, указанной в товарной накладной, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика;

-20% от стоимости поставленного Товара - в течение 60 (шестидесяти) дней с момента отгрузки, в соответствии с датой, указанной в товарной накладной;

-20% от стоимости поставленного Товара- в течение 90 (девяноста) дней с момента отгрузки, в соответствии с датой, указанной в товарной накладной;

-20% от стоимости поставленного Товара - в течение 120 (ста двадцати) дней с момента отгрузки, в соответствии с датой, указанной в товарной накладной.

-20% от стоимости поставленного Товара - в течение 150 (ста пятидесяти) дней с момента отгрузки, в соответствии с датой, указанной в товарной накладной.

Таким образом, обязательство по оплате стоимости поставленного товара, с учетом дополнительного соглашения к договору  определено не позднее 150 дней с момента отгрузки товара.

ООО "Симба Тойз Рус" во исполнение своих обязательств по договору поставило в адрес ООО "Гранд-экс" товар по товарной накладной №18-08-02989 от 23.08.2018 на сумму 479 347 руб. 92 коп.

Товар был принят ООО "Гранд-экс" без претензий по количеству, качеству, ассортименту и комплектности, стоимости товара. 

ООО "Гранд-экс" свои обязательства по оплате не исполнило в результате чего образовалась задолженность в сумме 479 347 руб. 92 коп.

ООО "Симба Тойз Рус" направило в адрес ООО "Гранд-экс" претензию от 26.03.2019 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

ООО "Гранд-экс" на претензию не ответило, оплату не произвело, что послужило основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Возражая против удовлетворения требований ООО "Гранд-экс"  заявило встречный иск, в обоснование которого указало, что спорная товарная накладная была подписана от имени ответчика лицом, не уполномоченным на то и не в его интересах; ответчик не заявлял о необходимости поставки ему указанных в накладной товаров и не принимал его, договор и акты сверки им не подписывались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с частью 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Проанализировав договор, суд пришел к выводу о том, что к данным правоотношениям необходимо применить положения общих норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (статьи 309 - 328 ГК РФ), а также специальнх норм  материального права  содержащихся  в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491, 506 - 524).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом установлено, что ООО "Симба Тойз Рус" поставило в адрес ООО "Гранд-экс" товар по товарной накладной №18-08-02989 от 23.08.2018 на сумму 479 347 руб. 92 коп. (том 1 л.д.13-18).

ООО "Гранд-экс" заявило о фальсификации доказательств с целью проверки достоверности следующих документов:

- Договор поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014 года;

- Дополнительное соглашение №5 от 18.12.20017 к Договору поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014 года;

- Товарная накладная 18-08-02989 от 23.08.2018 года;

- Акт сверки за период 2018 год,

- Акт сверки за период 01.01.2019 по 02.07.2019.

ООО "Симба Тойз Рус" по ходатайству возражало, представило письменные пояснения на заявление ООО "Гранд-экс" о фальсификации указанных документов, в котором указало, что ответчик заявляет о фальсификации подписей на указанных документах, но не о проставленных на договорах печатей ООО "Гранд-экс".

Рассмотрев заявление о фальсификации оспариваемых ответчиком доказательств, суд пришел к выводу о необоснованности данного заявления исходя при этом из следующего.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 АПК РФ).

Фактически проверка заявления о фальсификации доказательства сводится к оценке оспариваемого доказательства до принятия окончательного судебного акта по делу. Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Для проверки заявления о фальсификации, с целью выяснения обстоятельств подписания оспариваемых документов и отбора экспериментальных образцов подписи для решения вопроса о проведении почерковедческой экспертизы определениями от 02.08.2019, 19.09.2019 суд признал явку генерального директора ООО "Гранд-экс" и  лиц подписавших спорные документы обязательной.

ООО "Гранд-экс" определения суда не исполнило, явку вышеуказанных лиц и генерального директора не обеспечило. Ходатайств  о невозможности явки в указанные судебные заседания и об отложении судебных заседаний не заявлено.

Поскольку ни в одно заседание ООО "Гранд-экс" явку вышеуказанных лиц и генерального директора не обеспечило, доказательства уважительности причин неоднократной неявки не представило, определения суда не исполнило, суд отказывает в  ходатайстве  о назначении почерковедческой экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации доказательств.   

С учетом изложенного, а также того, что ООО "Гранд-экс" в суд не явился и не обеспечил представление доказательств в обоснование своих возражений против первоначальных исковых требований, а также доказательств в подтверждение заявления о фальсификации договора, суд не нашел оснований для принятия иных мер по проверке заявления о фальсификации доказательств .  

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

ООО "Симба Тойз Рус" в судебном заседании представило оригиналы оспариваемых документов на обозрение суда. Представленные документы судом обозревались и признаны надлежащими. 

Таким образом, заявление ответчика о фальсификации доказательств не подлежит удовлетворению.

Таким образом судом установлено, что Факт поставки товара ООО "Симба Тойз Рус"  и принятие его ООО "Гранд-экс" подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной, подписанной представителем ООО "Гранд-экс"  и скрепленной печатями организаций (том 1 л.д. 13-21).

Согласно статье 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, подписи лиц, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Представленная ООО "Симба Тойз Рус" товарная накладная оформлена надлежащим образом.

Накладная имеет необходимые реквизиты, которые позволяют установить наименование товара, его объем, стоимостную оценку.

Накладная подписана обеими сторонами, на них стоит печать ООО "Гранд-экс". Доказательств обратного суду не представлено.

Требования к оформлению документов", утвержденному Постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи.

Следовательно, печать может использоваться только уполномоченными лицами и должна храниться в определенном месте.

Статьей 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Подпись лица на всех товарных и товарно-транспортных накладных скреплена печатью ООО "Гранд-экс". По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Сведения о том, что печать не находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.

ООО "Гранд-экс" в материалы дела не представлено доказательств утраты печати обществом в указанный период.

Доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими лицами в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Гранд-экс" не представлены.

При таких обстоятельствах, двусторонне подписанная Товарная накладная 18-08-02989 от 23.08.2018 (том 1 л.д. 13-21) является надлежащим доказательством, подтверждающим задолженность ответчика в заявленном размере.

Кроме того, сторонами составлен акт сверки расчетов за 2018 год, подписанный со стороны ответчика генеральным директором с проставлением печати ООО "Гранд-экс" (том 1 л.д. 24).

Таким образом, в данном случае печать организации, проставленная в товарной накладной, свидетельствует о том, что накладная была подписана уполномоченным лицом, полномочия которого явствовали из обстановки (ст. ст. 402, 182 ГК РФ).

В равной степени суд полагает, что данное обстоятельство (полномочия, явствующие из обстановки) применимо и к подписям ответственных лиц ООО "Гранд-экс". 

Соответственно, факт поставки товара на спорную сумму подтвержден материалами дела.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного истцом товара, ответчиком в суд не представлено.

Таким образом, суд считает факт наличия и размера задолженности подтвержденным в размере 479347 руб. 92 коп., в связи с чем, требование ООО "Симба Тойз Рус" о взыскании суммы задолженности подлежит удовлетворению.

Встречные исковые требования ООО "Гранд-экс" о признании договора поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014 незаключенным  суд находит  необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, пункта 2 статьи 465 и статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договоров поставки, названным в законе, является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из условий договора, стороны определили количество, качество и ассортимент товара.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сторонами не согласованы существенные условия договора поставки (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как установлено судом в ходе рассмотрения настоящего дела  ООО "Симба Тойз Рус" поставило товар, предусмотренный спорным договором, а ООО "Гранд-экс" приняло его. Возражений и замечаний относительно поставленного товара не представлено. 

Кроме того, в период с даты заключения Договора поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014 до настоящего времени  между сторонами были заключены дополнительные соглашения к договору №1 от 11.02.2014, №4 от 28.07.2016, №5 от 18.12.2017, которые подписаны со стороны ООО "Гранд-экс" - директором ФИО3 и скреплены печатями организаций. 

В период действия договора в адрес ООО "Гранд-экс" осуществлялись иные поставки товара, производились оплаты за него, в связи с чем оснований для признания договора поставки № СТР 020/14 от 11.02.2014 незаключенным не имеется.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с ООО "Гранд-экс" в пользу ООО "Симба Тойз Рус" задолженность в сумме 479 347 руб. 92 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме  12 587 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья                                                         Е.А. Неяскина