ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.03.2025 Дело № А40-61578/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 12.03.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевыриной П.В.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ФИО1, лично, паспорт,

ФИО2, лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Столяръ»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделок (договоров купли-продажи транспортного средства от 22.02.2020, 26.02.2020, 08.08.2022 и 18.09.2022), совершенных между обществом с ограниченной ответственностью «ГРАНД ЦЕНТР», обществом с ограниченной ответственностью «Мегалит СПБ», обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Столяръ», ФИО2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРАНД ЦЕНТР»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГРАНД ЦЕНТР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок (с учетом изменения предмета требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортного средстваот 22.02.2020 и 26.02.2020, заключенные между ООО «ГРАНД ЦЕНТР» и обществом с ограниченной ответственностью «Мегалит СПБ», договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицами от 08.08.2022, заключенный между ООО «Мегалит СПБ» и ФИО2, и договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическими лицами от 18.09.2022, заключенный между ООО «Мегалит СПБ» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Столяръ».

Применены последствия недействительности сделок в виде:

– обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки, модели PORSCHE CAYENNE, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

– обязания ООО «Торговый Дом Столяръ» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки, модели PORSCHE CAYENNE,2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>;

– взыскания с ООО «Мегалит СПБ» в конкурсную массу должника денежных средств за пользование транспортным средством (марки, модели PORSCHE CAYENNE, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) в период с 27.02.2020 по 12.08.2022 в размере7 176 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения;

– взыскания с ООО «Мегалит СПБ» в конкурсную массу должника денежных средств за пользование транспортным средством (марки, модели PORSCHE CAYENNE, 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) в период с 23.02.2020 по 20.09.2022 в размере7 520 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения.

В удовлетворения заявления в остальной части отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Торговый Дом Столяръ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и разрешить вопрос по существу.

Заинтересованное лицо с правами ответчика полагает, что судами неполно выяснены имеющие значение для дела обстоятельства, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поступивший от конкурсного управляющего ФИО1 отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции была размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru).

Конкурсный управляющий ФИО1 принимала участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Представитель заинтересованного лица с правами ответчикаООО «Торговый Дом Столяръ» ФИО3, заявившая ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, не подключилась к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле, обеспечена возможность дистанционного участия в арбитражном процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, арбитражный суд кассационной инстанции посчитал возможным продолжить рассмотрение кассационной жалобы в отсутствие представителя заинтересованного лица с правами ответчика, сохранив возможность подключения в ходе всего судебного заседания.

От заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Торговый Дом Столяръ» поступило ходатайство об отложении судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции, мотивированное участием его представителя в арбитражном процессе по другому делу.

В судебном заседании заинтересованное лицо с правами ответчикаФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного заседания арбитражного суда кассационной инстанции в связи с неявкой его представителя по причине занятости в арбитражном процессе по другому делу, поддержал доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий ФИО1 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Торговый Дом Столяръ» и другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились и не направили своих представителей в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции, что в силу части 3статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

При этом арбитражным судом кассационной инстанции отказано в удовлетворении ходатайств заинтересованных лиц с правами ответчикаООО «Торговый Дом Столяръ» и ФИО2, поскольку предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют.

Изучив материалы дела, выслушав участников арбитражного процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287,288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными законоположениями и соответствующими разъяснениями, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств спора, сделали правомерный вывод о доказанности конкурсным управляющим притворности оспариваемых договоров купли-продажи транспортного средства, прикрывающих собой единую сделку по отчуждению имущества должника ООО «ГРАНД ЦЕНТР» в пользу ФИО2 и ООО «Торговый Дом Столяръ», совершенную безвозмездно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суды установили совершение оспариваемой цепочки сделок аффилированными лицами при наличии признаков несостоятельности должника; использование транспортных средств конечными владельцами ФИО2 иООО «Торговый Дом Столяръ» до их фактического приобретения, которое к тому же состоялось после опубликования 02.06.2022 конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информации об обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании заключенных между ООО «ГРАНД ЦЕНТР» и ООО «Мегалит СПБ» договоров купли-продажи транспортного средства; непредставление заинтересованными лицами с правами ответчика надлежащих доказательств, подтверждающих оплату автомобилей; наличие обременений и ограничений (залог движимого имущества, арест в ходе исполнительного производства) в отношении транспортных средств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Изложенные заинтересованным лицом с правами ответчика в кассационной жалобе доводы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов. Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм действующего законодательства не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В этой связи у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствиисо статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А40-61578/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.В. Шевырина

Судьи Н.М. Панькова

 О.Н. Савина