Арбитражный суд Московской области

      107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-32009/24

02 августа 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля  2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кузьминой О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кардановым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

АО «Сбербанк Лизинг» (143003, Московская область, г.о. Одинцовский, 

<

...>, этаж/помещ. 5 / 512,513, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 503201001, генеральный директор: ФИО1 Анрикевич) к

ООО «ТехСтройГрупп» (160019, Вологодская область, г.о. город Вологда, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2021, ИНН: 

<

***>, КПП: 352501001, генеральный директор: ФИО2       

ООО «ВИМ» (160019, Вологодская область, г.о. город Вологда, 

<

...> ЗД. 147Б, офис 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 352501001, директор: ФИО3)

 

о взыскании задолженности по договору купли-продажи

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

АО «Сбербанк Лизинг» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «ТехСтройГрупп» и  ООО «ВИМ» со следующими требованиями:

1. Взыскать солидарно с  ООО «ТехСтройГрупп» и ООО «ВИМ» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» сумму задолженности в размере 2 000 000 рублей.

2.  Взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Через систему «Мой арбитр» от ООО «ВИМ» поступил отзыв, от АО «Сбербанк Лизинг» поступили возражения на отзыв. Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал требования, дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства,  суд установил следующее.

Между АО "Сбербанк лизинг"   (лизингодатель) и ООО «ВИМ» (лизингополучатель) заключен договор лизинга  №ОВ/Ф-87939-03-01 от 24.08.2022г. по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «ТехСтройГрупп»  и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга  за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем (п. 2.1 договора).

Во исполнение условий договора лизинга от 24.08.2022г. между ООО «ТехСтройГрупп» (продавец), АО "Сбербанк лизинг" (покупатель) и ООО «ВИМ» (получатель) заключен договор купли-продажи №ОВ/Ф-87939-03-01-С-01 от 24.08.2022г. в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю  в собственность, а покупатель обязуется оплатить и надлежащим образом принять 1 специализированный автомобиль – самосвал SHACMAN SХ33186Т366, по адресу: 160019,  

<

...>.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи общая стоимость договора составляет 6 400 000 рублей.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи под датой платежа стороны понимают дату списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрено, что покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договора, что составляет 6 400 000 руб., в том числе НДС, после подписания сторонами настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца, в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.

Истец в полном объеме  произвел оплату за товар, что подтверждается п/п №77157 от 25.08.2022г. в размере 6 400 000 руб.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи предусмотрен срок поставки товара – не позднее 20.09.2022г. при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в общем размере стоимости договора (п. 2.1 договора).

Между тем, в нарушение указанных условий договора продавец поставку товара так и не произвел, в связи с чем покупатель на основании п.п. 7.3 и 7.4 договора направил продавцу уведомление о расторжении договора купли-продажи за №1078 от 27.12.2022г. с требованием возвратить покупателю денежные средства, оплаченные за товар в течение 7 (пяти) дней с даты получения уведомления.

02.12.2022г. платёжным поручением № 334 Продавец вернул Покупателю 4 000 000 рублей, в том числе НДС 20%.

07.12.2022г. платёжным поручением № 335 Продавец вернул Покупателю 400 000рублей, в том числе НДС 20%.

Оставшаяся сумма, оплаченная Покупателем по Договору в размере 2 000 000  рублей, продавцом не возвращена.

До настоящего времени возврат денежных средств по договору купли-продажи также не произведен, что послужило основанием для обращения АО «Сбербанк Лизинг» в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

В соответствии с п. 1 ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Отношения по возмездному приобретению имущества в собственность взаимодействуют с отношениями по передаче того же имущества во временное пользование. 

Для урегулирования данной системы имущественных отношений необходима взаимосвязь собственно договора лизинга – договора о передаче купленного имущества в пользование и договора купли-продажи имущества, подлежащего передачи по договору лизинга.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно пункту 1 статьи 667 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 667 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предусмотрено, что при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге).

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи, с чем положения о купле-продаже применяются к договору поставки. 

Как установлено статьей 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

-  предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В соответствии со ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Пунктом 3 ст. 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно статье 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. При отказе продавца передать индивидуально определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса.

Истцом обязательства по плате исполнены в полном объеме, однако товар ООО «ТехСтройГрупп»  поставлен не был, в связи с чем истец на основании п.п. 7.3 и 7.4 договора направил ответчику уведомление о расторжении договора купли-продажи за исх. за №1078 от 27.12.2022г.  с требованием о возврате уплаченных по договорам денежных средств.

В соответствии со статьей 620 ГК РФ когда арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества, по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом. 

В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 2 статьи 668 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 665 ГК РФ и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон №164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем. 

Пунктом 2.1 заключенного сторонами договора лизинга предусмотрено, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем. 

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон (свобода договора). 

Согласно п. 2 ст. 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. 

В силу п. 2 ст. 22 Закона №164-ФЗ риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

На основании п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Истец на основании п.п. 7.3 и 7.4 договора направил продавцу уведомление о расторжении договора купли-продажи за №1078 от 27.12.2022г. с требованием возвратить покупателю денежные средства, оплаченные за товар в течение 7 дней с даты получения уведомления.

Согласно п. 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга, поскольку выбор продавца, предмета лизинга и всех условий договора купли-продажи произведен лизингополучателем, лизингополучатель обязуется солидарно с продавцом полностью отвечать перед лизингодателем за исполнение продавцом обязательств по возврату продавцом любых платежей лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи.

Договор купли-продажи согласован с лизингополучателем, кроме того, лизингополучатель был вправе самостоятельно предъявлять требования к продавцу в случае ненадлежащего исполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи, однако данным правом не воспользовался. 

Кроме того, лизингополучатель является одной из сторон заключенного договора купли-продажи (получатель), подписывал данный договор. При заключении договора им согласованы все условия договора купли-продажи (в том числе условие об оплате стоимости товара).

В силу ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. 

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Солидарная ответственность распространяется как на суммы основных требований, так и на суммы предъявленных к взысканию штрафных санкций.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «ВИМ» указывает, что согласно п. 4.2 Договора ООО «ВИМ» оплатило Лизингодателю предварительный платеж за товар (предмет лизинга) в размере 1 280 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с п. 4.3 Договора ООО «ВИМ» оплатило Лизингодателю лизинговые платежи на сумму 519 389,24 руб., в т.ч. НДС 20%.

Сумма указанных платежей составляет 1 799 389,24 руб., в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с Письмом Лизингодателя от 27.01.2023 г. № б/н, указанную сумму Лизингодатель удержал в качестве возмещения оплаченной Лизингодателем по Договору купли-продажи, и не возвращенной ООО «ТехСтройГрупп», суммы в размере 2 000 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

С учетом указанного удержания, в соответствии с требованием Лизингодателя, указанным в Письме, ООО «ВИМ» обязано оплатить Лизингодателю 200 610,76 руб. в качестве остатка оплаченной Лизингодателем суммы по Договору купли-продажи, и невозвращенной Лизингодателю ООО «ТехСтройГрупп».

Также общество пришло к выводу, что размер предоставленного Лизингодателем финансирования составляет 5 120 000 руб. из которых 4 400 000 руб. Лизингодателю возвращено. Т.е., размер не возвращенного Лизингодателю предоставленного им финансирования не превышает 720 000 руб.

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности.

Так как предмет лизинга продавцом поставлен не был и договор лизинга был расторгнут, лизингодатель вправе соотнести взаимные предоставления сторон с учетом произведенных платежей. Указанное право Лизингодатель реализовал посредством предъявления ООО «ВИМ» требований, указанных в Письме.

В связи с чем, размер не возвращенного Лизингодателю предоставленного им финансирования не превышает 720 000 руб., а в соответствии с Письмом Лизингодателя составляет 200 610,76 руб.

Данный довод подлежит отклонению.

Кроме того, полученные лизингодателем от лизингополучателя денежные средства, могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только после фактического возврата лизингодателю денежных средств от продавца. 

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения Договора лизинга ООО «ВИМ» были оплачены лизинговые платежи в общем размере 1 799 389,24 руб.

Таким образом, учитывая, что Продавец и Предмет лизинга выбраны Лизингополучателем, а Продавец не возвратил оплаченный АО «Сбербанк Лизинг» аванс, то Лизингодатель (в силу ст. 22 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», ст. 670 ГК РФ) не может, и не должен нести убытки (и иные негативные последствия), связанные с неисполнением обязательств выбранным Лизингополучателем Поставщиком.

При изложенных обстоятельствах, учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а также правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4664/2013 основания для признания оплаченных ООО «СКС» платежей неосновательным обогащением отсутствуют, поскольку они могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только в случае фактического получения АО «Сбербанк Лизинг» денежных средств от ООО «100Фэйс».

Указанная позиция АО «Сбербанк Лизинг» подтверждена в п. 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г.

При изложенных обстоятельствах, учитывая разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», а также правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4664/2013 основания для признания оплаченных ООО «ВИМ» платежей неосновательным обогащением отсутствуют, поскольку они могут быть признаны неосновательно удерживаемыми только в случае фактического получения АО «Сбербанк Лизинг» денежных средств от ООО «ТехСтройГрупп».

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом правомерно заявлено требование о взыскании в солидарном порядке задолженности, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.03.2024г. по делу №А41-12434/23.

 

Руководствуясь  ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать солидарно с  ООО «ТехСтройГрупп» и ООО «ВИМ» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» сумму задолженности в размере 2 000 000 рублей.

2.  Взыскать с  ООО «ТехСтройГрупп» и ООО «ВИМ» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 000 рублей.

 

 Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

    Судья                                                                                 О.А. Кузьмина