АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-13638/2020

город Калуга

26» ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена «12» ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «26» ноября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Андреева А.В.

                                                                                  Ахромкиной Т.Ф.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суд Воронежской области от 25.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А14-13638/2020,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 25.04.2024 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 в деле о банкротстве ООО «Агростиль» признал недействительной сделкой последовательно заключенные договоры отчуждения специальной сельскохозяйственной техники от должника к ФИО3, и далее от ФИО4 к ФИО1, применил последствия недействительности сделки, обязав возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.09.2024 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование жалобы заявитель настаивает на имеющихся в деле доказательствах его финансовой возможности совершить оспариваемую сделку, ссылается на получение денежных средств от продажи имущества по договорам 2017-2018 годов, на использование для приобретения техники заемных средств от заинтересованных лиц. Указывает на наличие крупных денежных сумм на его счетах. Кроме того, ФИО1 указывает на то, что он изначально передал в заем ФИО3 денежные средства для приобретения техники у ООО «Агростиль», в последующем обязательства из договора займа были зачтены как оплата этой техники ФИО1

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что он является добросовестным покупателем, не опровергая связанность сделок, указывает, что не имел цели причинения вреда кредитором должника, условия сделок соответствуют рыночным, а реальность оплаты подтверждается материалами дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

28.09.2020 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Агростиль» по заявлению кредитора ООО «Стройинвест».

17.11.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

20.04.2021 решением суда ООО «Агростиль» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

28.06.2021 конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 и ФИО1 о признании недействительными сделками договоров купли – продажи самоходной техники от 31.10.2019 и от 31.10.2019, заключенных ООО «Агростиль» и ФИО3 и договоров купли-продажи самоходных машин № 1 от 11.11.2019 и № 3 от 12.11.2019, заключенных ФИО3 и ФИО1, и применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества: 

1) Комбайн свеклоуборочный, ROPA EURO TIGER, Германия, 2005 год, VIN/PIN 605363, дизельный, MERSEDES BENZ ОМ 502 LA, желтый, RU ТК 043116; 

2) Трактор «Беларус-1221.2», 2008 год, заводской № 12000709, двигатель № 064682; коробка передач № 023699, основной ведущий мост № 30395/03834-05, синий, BE 582439;

3) Свеклоуборочный комбайн EUROTIGER, ROPA, 2008 год, заводской № 608543, двигатель № : 942.991.00-590390, желтый, ТА 065860; 

4) Комбайн свеклоуборочный GRIMME REXOR 620, 2012 год, заводской № 68200139, двигатель № 45899100239460, красный, ТС 765022; 

5) Самоходный погрузчик ROPA EURO MAUS Е-МЗ, ROPA FAHRZEUG UND MASCHINENBAU GMBH, 2007 год, заводской № 807573, двигатель № 926.929-00-667277, основной ведущий мост № 070513357, 070513372, желтый, ТВ 010916.

Материалами дела установлено, что ООО «Агростиль» и ФИО3 были заключены договоры купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019, согласно которым продана указанная самоходная техника за 31 850 000 руб.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора от 31.10.2019 (пункты 1-4 перечня имущества) цена самоходной техники составляет 25 800 000 руб. Оплата цены имущества должна быть произведена покупателем в течение 30 дней с момента подписания договора. Факт оплаты имущества удостоверяется выпиской с расчетного счета продавца, подтверждающей поступление денежных средств в счет оплаты имущества, либо квитанцией к приходному кассовому ордеру, подтверждающей внесение денежных средств в кассу продавца. Квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 31.10.2019 на сумму 5 800 000 руб., № 2 от 06.11.2019 на сумму 20 000 000 руб. подтверждена оплата по договору купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора от 30.10.2019 цена самоходного погрузчика (пункт 5 перечня техники) составляет 6 050 000 руб. Оплата цены имущества должна быть произведена покупателем в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора. Факт оплаты имущества удостоверяется выпиской с расчетного счета продавца, подтверждающей поступление денежных средств в счет оплаты имущества, либо квитанцией к приходному кассовому ордеру, подтверждающей внесение денежных средств в кассу продавца. Квитанциями к приходному кассовому ордеру № 1 от 31.10.2019 на сумму 2 000 000 руб., № 2 от 06.11.2019 на сумму 4 050 000 руб. подтверждена оплата по договору купли-продажи самоходной техники от 31.10.2019.

При рассмотрения настоящего спора проведена судебно-техническая экспертиза, из заключения эксперта следует, что указанные квитанции к приходным кассовым ордерам после изготовления подвергались агрессивному термическому воздействию. Данное воздействие делает установление давности выполнения представленных документов невозможным. Установить, как именно, с помощью каких приборов или устройств производилось агрессивное воздействие на документы, не представляется возможным, так как отсутствует совокупность частных признаков какого-либо конкретного устройства. Данный тип воздействия не свойственен обычному режиму хранения и движения (копированию, сканированию) документов. Оценка умысла, оказываемого на документы, агрессивного воздействия не входит в компетенцию эксперта. Ответить на вопрос о соответствии давности изготовления документов датам, указанным в них, не представляется возможным.

Впоследствии эта же самоходная техника была реализована ФИО3 по договорам купли-продажи самоходных машин № 1 от 11.11.2019 (пункты 1-4 перечня имущества) и № 3 от 12.11.2019 (пункт 5 перечня техники) ФИО1 за 32 050 000 руб. Согласно карточкам учета самоходной машины владельцем спорной техники является ФИО1 

Согласно пунктам 2, 3 договора № 1 от 11.11.2019 стороны установили, что общая цена техники по данному договору составила 25 950 000 руб., которые покупатель обязан оплатить продавцу в течение 5 дней с даты заключения договора путем передачи наличных денежных средств. Передача техники осуществляется по акту приема-передачи, который составляется после полной оплаты имущества.

Согласно пунктам 2, 3 договора № 3 от 12.11.2019 покупатель обязан оплатить продавцу товар в течение 5 дней с даты заключения договора путем передачи наличных денежных средств. Передача техники осуществляется по акту приема-передачи, который составляется после полной оплаты имущества, стоимость данной техники - 6 100 000 руб.

Суды установили, что в качестве оплаты по договорам в дело представлена расписка к договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019, согласно которой ФИО3 подтверждает получение денежных средств от ФИО1 в размере 25 950 000 руб. в качестве оплаты по договору.

Из пояснений ФИО1 следует, что между ФИО1 (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) 25.10.2019 был заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 31 850 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и начисленные проценты в порядке, предусмотренном договором. Сумма займа предоставляется в целях приобретения заемщиком самоходной техники у ООО «Агростиль». Сумма займа предоставляется наличными денежными средствами. Размер процентов за пользование займом по договору составляет 7% годовых от суммы займа. Займодавец передает заемщику сумму займа при подписании договора. Факт передачи денежных средств оформляется распиской. Заемщик возвращает займодавцу сумму займа и причитающиеся проценты за пользование займом не позднее 25.10.2020 (пункты 1.2-1.4, 2.1-2.2 договора займа). 

По расписке от 25.10.2019 ФИО3 получил от ФИО1 31 850 000 руб. по договору займа от 25.10.2019. 

ФИО3 и ФИО1 12.11.2019 заключили дополнительное соглашение к договору займа денежных средств, которым стороны пришли к соглашению о зачете переданных денежные средства по договору займа от 25.10.2019 в размере 31 850 000 руб. в счет оплаты техники займодавцем (покупателем) по договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019 и договору № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019 в следующем порядке: 

- по договору № 1 купли-продажи самоходных машин от 11.11.2019 в счет оплаты полной стоимости техники засчитывается 25 950 000 руб.; 

- по договору № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019 в счет частичной оплаты стоимости техники засчитывается 5 900 000 руб. 

Проценты за пользование займом, предусмотренные пунктом 1.4 договора, начислению не подлежат. Заемщик освобождается от обязанности уплаты процентов за пользование займом. 

Кроме того, 12.11.2019 стороны заключили соответствующее дополнительное соглашение к договору № 1 купли-продажи самоходных машин, которым пункт 2 договора изложен в следующей редакции: «Стороны установили, что общая цена техники по данному договору составляет 25 950 000 руб. В счет оплаты общей цены техники зачитывается часть суммы займа в размере 25 950 000 руб., переданной покупателем продавцу по договору займа денежных средств от 25.10.2019», а также дополнительное соглашение к договору № 3 купли-продажи самоходных машин, согласно которому пункт 2 договора изложен в следующей редакции: «В счет частичной оплаты стоимости техники, указанной в пункте 1.1 договора, засчитывается часть суммы займа в размере 5 900 000 руб., переданной покупателем продавцу по договору займа денежных средств от 25.10.2019», а также договор дополнен пунктом 2.1: «Оставшуюся сумму в 10 размере 200 000 руб. покупатель обязан уплатить продавцу в течение 5 дней с даты заключения настоящего соглашения путем передачи наличных денежных средств». По расписке ФИО3 получил от ФИО1 200 000 руб. в счет оплаты техники по договору № 3 купли-продажи самоходных машин от 12.11.2019. 

Таким образом, расчеты по спорным договорам произведены наличными денежными средствами, полученными ФИО3 от ФИО1

Суды проверили финансовую состоятельность займодавца ФИО1, в качестве доказательств возможности предоставления займа в размере 31 850 000 руб., зачтенной в качестве оплаты по спорным договорам, ФИО1 представил следующие документы: 

- договор беспроцентного займа денежных средств от 17.10.2019 с ФИО5 на сумму 12 700 000 руб. и расписку от 17.10.2019;

- договор денежного займа № 05/08-1 от 05.08.2019 с ФИО6 на сумму 5 500 000 руб. и расписку в получении денежных средств от 05.08.2019, справки о доходах физического лица ФИО6 за 2016-2019 года;

- договор купли-продажи от 17.02.2017;

- договор купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 06.09.2017;

- договор купли-продажи индивидуального жилого дома с земельным участком от 27.12.2017, договор купли-продажи от 31.01.2018, договор купли-продажи квартиры от 06.06.2018, договор купли-продажи от 28.06.2018, договор купли-продажи квартиры от 29.11.2018, договор купли-продажи от 08.05.2019;

- дополнительное соглашение о предоставлении в пользование индивидуального банковского сейфа от 18.02.2019;

- выписки по счету АО «Альфа-банк». 

Вместе с тем, ФИО5 и ФИО6 не представили доказательства, подтверждающие возможность предоставления займа ФИО1 и наличие свободных денежных средств на момент заключения договоров займа. ФИО1 также не представил документы, подтверждающие наличие денежных средств в банковском сейфе в размере, необходимом для оплаты по договорам купли-продажи и предоставлении займа ФИО3 на момент совершения спорных сделок, доказательства оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества, а ФИО3 не представлены документы, свидетельствующие о наличии денежных средств в размере, необходимом для оплаты по договорам купли-продажи на момент совершения спорных сделок. 

Проанализировав представленные документы, суды установили, что из представленной выписки по счету АО «Альфабанк» не следует, что на дату сделок у ФИО1 имелись денежные средства в размере 31 850 000 руб., либо, что они находились в его банковском сейфе. Факт получения денежных средств по договорам займа от ФИО5 и ФИО6, их финансовая обеспеченность и возможность выдачи займа в заявленном размере (наличие свободных денежных средств на момент заключения договоров займа) также не подтверждены документально. При этом тот факт, что ФИО1 и его отец реализовали 11 недвижимое имущество в 2018-2019 гг. не подтверждает их финансовую состоятельность, учитывая период продажи недвижимого имущества, отсутствие в материалах обособленного спора документов, свидетельствующих об оплате по договорам купли-продажи недвижимого имущества, доказательств аккумулирования и снятия соответствующих денежных средств на дату сделок для передачи в качестве займа и осуществления наличного расчета за самоходную технику. 

Ответчик, указывая на расчеты по спорным договорам за наличные денежные средства, не предоставил доказательств того, что на момент заключения таких договоров он располагал наличными денежными средствами, позволяющими произвести расчеты с ФИО3, которыми последний рассчитался за самоходную технику с должником. Сведения о наличии у ответчиков источников дохода, а также о трудовой деятельности не раскрыты. Вместе с тем, по ходатайству кредитора ООО «Агротехцентр» из налогового органа были истребованы соответствующие сведения. Согласно полученному ответу финансовая состоятельность ответчиков также не подтверждена.

Оценив обстоятельства дела по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции обжалуемым определением от 25.04.2024 признал цепочку сделок недействительной.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.09.2024 согласился с выводами суда области.

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 61.1, 61.2, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, указанными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, пришли к выводу, что в дело не представлены бесспорные доказательства поступления должнику оплаты за спорную технику, при этом, отсутствуют доказательств финансовой возможности выдачи займа конечным приобретателем, в связи с чем признали цепочку сделок убыточной для конкурсной массы должника.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют применяемым к спорным правоотношениям нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в годичный период до возбуждения дела о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Суды установили, что представленные в материала дела не подтверждают бесспорно, что у ФИО1 на период совершения оспариваемых сделок имелись достаточные денежные средства.

Ссылаясь на расчеты по договору с должником наличными денежными средствами, ответчики не предоставили доказательств того, что на момент заключения договоров они располагал наличными денежными средствами, позволяющими произвести расчеты.

Представление в подтверждение оплаты должнику наличных денежных средств представлены только квитанции к приходным кассовым ордерам, достоверность которых поставлена под сомнение заключением эксперта о невозможности установления давности изготовления документов, подвергшихся агрессивному термическому воздействию. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В свою очередь, выбытие из владения должника в отсутствие какого-либо равноценного встречного предоставления обуславливает факт причинения вреда кредиторам за счет уменьшения конкурсной массы. 

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Судебная коллегия полагает, что после оценки всех представленных в дело доказательств суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии доказательств оплаты приобретенной у должника по оспариваемым договорам самоходной техники со стороны ответчиков, а также, о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и представляют собой единую цепочку сделок по продаже самоходной техники, принадлежащей должнику, через физических лиц без предоставления оплаты за указанное имущество в короткий промежуток времени, в связи с чем, признали их прикрывающими собой единую сделку по выводу ликвидных активов ООО «Агростиль». В связи с чем, правомерно пришли к выводу, что оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку они лишились возможности удовлетворить свои требования в установленном порядке за счет самоходной техники.

Оснований, по которым возможно не согласиться с указанными выводами судов, судом округа не установлено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами обеих инстанций при рассмотрении дела по существу.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2024 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суд Воронежской области от 25.04.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А14-13638/2020, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статей 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суд Воронежской области от 25.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А14-13638/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суд Воронежской области от 25.04.2024 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 по делу № А14-13638/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

Судьи                                                                                                          А.В. Андреев

                                                                                                                      Т.Ф. Ахромкина