﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6253/2021

Дело № А72-15209/2020

г. Казань

05 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-ВТФ» – Байдакова Ю.В. (генеральный директор, решение от 15.03.2019 № 2),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-ВТФ»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021

по делу № А72-15209/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юпитер-ВТФ» (ИНН 7325107422, ОГРН 1117325006589), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии гостеприимства» (ИНН 7325130559, ОГРН 1147325004760), г. Ульяновск, Управлению имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска, г. Ульяновск, о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юпитер-ВТФ» (далее - ООО «Юпитер-ВТФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии гостеприимства» (далее – ООО «Технологии гостеприимства»), Управлению имущественных отношений, экономики и развития конкуренции администрации города Ульяновска (далее - Управление) о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 09.10.2014 № 627.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Юпитер-ВТФ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ООО «Юпитер-ВТФ», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании распоряжения Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области от 06.08.2007 № 1350-р между Министерством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ООО «Рассвет») (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 06.08.2007 № 02/24-192, в редакции дополнительных соглашений от 28.08.2008, от 21.12.2010 № 217, по условиям которого ООО «Рассвет» в аренду сроком до 30.11.2013 предоставлен в аренду земельный участок площадью 19 697,3 кв.м с кадастровым номером 73:24:041905:73, расположенный по адресу: г. Ульяновск, пер. Кузнецова, (восточнее жилого дома № 2 по ул. Гончарова), для строительства торгово-развлекательного комплекса.

Данный земельный участок передан ООО «Рассвет» по передаточному акту.

На основании постановления администрации г. Ульяновска от 30.09.2014 № 5016 между Комитетом по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации г. Ульяновска и ООО «Рассвет» заключено дополнительное соглашение от 09.10.2014 № 627, в соответствии с которым срок действия договора аренды от 06.08.2007 № 02/24-192 продлен до 30.09.2024.

По договору уступки прав и обязанностей от 19.01.2015 ООО «Рассвет» передало ООО «Технологии гостеприимства» права и обязанности арендатора по договору аренды от 06.08.2007 № 02/24-192.

ООО «Юпитер-ВТФ», полагая, что дополнительное соглашение от 09.10.2014 № 627 заключено с нарушением требований действующего законодательства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договор аренды от 06.08.2007 № 1350-р был расторгнут по соглашению сторон от 29.12.2015 № 1377, земельный участок с кадастровым номером 73:24:041905:73 был преобразован путем раздела на три земельных участка, два из которых были предоставлены в аренду ООО «Технологии гостеприимства» по договора аренды, пришли к выводу о том, что дополнительное соглашение от 09.10.2014 № 627 не нарушает прав и законных интересов истца, в связи с чем, руководствуясь пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 78, 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказали в удовлетворении исковых требований. 

Кроме того, суды, установив, что истцу стало известно о продлении срока действия договора аренды от 06.08.2007 № 02/24-192 до 30.09.2024 из ответа администрации г. Ульяновска от 27.05.2016, тогда как с настоящим иском ООО «Юпитер-ВТФ» обратилось в арбитражный суд только 06.12.2020, пришли к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ответчиками, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что дополнительным соглашением от 09.10.2014 № 627 нарушены права и законные интересы ООО «Юпитер-ВТФ», поскольку данное дополнительное соглашение послужило основанием для предоставления ООО «Технологии гостеприимства» в аренду без проведения торгов сроком до 30.09.2024 земельного участка площадью 9 571 кв. м с кадастровым номером 73:24:041905:480, на котором расположен, принадлежащий истцу объект недвижимости, судебной коллегией отклоняется.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованными являются лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Как указывалось выше, дополнительным соглашением от 09.10.2014 № 627 был продлен срок действия договора аренды от 06.08.2007 № 02/24-192, заключенного между Министерством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (арендодатель) и ООО «Рассвет», до 30.09.2024.

На основании договора уступки прав и обязанностей от 19.01.2015 ООО «Рассвет» передало ООО «Технологии гостеприимства» права и обязанности арендатора по договору аренды от 06.08.2007 № 02/24-192.

Постановлением администрации г. Ульяновска от 18.09.2015 № 4895 земельный участок площадью 19 700 кв. м с кадастровым номером 73:24:041905:73 разделен на земельные участки: площадью 9 571 кв.м с условным номером 73:24:041905:73:3У1, площадью 2 143 кв. м с условным номером 73:24:041905:73:ЗУ2, площадью 7 986 кв. м с условным номером 73:24:041905:73:ЗУЗ.

Соглашением от 29.12.2015 № 1377 договор аренды от 06.08.2007 № 02/24-192 расторгнут.

Постановлением администрации г. Ульяновска от 28.12.2015 № 6636 Комитету по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации г. Ульяновска предписано заключить сроком до 30.09.2024 с ООО «Технологии гостеприимства» договоры аренды земельных участков: площадью 9 571 кв. м с кадастровым номером 73:24:041905:480, по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, пер. Кузнецова, д. 3А; площадью 7 986 кв. м с кадастровым номером 73:24:041905:481, по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, пер. Кузнецова, д. 10А; земельный участок площадью 2 143 кв.м с кадастровым номером 73:24:041905:482 возвратить администрации г. Ульяновска по акту приема-передачи.

Между Комитетом по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации г. Ульяновска (арендодатель) и ООО «Технологии гостеприимства» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 11.01.2016 №24-4-1088, по условиям которого ООО «Технологии гостеприимства» в аренду сроком по 30.09.2024 предоставлен земельный участок площадью 9 571 кв. м с кадастровым номером 73:24:041905:480, расположенный по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район, пер. Кузнецова, д. 3А, для строительства торгово-развлекательного комплекса.

По акту приема-передачи от 11.01.2016 № 1088 данный земельный участок передан ООО «Технологии гостеприимства».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2020 по делу № А72-7944/2019, вступившим в законную силу, ООО «Юпитер-ВТФ» отказано в удовлетворении иска о признании договора аренды от 11.01.2016 № 24-4-1088 недействительным.     

Данным судебным актом, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что договор аренды от 11.01.2016 № 24-4-1088 заключен в установленном действующим законодательством порядке, не нарушает прав и законных интересов ООО «Юпитер-ВТФ», поскольку как на земельном участке с кадастровым номером 73:24:041905:480, так и на исходном земельном участке с кадастровым номером 73:24:041905:73, из которого он был образован, отсутствуют объекты недвижимости, принадлежащие ООО «Юпитер-ВТФ».

Таким образом, дополнительным соглашением от 09.10.2014 № 627 к договору аренды от 06.08.2007 № 02/24-192, который прекратил свое действие, не нарушены права и законные интересы ООО «Юпитер-ВТФ», при этом удовлетворение исковых требований по настоящему делу не приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав. 

Как правильно отмечено судами, фактически требования по настоящему делу заявлены с целью последующего пересмотра вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области от 02.06.2020 по делу № А72-7944/2019, что в силу действующего законодательства недопустимо.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды пришли к необоснованному выводу о пропуске ООО «Юпитер-ВТФ» срока исковой давности, поскольку истцу стало известно о заключении дополнительного соглашения от 09.10.2014 № 627 только в 2020 году в ходе рассмотрения дела № А72-7944/2019, несостоятелен.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В пункте 101  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Как установлено судами, ООО «Юпитер-ВТФ» стало известно о продлении срока действия договора аренды от 06.08.2007 № 02/24-192 до 30.09.2024 из ответа администрации г. Ульяновска от 27.05.2016 на обращение истца от 18.04.2016.

 ООО «Юпитер-ВТФ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 06.12.2020, т.е. с пропуском срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено ответчиками, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу № А72-15209/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья					Р.В. Ананьев

Судьи									В.А. Карпова

										В.А. Петрушкин