АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-7046/19 

Екатеринбург 27 февраля 2023 г. Дело № А34-12454/2016 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Павловой Е. А., судей Шершон Н. В., Морозова Д. Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  (далее – общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»)  на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.11.2022 по делу № А34-12454/2016 Арбитражного суда Курганской  области.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители:  

ФИО1 – ФИО2 (доверенность  от 13.06.2022);  

общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» – ФИО3  (доверенность от 17.01.2023).  

Финансовым управляющим ФИО4,  ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8,  ФИО9, ФИО10, заявлены ходатайства о рассмотрении  кассационной жалобы без их участия. Ходатайства судом рассмотрены  и удовлетворены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации  

Решением Арбитражного суда Курганской области от 13.07.2017 ФИО11 признан несостоятельным (банкротом), введена  процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим  утвержден ФИО12.  

Финансовый управляющий ФИО12 обратился в суд  с заявлением о признании недействительным договора цессии от 12.01.2015   № 1/2015, заключенного между ФИО11 и обществом с ограниченной  ответственностью «Перспектива» (далее – общество «Перспектива»);  о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.12.2014   № 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 № 4, заключенного  между ФИО11 и обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани».  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.12.2020  ФИО12 освобожден от исполнения обязанностей финансового  управляющего в деле о банкротстве должника; финансовым управляющим  имуществом ФИО11 утвержден ФИО4 (определение  от 14.12.2020).  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.05.2021  к участию в рассмотрении обособленных споров в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены арбитражный управляющий ФИО12, ФИО13.  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 25.10.2021  в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения  заявление арбитражного управляющего ФИО12 о признании  недействительным договора цессии от 12.01.2015 № 1/2015, заключенного  между ФИО11 и обществом «Перспектива», и заявление о признании  недействительным дополнительного соглашения от 05.12.2014 № 2К к  договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 № 4, заключенного между  ФИО11 и обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»; к  участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен ФИО14.  

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2022  в удовлетворении заявления в части признания недействительным  дополнительного соглашения от 05.12.2014 № 2К к договору купли-продажи  векселей от 01.08.2014 № 4, заключенного между ФИО11 и обществом  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» отказано; в части признания  недействительным договора цессии от 12.01.2015 № 1/2015, заключенного  между ФИО11 и обществом «Перспектива», производство  прекращено.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.10.2022 в части прекращения производства по заявлению о признании  недействительным договора цессии от 12.01.2015 № 1/2015, заключенного  между ФИО11 и обществом «Перспектива» апелляционный суд  перешел отменив судебный акт суда первой инстанции, перешел  к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в  арбитражном суде первой инстанции.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.11.2022, с учетом определения от 01.12.2022 об исправлении опечатки,  определение суда от 18.05.2022 отменено; признано недействительным  дополнительное соглашение от 05.12.2014 № 2К к договору купли-продажи  векселей от 01.08.2014 № 4, заключенному между ФИО11 и  обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»; признан  недействительным договор цессии от 12.01.2015 № 1/2015, заключенный  между ФИО11 и обществом «Перспектива».  

В кассационной жалобе общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» просит отменить постановление суда апелляционной инстанции  от 22.11.2022, оставить в силе определение суда от 18.05.2022.  

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции вышел  за пределы исковых требований, поскольку в ходе рассмотрения настоящего  спора основания иска не менялись, не заявлялись и доводы относительно  того, что оспариваемые сделки представляют собой единую сделку (цепочку  сделок); полагает, что у суда отсутствовали основания для перехода  к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку исковые  требования о квалификации дополнительного соглашения от 05.12.2014   № 2К и договора цессии от 12.01.2015 № 1/2015 в качестве единой сделки  не заявлялись, при этом апелляционный суд не указал на то, каким образом  дополнительное соглашение и договор цессии связаны между собой,  не привел оснований наличия у них общей цели. Кассатор указывает и на то,  что все признаки цепочки сделок отсутствуют, а именно: отсутствие  нескольких последовательных сделок по отчуждению одного актива,  отсутствие прикрытия сделки между должником и конечным приобретателем  первоначальной и промежуточными сделками с участием иных лиц,  отсутствие у должника и общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  изначально общей цели передать право требования оплаты по договору  купли-продажи векселей общества «Перспектива», отсутствие  аффилированности между должником и конечным приобретателем  имущества. Заявитель полагает, что, поскольку общество «Перспектива»  исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.04.2019, а сделка с его участием (договор цессии) не является  одним из эпизодов единой сделки, то спор в части признания  недействительным договора цессии от 12.01.2015 № 1/2015 повторно  подлежал прекращению применительно к положениями статьи 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде  апелляционной инстанции по итогам рассмотрения дела по правилам первой  инстанции. Кассатор обращает внимание на то, что судом апелляционной  инстанции проигнорирована правовая позиция, изложенная в определениях  Верховного суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2),  от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3). Помимо прочего, общество считает, что  апелляционный суд неправомерно признал договор цессии  недействительным по взаимоисключающим основаниям. Относительно  признания дополнительного соглашения от 05.12.2014 № 2К  

недействительным кассатор отмечает, что суд не указал, каким образом  сделка нарушает права кредиторов должника; ссылается на то, что  заключение дополнительного соглашения не способствовало сокрытию  дебиторской задолженности. Ответчик не согласен с необоснованным  отклонением судом документально подтвержденных доводов о том, что  ФИО1 и должник являются аффилированными.  

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий  ФИО4, ФИО1 просят оставить постановление суда  апелляционной инстанции от 22.11.2022 без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа  в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, между ФИО11 (продавец) и обществом «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» (покупатель) заключен договор купли-продажи  простых векселей от 01.08.2014 № 4.  

Согласно разделу 1 данного договора продавец обязуется передать  в собственность покупателя простые векселя в соответствии с перечнем,  содержащимся в приложении № 1 к договору, а покупатель обязуется  принять простые векселя в собственность и оплатить за них покупную цену  в сумме 73 741 853 руб. 58 коп.  

Срок на оплату установлен с 01.08.2014 по 31.03.2015,  единовременным платежом или частичными платежами по усмотрению  покупателя (пункт 2.1).  

Между ФИО11 и обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» заключено дополнительное соглашение от 04.12.2014 № 1К  к договору купли-продажи простых векселей от 01.08.2014, согласно  которому срок оплаты цены покупки векселей продлен до 31.12.2016;  указано, что оплата производится путем перечисления единовременно или  частичными платежами (по усмотрению покупателя) суммы денежных  средств с расчетного счета покупателя на банковский счет продавца,  указанный в договоре (либо банку в соответствии с пунктом 2.3 договора).  

Договор дополнен пунктом 2.3 в следующей редакции: «Стороны  соглашаются, что покупатель по своему единоличному усмотрению может  произвести полностью или в части оплату цены покупки векселей либо  продавцу, либо в пользу общества с ограниченной ответственностью  Коммерческий Банк «Юниастриум Банк» (далее – общество КБ  «Юниастриум Банк», Банк) в счет погашения задолженности продавца перед  Банком по кредитному договору № 

<

***> КП/Корп, заключенному  23.12.2011 между продавцом (в качестве заемщика) и Банком (в качестве  кредитора); кроме того, указанные денежные средства могут быть полностью  или в части направлены в пользу Банка в счет погашения задолженности  общества с ограниченной ответственностью «Первая упаковочная фабрика»  (далее – общество «Первая упаковочная фабрика» , Заемщик 1) перед Банком  

по кредитному договору № 

<

***> Корп, заключенному 23.12.2011  между Заемщиком 1 (в качестве заемщика) и Банком (в качестве кредитора)  при наличии на то согласия Заемщика 1 и/или в счет погашения  задолженности ФИО15 (далее – Заемщик 2)  перед Банком по кредитному договору № 

<

***> Корп, заключенному  23.12.2011 между Заемщиком 2. Продавец согласен считать исполнение,  произведенное покупателем в соответствии с настоящим пунктом,  надлежащим исполнением обязательства покупателя по оплате цены покупки  векселей».  

На следующий день, между ФИО11 и обществом «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» заключено дополнительное соглашение  от 05.12.2014 № 2К к договору купли-продажи простых векселей  от 01.08.2014, согласно которому действие дополнительного соглашения   № 1К к договору купли-продажи простых векселей от 01.08.2014  прекращено, условие о сроке оплаты цены покупки векселей надлежит  читать в первоначальной редакции договора, то есть до 31.03.2015.  

Между ФИО11 (цедент) и обществом «Перспектива»  (цессионарий) заключен договор цессии от 12.01.2015 № 1/2015,  согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает  в полном объеме права кредитора в обязательстве, вытекающем из договора  купли-продажи простых векселей от 01.08.2014 № 4, заключенного между  ФИО11 (цедент) и обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» (должник), в соответствии с которым должник обязан уплатить  73 741 853 руб. 58 коп. в срок до 31.03.2015.  

Согласно пункту 2 договора цессии цессионарий выплачивает цеденту  вознаграждение за переданное ему право требования в сумме  73 741 853 руб. 58 коп. в срок до 30.06.2015. Расчеты могут производиться  как в безналичном порядке путем перечисления денежных средств  на указанный цедентом расчетный счет, так и наличными денежными  средствами через кассу цессионария.  

Общество «Перспектива» стало новым кредитором общества  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» с момента подписания договора  цессии (пункт 4).  

ФИО11 01.04.2015 вручил обществу «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» уведомление об уступке прав (требований), в котором указал  на необходимость оплаты задолженности по договору купли-продажи  простых векселей в пользу общества «Перспектива».  

От общества «Перспектива» 02.04.2015 в адрес общества «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» поступило требование (претензия)  о погашении задолженности по договору купли-продажи простых векселей.  

Между обществом «Перспектива» и обществом «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» 03.04.2015 заключено Соглашение об отступном,  по которому обязательства общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» по договору купли-продажи простых векселей были исполнены  путем передачи обществу «Перспектива» простых векселей на сумму  

73 741 853 руб. 58 коп.  

Суд первой инстанции в части признания недействительным договора  цессии от 12.01.2015 № 1/2015, заключенного между ФИО11  и обществом «Перспектива», установив, что общество «Перспектива»  исключено из ЕГРЮЛ 10.04.2019, производство прекратил применительно  к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации; в части признания недействительным  дополнительного соглашения от 05.12.2014 № 2К к договору купли-продажи  векселей от 01.08.2014 № 4, заключенного между ФИО11 и обществом  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», не усмотрел необходимых  оснований для признания сделки недействительной, и, как следствие, отказал  в удовлетворении требования управляющего в данной части.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, с выводами  суда первой инстанции не согласился, при этом исходил из следующего.  

В части признания недействительным договора цессии от 12.01.2015   № 1/2015, заключенного между ФИО11 и обществом «Перспектива»,  изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения лиц, участвующих  в деле, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в подпункте 4 пункта  8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и в пункте  14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), заключив о том, что факт  ликвидации одного из участников состоящей из нескольких эпизодов сделки  при сохранении существования других ее сторон не препятствует  процессуальной возможности предъявления требований о  недействительности сделки к этим сторонам; прекращение производства  по делу ввиду ликвидации организации, являющейся стороной в деле,  повлечет невозможность разрешения рассматриваемого спора по существу  и невозможность исполнения принятого по итогам рассмотрения спора  судебного акта, поскольку при отсутствии такой организации невозможно  принять решение, касающееся ее прав и обязанностей; приняв во внимание  тот факт, что в настоящем споре предметом рассмотрения являлась сделка  по выводу активов должника в пользу общества «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани», суд апелляционной инстанции пришел к выводу  о том, что, поскольку требование управляющего направлено на возврат  денежных средств в конкурсную массу, то есть восстановление у должника  права требования к обществу «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»,  получившему за счет должника имущество по договору купли-продажи  и не исполнившее обязательство по оплате, ликвидация общества  «Перспектива» не препятствовала суду первой инстанции рассмотреть  требования по существу, ввиду чего, с учетом положений пункта 31  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  

от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции», определением от 14.10.2022 перешел  к рассмотрению настоящего спора в части признания недействительным  договора цессии от 12.01.2015 № 1/2015, заключенного между ФИО11  и обществом «Перспектива» по правилам, установленным для рассмотрения  дела в суде первой инстанции.  

В части признания недействительным дополнительного соглашения  от 05.12.2014 № 2К к договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 № 4,  заключенного между ФИО11 и обществом «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» суд апелляционной инстанции с выводами суда  первой инстанции об отсутствии необходимых оснований для признания  сделки недействительной также не согласился.  

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции установил следующие  обстоятельства.  

ФИО11 и общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  являются аффилированными лицами, поскольку должник до 2018 года  являлся участником общества 40% через оффшорную компанию «Аранделар  Лимитед» (регистрационный номер 1814539), принадлежащую ФИО11  (участие 100%); указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле,  не оспаривается, подтверждено в ходе рассмотрения спора.  

Доля в компании «Аранделар Лимитед» реализована с торгов в  настоящем деле о банкротстве ФИО11, сведения о заключении договора  купли-продажи опубликованы на официальном сайте ЕФРСБ сообщением  от 11.07.2018 № 2854984.  

Как указывалось выше, должник и аффилированный с ним ответчик  общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» заключили договор  купли-продажи простых векселей общества «Первая упаковочная фабрика»  от 01.08.2014 № 4, согласно условиям которого общество «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» обязалось уплатить за полученные векселя  73 741 853 руб. 58 коп. в период с 01.08.2014 по 31.0.2015.  

К договору купли-продажи векселей сторонами 01.08.2014 подписан  акт приема-передачи векселей, в котором перечислены необходимые  реквизиты, в том числе указан векселедержатель – общество «Первая  упаковочная фабрика», указаны серия и номер векселей, вексельная сумма,  дата векселя, срок платежа, количество, цена.  

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 04.12.2014 № 1К  к договору купли-продажи векселей, предусматривающее возможность  исполнения обязательства по оплате за векселя непосредственно кредитору  должника обществу КБ «Юниастриум Банк» (после реорганизации – публичное акционерное общество «Восточный экспресс банк»  (далее – общество «Восточный экспресс банк»), после процессуальной  замены – ФИО1) в счет погашения задолженности ФИО11  по кредитным договорам; указанным соглашением продлены сроки расчетов  до 31.12.2016.  

Впоследствии стороны заключили оспариваемое в настоящем деле  дополнительное соглашение от 05.12.2014 № 2К, которым отменено условие  об оплате задолженности по договору купли-продажи векселей  непосредственно кредитору - обществу КБ «Юниастриум Банк», а также  обратно сокращены сроки расчетов по договору купли-продажи.  

Требования общества КБ «Юниастриум Банк» включены в реестр  требований кредиторов ФИО11 определениями Арбитражного суда  Курганской области от 16.12.2016 на основании кредитного договора  от 23.12.2011 № 14-11/018/КР/Корп, договора поручительства от 23.12.2011   № 14-11/018/П-ФЛ-2/Корп; от 19.12.2016 на основании кредитного договора  от 23.12.2011 № 

<

***> КР-ФЛ/Корп; от 19.12.2016 на основании  кредитного договора от 19.03.2012 № 18-12/018/КР/Корп, договора  поручительства от 19.03.2012 № 18-12/018/П-Фл-2/Корп; от 19.12.2016  на основании кредитного договора от 23.12.2011 № 17-11/018/КР/Корп,  договора поручительства от 23.12.2011 № 17-11/018/П-Фл-2/Корп;  от 19.12.2016 на основании кредитного договора от 23.12.2011   № 15-11/018/КР/Корп, договора поручительства от 23.12.2011   № 15-11/018/П-Фл-2/Корп; от 20.12.2016 на основании кредитного договора  от 23.12.2011 № 16-11/018/КР/Корп, договора поручительства  от 23.12.2011 № 16-11/018/П-Фл-2/Корп; от 17.01.2017 на основании  кредитного договора от 23.12.2011 № 13-11/018/КР-ФЛ/Корп, договора  поручительства от 23.12.2011 № 13-11/018/П-Фл-2/Корп; от 02.03.2017  на основании кредитного договора от 23.12.2011 № 

<

***> Корп,  договора поручительства от 23.12.2011 № 11-11/018/П-Фл-2/Корп.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.04.2017 в связи с реорганизацией общества КБ «Юниастриум Банк»  произведена процессуальная замена на общество «Восточный экспресс  банк»; впоследствии определением Арбитражного суда Курганской области  от 12.11.2021 произведена процессуальная замена общества «Восточный  экспресс банк» на ФИО1 на сумму 316 786 441 руб. 98 коп.  

В Тверском районном суде г. Москвы 12.01.2015 зарегистрирован иск  общества КБ «Юниастриум Банк» к ряду должников, включая ФИО11  и общество «Первая упаковочная фабрика» (номер материала М-10185/2015,  номер дела 02-0006/2016 (2-6/2016).  

В эту же дату, 12.01.2015 между должником (цедент) и обществом  «Перспектива» (цессионарий) заключен оспариваемый в настоящем деле  договор цессии № 1/2015, согласно условиям которого должник уступил  обществу «Перспектива» в полном объеме право требования к обществу  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», вытекающего из договора  купли-продажи векселей от 01.08.2014 № 4 в сумме 73 741 853 руб. 58 коп.  

Согласно пункту 2 договора цессии цессионарий выплачивает цеденту  вознаграждение за переданное ему право требования в сумме  73 741 853 руб. 58 коп. в срок до 30.06.2015; в то же время доказательств  оплаты по договору цессии в материалы дела не представлено, а согласно  

отзыву директора общества «Перспектива» ФИО14, оплата по договору  в адрес должника не производилась.  

Решением Тверского суда г. Москвы от 10.05.2016 по делу № 2-6/2016  с ФИО11, общества «Первая упаковочная фабрика» и поручителей  в пользу общества КБ «Юниастриум Банк» взыскана задолженность в общей  сумме 316 786 441 руб. 98 коп.  

Между обществом «Перспектива» и обществом «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» 03.04.2015 заключено соглашение об отступном,  по которому обязательства общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» по договору купли-продажи простых векселей № 4 прекращены  путем передачи обществу «Перспектива» простых векселей на сумму  73 741 853 руб. 58 коп.; заключение соглашения об отступном между  обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» и обществом  «Перспектива» одобрено на общем собрании участников общества «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» от 03.04.2015; за одобрение данной  сделки голосовала, в том числе принадлежащая единолично ФИО11,  Компания «Аранделар Лимитед» в лице представителя по доверенности  ФИО16  

Свидетель ФИО16 подтвердила, что участвовала в общих  собраниях участников общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  по указанию ФИО11, подписывала протоколы общих собраний только  после одобрения текста протокола ФИО11, подтвердила и свои  подписи на протоколе общего собрания участников общества «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» от 03.04.2015.  

После заключения договора цессии и соглашения об отступном,  общество «Перспектива» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском к эмитенту векселей обществу «Первая  упаковочная компания» о взыскании вексельной задолженности.  

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.08.2015 по делу № А56-32162/2015 исковые требования  удовлетворены при отсутствии возражений со стороны общества «Первая  упаковочная компания»; на дату вынесения судом указанного решения срок  оплаты по договору цессии (30.06.2015) наступил, оплата не произведена.  

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 12.02.2016 по делу № А56-36706/2015 в отношении общества  «Первая упаковочная компания» введена процедура наблюдения  по заявлению общества КБ «Юниастриум банк».  

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.04.2016 по делу № А56-36706/2015/тр.2 требование общества  «Перспектива» включено в реестр требований кредиторов общества «Первая  упаковочная компания», в том числе на основании вышеуказанного решения  Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.08.2015 по делу № А56-32162/2015.  

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.11.2017 по делу № А56-36706/2015/тр.2 в деле о банкротстве  

общества «Первая упаковочная компания» признаны недействительными  сделки по выдаче обществом «Первая упаковочная компания» обществу  «Перспектива» собственных простых векселей на общую сумму  73 741 853 руб. 58 коп. (индоссамент); в указанном определении суда  перечислены серии, номера, даты и суммы векселей, полностью  соответствующие векселям, перечисленным в акте приема-передачи векселей  к договору купли-продажи векселей № 4.  

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 28.12.2015 по делу № А56-85206/2015 к производству суда  принято заявление публичного акционерного общества «Банк «Санкт- Петербург» о признании ФИО11 несостоятельным (банкротом);  впоследствии дело передано в Арбитражный суд Курганской области  в соответствии с определением суда от 31.08.2016.  

Общество «Перспектива» 26.04.2016 обратилось в суд с заявлением  о включении в реестр требований кредиторов в настоящем деле  о банкротстве, в том числе на основании неисполненных ФИО11  солидарных обязательств с обществом «Первая упаковочная фабрика»;  определением суда от 18.01.2017 требования общества «Перспектива»  включены в реестр требований кредиторов ФИО11  

В последующем определением Арбитражного суда Курганской области  от 24.11.2017 требование общества «Перспектива» исключено из реестра  требований кредиторов ФИО11, основанием для чего послужила отмена  судебных актов по делам № А56-43292/2015, № А56-41418/2015, которыми  установлены требования общества «Перспектива» к должнику ФИО11, а  также к солидарным с ним должникам обществу «Первая упаковочная  фабрика», обществу с ограниченной ответственностью «СУ-25», обществу с  ограниченной ответственностью «Автокомплект», обществу с ограниченной  ответственностью «Аспект», обществу с ограниченной ответственностью  «Орбита 17», обществу с ограниченной ответственностью «СУ 25 Спб».  

Общество «Перспектива» 10.04.2019 исключено из ЕГРЮЛ  по решению налогового органа, как недействующее юридическое лицо.  

После исключения общества «Перспектива» из ЕГРЮЛ, должник  08.10.2019 самостоятельно обратился в Невский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» задолженности по договору купли-продажи векселей от 01.08.2014   № 4 и дополнительному соглашению от 04.12.2014 № 1К; исковое заявление  13.11.2019 возвращено судом общей юрисдикции, поскольку при  банкротстве должника истцом по делу может быть только финансовый  управляющий.  

Как указал финансовый управляющий, именно с этого момента ему  стало известно о наличии договора купли-продажи № 4 и дополнительного  соглашения № 1К к нему, соответственно, наличие задолженности общества  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» перед ФИО11 в сумме  73 741 853 руб. 58 коп.; финансовый управляющий отмечал, что  дополнительное соглашение № 2К к договору купли-продажи № 4, а также  

договор цессии должником не представлялись и об их существовании он  узнал лишь после обращения в суд за взысканием долга с аффилированного с  должником лица.  

С 01.04.2016 по 13.11.2019 ФИО11 скрывал от финансового  управляющего и кредиторов факт существования договора купли-продажи  векселей от 01.08.2014 № 4 и задолженности общества «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» в сумме 73 741 853 руб. 58 коп.  

Финансовый управляющий имуществом ФИО11 20.11.2019  обратился в Невский районный суд с иском о взыскании задолженности с  общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» по договору купли-продажи векселей от 01.08.2014 № 4 в сумме 73 741 853 руб. 58 коп.  

На первом заседании по рассмотрению иска 22.01.2022 общество «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» представило в материалы дела   № 2-1583/2020 дополнительное соглашение № 2К к договору купли-продажи   № 4, заключенное между поповым С.А. и обществом «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани»; договор цессии от 12.01.2015 № 1/2015,  заключенный между ФИО11 и обществом «Перспектива»; соглашение  об отступном, заключенное между обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» и обществом «Перспектива».  

В ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции должник  ФИО11 занимал пассивную процессуальную позицию, присутствовал  в судебных заседаниях без представителя, наличие дополнительного  соглашения № 2К признал, подтвердил дату его подписания, относительно  назначения экспертиз по делу не возражал; о фальсификации договора  цессии с обществом «Перспектива» заявил только на последнем заседании  суда первой инстанции 24.12.2020, фактически через год после обращения  финансового управляющего в суд с иском.  

Общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» заявило  о пропуске срока исковой давности по взысканию задолженности с учетом  дополнительного соглашения № 2К, при этом срок исковой давности, как  указывает заявитель, для финансового управляющего ФИО12  пропущен не был, так как срок давности для него начал течь с момента, когда  он узнал о наличии задолженности ответчика перед ФИО11  и нарушении прав и интересов кредиторов.  

Однако финансовым управляющий ФИО12 в рамках  рассмотрения спора в суде общей юрисдикции не были заявлены  соответствующие возражения, поскольку определением Арбитражного суда  Курганской области от 09.12.2020 он освобожден от исполнения  обязанностей в деле о банкротстве ФИО11; новым финансовым  управляющим определением суда от 09.12.2020 утвержден ФИО4,  который на ходатайство о пропуске срока давности возражений не заявил  и ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.  

В связи с отсутствием возражений решением Невского районного суда  Санкт-Петербурга от 24.12.2020 по делу № 2-1583/2020 финансовому  управляющему отказано во взыскании долга по договору купли-продажи  

векселей от 01.08.2014 № 4 в связи с пропуском срока исковой давности,  который был исчислен с учетом дополнительного соглашения от 05.12.2014   № 2К.  

По мнению финансового управляющего и кредитора ФИО1,  дополнительное соглашение от 05.12.2014 № 2К является недействительным,  как и договор цессии, должник совместно с ответчиком обществом «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» создали ситуацию (совершили ряд  юридических действий), при которой освободили аффилированное лицо  от исполнения обязательств по оплате в данном случае уже в конкурсную  массу должника; указанное также свидетельствует из поведения самого  должника в суде общей юрисдикции, сокрытия сделок должником  и обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» от финансового  управляющего.  

При этом Невский районный суд Санкт-Петербурга при рассмотрении  спора о взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей  не исследовал дополнительное соглашение от 05.12.2014 № 2К, а также  договор цессии от 12.01.2015 № 1/2015 с точки зрения нарушения прав  ФИО11; предметом рассмотрения суда общей юрисдикции  не являлась недействительность сделок.  

Указывая на отсутствие преюдициального значения решения Невского  районного суда Санкт-Петербурга от 24.12.2020 по делу № 2-1583/2020,  недействительность дополнительного соглашения от 05.12.2014 № 2К  и договора цессии от 12.01.2015 № 1/2015, полагая, что спорные сделки  совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов  должника, финансовый управляющий обратился в суд с настоящими  заявлениями.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции  исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств  и доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных  оснований для признания спорных сделок недействительными, а также  из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

При этом апелляционный суд руководствовался следующим. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет  должника, могут быть признаны недействительными в соответствии  с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям  и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1  Закона о банкротстве).  

Сделка должника-банкрота, совершенная с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным  судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности  и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующей триады критериев  подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным  

правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели  должника к моменту совершения сделки).  

Применительно к обстоятельствам настоящего спора апелляционный  суд установил, что заявление о признании должника банкротом принято  к производству определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург  от 28.12.2015, спорные сделки совершены 05.12.2014 и 12.01.2015, то есть  в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции,  которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств,  требующихся для признания сделки недействительной. Так, в силу указанной  нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или  в результате совершения сделки стал отвечать признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий.  Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной  по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать  об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае  недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает  в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5  Постановления № 63).  

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов,  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В тоже время в абзаце 4 пункта 4 постановления № 63 дано  разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных  оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само  по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении  которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При этом в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками,  выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных  

сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона  с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского  законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая  сделка может быть признана недействительной на основании положений  статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации; при наличии в законе специального основания  недействительности такая сделка признается недействительной по этому  основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно  с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона  с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью  квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной  с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить  обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта  злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося  в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности  мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения  создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных  сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие  сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершая  мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными  в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило,  верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые  последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими  документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве  возражений о мнимости или притворности договора суд не должен  ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных  кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду  необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу  установления достаточных доказательств наличия или отсутствия  фактических отношений по сделке.  

Руководствуясь приведенными нормами права, а также положениями  статей 382, 384, 385, 389, разъяснениями, изложенными в пункте 9  

информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации», исследовав и оценив все представленные  в материалы дела документы в совокупности, исходя из конкретных  обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции установил, что  в соответствии с актом приема-передачи документов от 12.01.2015 № 1  к договору цессии № 1/2015 ФИО11 передал обществу «Перспектива»  договор купли-продажи простых векселей от 01.08.2014 № 4 (подлинник);  акт сверки по договору купли-продажи № 4, однако, в последующем ФИО11 самостоятельно обратился за взысканием задолженности по договору  купли-продажи векселей № 4 в суд общей юрисдикции и имеет в своем  распоряжении договор купли-продажи от 01.08.2014 № 4; представленное в  материалы дела уведомление об уступке прав от 01.04.2015 получено в тот  же день нарочно директором общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани», при этом ни ФИО11, ни общество «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» не пояснили, как и при каких обстоятельствах  передавалось уведомление; ФИО11, в свою очередь, вообще отрицает  подписание договора цессии и уведомления об уступке права требования,  кроме того, в материалы дела представлено требование от общества  «Перспектива» в адрес общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  об уплате задолженности от 02.04.2015, при этом не представлены  доказательства его направления и получения обществом «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани», вместе с тем, уже на следующий день  подписывается соглашение об отступном; принял во внимание отзыв  ФИО14, согласно которому он, являясь директором общества  «Перспектива», не стал требовать у общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» оплаты по договору купли-продажи векселей № 4,  а согласился вместо денежных средств принять по отступному от общества  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» векселя общества «Первая  Упаковочная Фабрика», подписав с ФИО17 соглашение  об отступном, в связи с чем, попал в тяжелое материальное положение,  поскольку общество «Первая Упаковочная Фабрика» оказалось банкротом,  между тем, данные доводы опровергаются определением Арбитражного суда  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2017 по делу   № А56-36706/2017/2сд, которым были признаны недействительными сделки  по выдаче от общества «Первая упаковочная Фабрика» к обществу  «Перспектива» собственных простых векселей на общую сумму  73 741 853 руб. 58 коп., при этом судебными актами общество «Перспектива»  признано недобросовестным и фактически техническим лицом, не  осуществлявшим фактически деятельность, а передача векселей  недействительной сделкой.  

Судом апелляционной инстанции учтено и то обстоятельство, что  впоследствии требования общества «Перспектива» к обществу «Первая  упаковочная фабрика», основанное на векселях, было признано  

недействительным, как и все сделки общества «Перспектива» и должников,  при этом, как следует из пояснений общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани», ФИО11 экономически целесообразней было иметь  отношения с обществом «Перспектива», так как общество «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани» не имело средств для оплаты по договору  купли-продажи векселей, вместе с тем и данные доводы опровергаются  определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 02.11.2017 по делу № А56-36706/2017/2сд, согласно которому  у общества «Перспектива» отсутствуют активы, достаточные для совершения  сделок по приобретению векселей, а само общество признано судом  технической компанией, кроме того, финансовым управляющим в рамках  дела о банкротстве оспариваются договоры займов, заключенных между  обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» и ФИО18  (матерью должника), из материалов обособленного спора и позиции  общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» следует, что в период  с марта 2015 года по март 2016 года общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» получило от должника (через ФИО18) беспроцентные займы  наличными денежными средствами в сумме 23 424 000 руб., соответственно,  ФИО11 продолжал инвестировать в развитие общества «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани», а общество, в свою очередь, получало  финансирование от ФИО11, находящегося в процедуре банкротства,  заключая сделки с его матерью ФИО18; стороны продолжали вести  совместную экономическую деятельность, несмотря на банкротство  ФИО11, ввиду чего имеются основания полагать, что ФИО11 имел  заинтересованность сохранить денежные средства в обществе «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» и скрыть их от кредиторов.  

Далее, относительно дополнительного соглашения № 2К к договору  купли-продажи векселей № 4, в соответствии с которым отменено условие  об оплате задолженности непосредственно кредитору - обществу КБ  «Юниастриум Банк», суд апелляционной инстанции принял во внимание  объяснения общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», согласно  которым дополнительное соглашение от 02.12.2014 № 2К о сокращении  срока расчетов между сторонами заключено ответчиком с должником  с целью ускорения расчетов между обществом и должником и скорейшей  уплаты должнику денежных средств по договору купли-продажи векселей  от 01.08.2014 № 4, однако, как следует из материалов дела, заявленная  ответчиком цель фактически не исполнена, обязательства по уплате  денежных средств за приобретенные векселя не исполнены в сроки,  указанные в дополнительном соглашении и не исполнены до настоящего  момента; таким образом, подписывая дополнительное соглашение,  сокращающее сроки расчетов, стороны не преследовали реальной цели  сократить сроки расчетов в интересах кредиторов, напротив, имеются  основания полагать, что стороны преследовали цель сокрытия дебиторской  задолженности общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» перед  должником от кредиторов.  

Судом принят во внимание и тот факт, что дополнительное соглашение   № 2К появилось только при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции  и представлено именно обществом «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани»; кроме того, договором купли-продажи векселей № 4  предусмотрен срок уплаты до 31.03.2015; дополнительное соглашение   № 1 заключается сторонами 04.12.2014, то есть до наступления обязательств  оставалось четыре месяца.  

Вопреки позиции общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  о том, что оно не могло оплатить векселя в предусмотренные сроки,  поскольку стало испытывать финансовые трудности, и в последующем ввиду  отсутствия денег расплатилось с обществом «Перспектива» путем передачи  векселей, а не денег, апелляционный суд указал на то, что дополнительное  соглашение № 2К подписывается сторонами на следующий день и  возвращает срок оплаты до 31.03.2015, ввиду чего целесообразность  заключения дополнительного соглашения № 2К ставится под сомнение.  

Суд апелляционной инстанции посчитал, что дополнительное  соглашение № 1К давало возможность ответчику отсрочить платеж,  стабилизировать финансовое положение с учетом предоставленного срока  по наступлению обязательства по оплате, а также оплачивать денежные  средства не должнику, а напрямую кредитору.  

В то же время общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  относительно целесообразности отмены соглашения № 1К уже  на следующий день после его подписания указало на то, что ответчик  являлся арендатором земельного участка и расположенного на нем здания  фабрики, принадлежавшего на праве собственности обществу «Первая  упаковочная фабрика», в этой связи общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл  Компани» было заинтересовано в приобретении данных объектов  недвижимости в собственность, ввиду чего приобрело у ФИО11 простые  векселя общества «Первая упаковочная фабрика» для оплаты данных  объектов недвижимости; кроме того, указал, что ранее аналогичным образом  он использовал другие простые векселя общества «Первая упаковочная  фабрика» для приобретения у общества оборудования и еще одного  земельного участка.  

В обоснование подписания дополнительного соглашения от 05.12.2014   № 2К общество «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» указало на то, что  на следующий день ФИО11 сообщил, что сможет решить вопрос  с залогом в изначально запланированный срок, и стороны вернулись  к первоначально установленному сроку оплаты 31.03.2015, чтобы он мог  раньше получить денежные средства, вместе с тем, апелляционный суд,  руководствуясь положениями статей 4, 143, 815 Гражданского кодекса  Российской Федерации, критически оценил представленные ответчиком  пояснения, поскольку дополнительное соглашение № 1К подписано  не на следующий день от даты 04.05.2014, на которую ссылается ответчик,  а 04.12.2014 в преддверии наступления крайнего срока по договору  купли-продажи векселей № 4.  

Помимо изложенного суд учел и объяснения ФИО11, согласно  которым в период с 01.04.2014 по 23.04.2014 он выдал обществу «Первая  упаковочная фабрика» займы разновеликими суммами, а общество «Первая  упаковочная фабрика» обязалось возвратить денежные средства и выдало  ФИО11 простые векселя на сумму равную выданным должником  займам; на момент заключения между должником и обществом «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» договора купли-продажи от 01.08.2014   № 4, простые векселя имели реальную ценность равную указанным в них  суммам, при этом у общества «Первая упаковочная фабрика» имелось  имущество, в том числе приобретенное на денежные средства, полученные  от ФИО11 (земельные участки, здание цеха, производственные линии  по изготовлению упаковки, здание теплопункта, здание КПП).  

Отклоняя довод общества «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»  о том, что при заключении сделки общество по итогу не получило  экономической выгоды, суд апелляционной инстанции указал на то, что  данная позиция противоречит ранее занимаемой стороной позиции по делу  о выгодности сделки.  

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд заключил  о том, что должник и ответчик скрыли от финансового управляющего  и кредиторов информацию о дебиторской задолженности общества  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» перед ФИО11 по договору  купли-продажи простых векселей от 01.08.2014 № 4, при этом ответчик  от сделки не отказался, договор не оспаривал и распорядился векселями  по собственному усмотрению, и лишь в ноябре 2019 года должник сообщил  финансовому управляющему о совершенной им сделке купли-продажи  векселей; кроме того, суд отметил, что право требования долга с общества  «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» ФИО11 в преддверии  банкротства передал «технической» компании обществу «Перспектива»,  однако денежные средства за уступку не получил, следовательно, имеются  основания полагать, что соглашение об отступном между обществом «Эко  Пэкэджинг Интернейшнл Компани» и обществом «Перспектива»  недействительно, а имущество осталось у общества «Эко Пэкэджинг  Интернейшнл Компани», оплата за имущество не произведена.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что в результате  совершения совокупности спорных сделок, объединенных одним умыслом,  общей целью вывода имущества с целью причинения вреда кредиторам,  произошло выбытие значительной части принадлежащего должнику  имущества, отметив, что результатом совершения оспариваемых сделок  явилось уменьшение размера имущества должника посредством вывода  ликвидного имущества с целью недопущения обращения на него взыскания  по обязательствам должника, и, как следствие, причинение вреда  имущественным правам кредиторов должника, установив, что сделки  совершены между заинтересованными (аффилированными) лицами в  условиях неплатежеспособности должника на момент совершения спорных  сделок, что презюмирует осведомленность ответчиков о  

неплатежеспособности должника, учитывая, что сделки совершены без  намерения создать соответствующие правовые последствия, суд  апелляционной инстанции заключил о том, что фактически имело место  совершение совокупности сделок, которые преследовали единственную цель  – вывод активов должника в обход закона, в нарушение прав и законных  интересов кредиторов должника, при этом ответчики, осознавая, что сделки  совершаются во вред кредиторам должника, действовали систематически и  намеренно, ввиду чего пришел к выводу о доказанности наличия оснований  для признания совершенных должником сделок недействительными.  

Таким образом, удовлетворяя требования финансового управляющего  в полном объеме, апелляционный суд исходил из совокупности  установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела  заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции  соответствует доказательствам, имеющимся в деле, установленным  фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права,  регулирующих спорные правоотношения.  

 Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной  инстанции вышел за пределы заявленных требований, судом округа  отклонен. Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  16.11.2010 № 8467/10, согласно части 1 статьи 133, части 1 статьи 168  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений,  которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное  требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по  своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для  разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по  делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в  конкретном споре.  

 Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа  исследованы и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств,  свидетельствующих о наличии оснований для отмены судебного акта суда  апелляционной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции не  опровергают, являлись предметом исследования суда апелляционной  инстанции и были отклонены, при этом касаются обстоятельств и  доказательств, являвшихся предметом исследования и оценки суда  апелляционной инстанции, о неправильном применении судом при  рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт  конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии  нарушений норм процессуального права, приведших к принятию  неправильного судебного акта, не свидетельствуют, по сути, выражают  несогласие заявителей жалоб с выводами суда о фактических  обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке  

доказательственной базы по спору, по существу представляя собой  персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало  оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие  за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции,  установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции  доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом  апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства  по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки  доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции  все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы  и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для  правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им  дана надлежащая правовая оценка, нормы права применены судом  правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют  установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит  оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.11.2022 по делу № А34-12454/2016 Арбитражного суда Курганской  области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.А. Павлова  

Судьи Н.В. Шершон  

 Д.Н. Морозов