АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-5825/2024

город Саранск25 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании: представители сторон не явились, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 об обязании предоставить документы, предусмотренные  договором о совместной деятельности от 05.07.2022.

В обоснование иска указано, что 05 июля 2022 года  стороны заключили Договор о совместной деятельности в отношении проекта «ЛОКА-АЛОКА» (Договор простого товарищества). Пунктом 3.2 договора предусмотрена обязанность ответчика в срок до 9-го (девятого) числа каждого календарного месяца предоставлять истцу отчёты по Проекту. В пункте 5.7 договора  предусмотрено  право истца получать доступ к первичным учетным данным (бухгалтерия, учредительные и рабочие документы, CRM система, ERP система, расчетные счета, доступ и пароли к аккаунтам в сети интернет и прочим данным по Проекту). Поскольку указанные обязательства ответчиком не исполнены, истец просит обязать ИП ФИО2 предоставить:

1.1.ежемесячные отчёты по Проекту в форме

- отчета о расходах и доходах (P&L),

- отчете о движении денежных средств (ОДДС)

- отчет о балансе Товарищества и с указанием остатка инвестиционных средств (вклада) на счету по Проекту,

- годовые итоговые отчеты по Проекту по каждому отдельному бренду и по Проекту в целом: отчеты о расходах и доходах (P&L), отчеты о движении денежных средств (ОДДС) и отчеты о балансе в виде таблицы

1.2.доступ к первичным учетным данным (бухгалтерия, учредительные и рабочие документы, CRM система, ERP система, расчетные счета, доступ и пароли к аккаунтам в сети интернет и прочим данным по Проекту).

Ответчик ФИО2 в отзыве на иск указал, что принимаемое судом решение должно быть исполнимым.  Условия договора не содержат обязанности ответчика вести и создавать CRM и ERP системы поэтому требования в этой части не исполнимы. В части доступа к аккаунтам, то поскольку  реализации товара велась только через маркетплейс - ООО «Вайлдберриз» (Wildberries), то у истца ИП ФИО1  был доступ в личный кабинет  в базе  Wildberries, что предполагает его право знакомиться с финансовой аналитикой (т.е. движением денежных средств) и балансом счёта. В части предоставления отчёта о ежемесячных расходах и доходах  и т.п. вся информация о ходе реализации проекта велась Ответчиком путём заполнения сводной таблицы (Таблица расходов), которую изначально на платформе google создал сам Истец, после чего предоставил к ней доступ Ответчику, чтобы он её ввёл (ежемесячно заполнял). Доказательства, что ИП ФИО1 является создателем google Таблицы  ответчиком приложены к отзыву.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает требования истца подлежат удовлетворению в части. 

Как следует из материалов дела между ИП ФИО1 (далее Товарищ - 1) и ИП ФИО2 (далее Товарищ - 2 ) 05 июля 2022 года был заключен Договор о совместной деятельности в отношении проекта «ЛОКА-АЛОКА» (Договор простого товарищества).

        Согласно п. 3.1.2. Договора на Товарища 2 возложены следующие обязанности:

- заключение договоров с поставщиками; руководство финансово-хозяйственной деятельностью по проекту; представление   общих   интересов   Товарищей   перед   другими   организациями, учреждениями, гражданами;-ведение бухгалтерского учета общего имущества Товарищей и магазинов на маркетплейсах в соответствии с правилами бухгалтерского учета, а также ведение всех финансовых операций, включая платежи, документооборот и иные взаиморасчеты с контрагентами,      оформление      первичных      документов.

           В соответствии с п. 3.2. Товарищ 2 обязуется предоставлять в срок до 9-го (девятого) числа каждого календарного месяца Товарищу 1 ежемесячные отчёты по Проекту в форме - отчета о расходах и доходах (P&L), отчете о движении денежных средств (ОДДС) и отчет о балансе Товарищества и с указанием остатка инвестиционных средств (вклада) на счету по Проекту, а также предоставляет 1 раз в календарный год в срок до 10 (десятого) числа второго календарного месяца календарного года (февраля) годовые итоговые отчеты по Проекту по каждому отдельному бренду и по Проекту в целом: отчеты о расходах и доходах (P&L), отчеты о движении денежных средств (ОДДС) и отчеты о балансе в виде таблицы.

В соответствии с п. 5.7. Товарищ 1 вправе получать доступ к первичным учетным данным (бухгалтерия, учредительные и рабочие документы, CRM система, ERP система, расчетные счета, доступ и пароли к аккаунтам в сети интернет и прочим данным по Проекту) по запросу. Указанные сведения должны быть предоставлены основателю в разумный срок (не более 5 календарных дней) с даты поступления запроса к Товарищу 2.

14.02.2024 г. в адрес Товарища 2 были направлены запросы о предоставлении в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения запроса отчетов, указанных в п. 3.2 Договора с момента заключения Договора по февраль 2024 года, и доступа к первичным учетным данным, указанным в п.5.7. Договора.

Запрашиваемая информация, согласно п. 3.2. и п. 5.7. Договора в адрес Товарища 1 так и не поступила.

22.02.2024 в адрес ответчика были направлены досудебные претензии с просьбой предоставить информацию согласно п. 3.2. и 5.7. Договора. Ответы на претензии не поступили.

Согласно п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу п. 2 ст. 1043 ГК РФ ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц.

Согласно ст. 1045 ГК РФ каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.

           В силу п. 3.2 на ответчика возложена обязанность по предоставлению в срок до 9-го (девятого) числа каждого календарного месяца  истцу  ежемесячных отчёты по Проекту по  форме указанной в договоре.

           Данная обязанность ответчиком  по запросу истца от 14.02.2024 не исполнена.

   Доводы ответчика о наличии у истца доступа к сводной таблице  на платформе google где ответчик вел расходы не освобождает  ИП ФИО3 от исполнения обязательств предусмотренных договором посредством передачи ( вручения)  предусмотренных  п.3.2 документов.

В п.5.7 договора предусмотрено право истца на получение по запросу информации о деятельности товарищества (доступ к первичным учетным данным,  CRM системе, ERP системе, пароли к аккаунтам в сети интернет и прочим данным по Проекту). 

          Между тем, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено суду доказательств, что  эти системы были созданы под проект и в них велась информация.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданский прав является - присуждения к исполнению обязанности в натуре.

При решении вопроса о применении испрашиваемого истцом способа защиты суд обязан определить порядок, механизм, сроки исполнения обязательств в натуре, выяснить возможность реального исполнения принятых им решений исходя из положений Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.03.2000 N 3486/99 и 14.08.2001 N 9162/00).

        Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 05.02.2007 N 2-П указал, что исполнимость вынесенных судебных решений заключается в возможности реализовать предписания, содержащиеся в решении суда, в том числе в принудительном порядке помимо воли обязанного субъекта. Соответственно, в отсутствие конкретных сведений об истребуемом документе ( либо действии которое должен совершить)  абстрактное его обозначение в резолютивной части судебного акта требованиям его исполнимости не отвечает.

Следует отметить, что из представленных ответчиков скрин-шота страницы личного кабинета на платформе маркетплейса - ООО «Вайлдберриз» (Wildberries) видно, что  истец ИП ФИО1 внесён в базу Wildberries в качестве лица, имеющего право доступа в личный кабинет, в том числе с правом знакомиться с финансовой аналитикой (т.е. движением денежных средств) и балансом счёта.

          С учетом изложенного, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в части в виде понуждения ответчика к предоставлению  истцу  ежемесячных отчётов по Проекту по  форме указанной в договоре от  05.07.2022.

        В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины в размере 6000руб. относятся на ответчика.

         руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>)  в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу  предоставить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>):

- ежемесячные отчёты по Проекту «ЛОКА-АЛОКА»  (договор простого товарищества) от 05.07.2022 г.  в форме отчета о расходах и доходах (P&L), отчета о движении денежных средств (ОДДС), отчета о балансе Товарищества и с указанием остатка инвестиционных средств (вклада) на счету по Проекту,

- годовые итоговые отчеты по Проекту по каждому отдельному бренду и по Проекту в целом: отчеты о расходах и доходах (P&L), отчеты о движении денежных средств (ОДДС) и отчеты о балансе в виде таблицы.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>)  в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>) расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин