АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32 

сайт: http://krasnodar.arbitr.ru, e-mail: info@krasnodar.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-51831/2019

Резолютивная часть решения объявлена 09.07.2020

Полный текст решения изготовлен 24.07.2020 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Карпенко Т.Ю.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Паскаловым П.А.,

рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Хоромы", г. Сочи (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 учредителю и директору ООО "Стройком", г. Красноярск

о взыскании,

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, 

от ответчика: не явился,

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Хоромы", г. Сочи обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 учредителю и директору ООО "Стройком", г. Красноярск о привлечении к субсидиарной ответственности по взысканию задолженности в размере 246 000 рублей. 

Истец в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

Исковые требования мотивированы тем, что по вине ответчика истец лишился возможности получить денежные средства.

Ответчик в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройком».

Дело рассмотрено в отсутствие сторон в соответствии с требованиями статьи 156 АПК РФ.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее. 

Исковые требования мотивированы тем, что между Обществом с ограниченной ответственностью «ХОРОМЫ» и Обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМ» была достигнута договоренность о сделке купли-продажи деревянных поддонов (далее - Товар), на основании которой ООО «СТРОЙКОМ» выставило счет на оплату товара № 101 от 18.04.2018. 

20.04.2018 на основании выставленного Счета ООО «ХОРОМЫ» произвело оплату за Товар в сумме 246 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 52 от 20.04.2018. Предварительный срок отгрузки был назначен на 25.06.2018,однако ООО «СТРОЙКОМ» являясь поставщиком, не осуществил поставку товара на сумму 246 000 рублей.

Истец указал, что ООО «СТРОЙКОМ» прекратило свою деятельность 12.07.2019 года, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО «СТРОЙКОМ» являлся ФИО1.

Истец полагает, что ФИО1, как единоличным исполнительным органом ООО «СТРОЙКОМ» обязательства, взятые на себя ООО «СТРОЙКОМ», но неисполненные им во время осуществления деятельности общества, подлежат исполнению ФИО1 после ликвидации ООО «СТРОЙКОМ» в рамках субсидиарной ответственности.  

В связи с чем, ФИО1 направлена претензия от 16.09.2019 с требованием возврата денежных средств в сумме 246 000 рублей. Однако претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

По мнению истца, ФИО1 (единоличный исполнительный орган) несет субсидиарную ответственность за неисполнение обществом с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМ» своих обязательств перед ООО «ХОРОМЫ».

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд. 

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора. 

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Из материалов дела следует, что 12.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМ" исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вместе с тем суд, проанализировав представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал неподтвержденными недобросовестность либо неразумность в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества перед истцом. 

Истец в иске ссылается на то, что денежные средства перечислены на счет ООО «СТРОЙКОМ» 20.04.2018, а предварительный срок поставки сторонами определен 25.06.2018, однако поставка товара ООО «СТРОЙКОМ» так и не была произведена.

Также Истец в обоснование заявленных требований ссылается, в том числе, на неплатежеспособность ООО «Стройном», о которой ответчик не сообщил. Однако данное утверждение истца судом отклоняется, так как ООО «Стройном» не отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку у данной организации не имелось долговых обязательств. В качестве подтверждения указанных доводов ответчиком представлены выписки из лицевых счетов ООО «Стройном» в банках ООО КБ «Кубань Кредит» и ПАО «Сбербанк» за 2018-2019 гг. Из содержания банковских выписок следует, что ООО «Стройном» постоянно осуществляло хозяйственную деятельность, что следует из оборотов по счету в отмеченный период времени и положительной динамики в доходах.

Кроме того, суд обращает внимание, что истец, начиная с 20.04.2018 до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «СТРОЙКОМ» (июль 2019 года) бездействовал. ООО «Хоромы» перечислило ООО «Стройком» денежные средства в сумме 246 000 руб. 20 апреля 2018 года, а претензия о возврате денежных средств было направлено ответчику только 16 сентября 2019 года, что свидетельствует о том, что истец более года не проявлял интерес к данной сделке. При этом истец осуществил предоплату в сумме 246 000 руб. без предварительного подписания договора купли - продажи, не согласовав условия по срокам поставки, отгрузки и т.п. 

Судом также установлено, что МИФНС России № 8 по Краснодарскому краю была проведена налоговая проверка. В результате налоговой проверки было установлено, представитель и директор ООО «Хоромы» ФИО2 принимала фактическое участие в создании, управлении и хозяйственной деятельности ООО «Стройком». Отчетность ООО «Стройком» и других участников схемы ухода от налогообложения отправлялась с одного IP-адреса, находящегося в гор. Нижний Новгород. Указанные организации являются абонентами ООО «Компания «Тензор». ООО «Стройком» и другие участники схемы являются дополнительными абонентами к ИП ФИО3, работающему по корпоративной лицензии. ООО «Хоромы» обладает признаками главного выгодоприобретателя, получившего необоснованную налоговую выгоду в виде неправомерного налогового вычета по контрагентам ООО «Стройком», ООО «Альянс» и другими участниками схемы.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что между обществами с ограниченной ответственностью «Хоромы» и «Стройком» имелась взаимосвязь через их аффилированных лиц ООО «Хоромы» в лице ФИО4

Выводы о неправомерности действий ответчика должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов. 

При таких обстоятельствах истцом не доказана недобросовестность либо неразумности действий ответчика. 

Данное исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения обязательств в пользу истца. 

Следовательно, не доказана необходимая совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья         Т.Ю. Карпенко