ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10115/2022

г. Челябинск

05 сентября 2022 года

Дело № А47-5236/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания               ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2022 по делу № А47-5236/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралэлектрострой» (далее – истец, ООО «Уралэлектрострой») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» (далее – ответчик, ООО «Уралтранспортстрой») о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 09.01.2013 в размере 61 308 204 руб. 90 коп. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2022 (резолютивная часть от 02.06.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Уралтранспортстрой» (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не полностью установлены фактические обстоятельства, связанные с реальностью правоотношений между сторонами, а представленным доказательствам не дана надлежащая оценка. Со ссылкой на повышенный стандарт доказывания апеллянт считает, что наличие актов об исполнении обязательства, подписанных сторонами, и отражение хозяйственных операций в бухгалтерском учете сторон в таких случаях не является достаточной совокупностью доказательств для подтверждения факта арендных правоотношений, так как для этого вывода требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

В обоснование доводов апеллянт указал, что истец и ответчик входят в одну группу компаний, где было распределение организаций по видам деятельности. Как арендодатель, так и арендатор полностью контролировались и принадлежали одному лицу – ФИО2, который владеет долями в уставном капитале как арендодателя - (100% до 27.08.2018, а сейчас – 67%), так и арендатора – (100% до 27.08.2018, а сейчас – 67%). Следовательно, стороны являются заинтересованными, аффилированными лицами.

По мнению апеллянта, в случае доказанности самого факта реальных правоотношений между сторонами, размер задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 09.01.2013 подлежит определению судом на основании допустимых, достоверных и достаточных доказательств. При этом бремя доказывания данного факта лежит на стороне истца.

Считает, что в материалах дела отсутствует достаточная совокупность доказательств, с помощью которых можно определить размер неисполненных обязательств. Суд первой инстанции неправомерно возложил бремя доказывания факта и размера задолженности на ответчика, поскольку обязанность по доказыванию данных обстоятельств лежит на стороне истца.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от ООО «Уралтранспортстрой» поступили доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. и доказательства, подтверждающие направление ООО «Уралэлектрострой» копии апелляционной жалобы и документов, которые у него отсутствуют (вх.№ 42774 от 10.08.2022), которые приобщены к материалам дела.

От ООО «Уралэлектрострой» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес ответчика, который в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела (вх. № 44635 от 18.08.2022).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2013 между ООО «Уралэлектрострой» (арендодатель) и ООО «Уралтранспортстрой» (арендатор) заключен договор №3 аренды транспортного средства без экипажа (далее – договор, т. 1 л.д. 11, 12), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства, указанные в актах приема-передачи, прилагаемых к договору, за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их техническому обслуживанию. 

Передача ТС осуществляется путем фактического предоставления их арендатору (пункт 1.4 договора). 

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора арендодатель обязан своими силами осуществлять управление арендованными ТС и их техническое обслуживание. 

Размер арендной платы определяется в приложениях к договору (пункт 3.1 договора). 

На основании пункта 3.2 договора оплата производится ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления арендатором суммы, определенной договором на расчетный счет арендодателя. 

В силу пунктов 5.1, 5.2 договора срок действия договора с 01.01.2013 по 31.12.2013. В случае если за 15 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть договор, он считается пролонгированным на следующий год. 

Между истцом и ответчиком подписаны акты аренды транспортных средств (т. 1 л.д. 31-36). 

На оплату выставлены счета-фактуры (т. 1 л.д. 17-25). 

Как указал истец, ответчик арендную плату по договору не внес, задолженность составила 61 308 204 руб. 90 коп. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47- 6140/2018 от 09.03.2021 ООО «Уралэлектрострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-6140/2018 от 19.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2021 по делу №А47-9119/2017 ООО «Уралтранспортстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 5 А47-5236/2021 1075658018358) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия б/н от 01.03.2021, с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, которая оставлена без ответа и без удовлетворения.

Отсутствие добровольного исполнения со стороны ответчика требований истца, послужило основание для обращения последнего в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств оплаты задолженности не представлено.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Спорные отношения возникли из договора №3 аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2013, который соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы, его заключение произведено сторонами в письменной форме в соответствии с требованиями статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом сделанных судом первой инстанции и не оспариваемых сторонами выводов о его подписании полномочными лицами, оснований считать договор незаключенным не имеется.

В рассматриваемом случае, стороны приступили к исполнению договора, и каких-либо сомнений и разногласий относительно его предмета между ними не возникло (доказательств обратного не представлено), что свидетельствует о его заключенности.

Принадлежность ООО «Уралэлектрострой» переданных в аренду по договору транспортных средств следует из представленных в материалы дела копий свидетельств о регистрации, паспортов транспортных средств, ответов из регистрирующих органов (о зарегистрированных за ООО «Уралэлектрострой» транспортных средствах и техники), сведений о страховании автогражданской ответственности. 

Также наличие правоотношений сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 09.01.2013 признано ответчиком в дополнительных пояснениях, представленных в материалы дела 24.02.2022.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, совокупностью обстоятельств подтверждает факт передачи и нахождения принадлежащего истцу на праве собственности спорного имущества у ответчика по первоначальному иску.

Отклоняя доводы апеллянта об отсутствии у истца прав на спорную технику отклоняется судебной коллегией с учетом того, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание (пункт 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды».

В силу изложенного, довод апеллянта о недоказанности исполнения договора аренды подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как предусмотрено в статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, к договорам аренды отдельных видов имущества (в том числе, аренда транспортных средств) общие положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 кодекса, применяются, если иное не установлено правилами этого кодекса об этих договора.

В силу пункта 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

При таких обстоятельствах арендатор, в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено сохранение обязательства по внесению такой платы до момента возврата арендованного имущества.

Исходя из приведенных норм, наличие обязанности у арендатора по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

Материалами настоящего дела подтверждено нахождение поименованных выше транспортных средств в спорный период во владении и пользовании ООО «Уралтранспортстрой», оформлено актом приема-передачи. Его оформление выражает непосредственное волеизъявление собственника на сдачу имущества в аренду и волеизъявления арендатора на пользование данным имуществом на конкретных предусмотренных договором условиях.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 38 информационного письма № 66, в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

На основании статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача объекта недвижимости арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Аналогичное правило действует при прекращении договора аренды.

Из содержания указанных норм права следует, что юридически значимым обстоятельством является момент возврата объекта аренды арендодателю, который подтверждается документом, обоюдно подписанным контрагентами.

Доказательств того, что арендодатель уклонялся от приемки спорного транспортного средства, равно как и доказательств, свидетельствующих о невозможности использования по вине арендодателя, обществом в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы об аффилированности истца и ответчика коллегией оцениваются как несостоятельные и подлежащие отклонению, так как данное обстоятельство само по себе не влияет на правовую квалификацию спорных отношений из договоров аренды имущества, а также не освобождает ответчика от исполнения своих обязательств перед истцом.

Факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон, а также доказательств того, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, конкурсный управляющий ответчика не привел.

Апелляционный суд отмечает, что апеллянтом не доказано неудовлетворительное финансовое состояние ответчика в период образования долга. Апелляционный суд исходит из того, что в деле отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что при осуществлении спорных правоотношений истец предоставлял должнику компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. 

Кроме того, действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами спорного договора, о незаключенности договора, недействительности сделки в силу злоупотребления правом, мнимости и притворности.

Оснований считать, что обращение с иском направлено на причинение вреда кредиторам ответчика у суда апелляционной инстанции не имеется, принимая во внимание то обстоятельство, что спорная задолженность возникла задолго до возбуждения дела о банкротстве.

По результатам рассмотрения дела в апелляционной инстанции в настоящее время представлены доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности ответчика перед истцом и опровергающие возражения апеллянта, обжалующего судебный акт (пункт 26 постановления № 35).

С учетом изложенного оснований для принятия судебного акта об отказе в удовлетворении требований не усматривается, поскольку наличие реальных отношений по договору аренды подтверждено, оснований для вывода о мнимости, притворности либо ничтожности сделок по иным основаниям не установлено.

Доводы апеллянта о необходимости исследования доказательств по данному делу в соответствии с повышенными стандартами, используемыми в делах о банкротстве, коллегией отклоняются как ошибочные, поскольку в рассматриваемом случае отсутствует связь спорных правоотношений с ситуациями, при которых имеется риск установления мнимого денежного обязательства.

Апелляционный суд полагает, что правовая позиция о применении более строгого стандарта доказывания к требованиям аффилированных с должником лиц, изложенная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, не подлежит расширительному толкованию и применению к настоящему обособленному спору. При рассмотрении требования в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника. В рассматриваемом же деле в конкурсном производстве находится истец, отыскивающий дебиторскую задолженность.

Указанное влечет возникновение обязательств ответчика по оплате стоимости пользования транспортными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в установленные договором сроки в согласованной сумме.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 3 от 09.01.2013 истцом представлены подписанные между арендатором и арендодателем акты, счета-фактуры. 

Представленные истцом документы (акты) подписаны уполномоченными лицами, имеются оттиски печатей юридических лиц. Оснований сомневаться в подлинности указанных документов у суда не имеется.

Какие-либо возражения и доводы по представленным истцом документам ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом отсутствия доказательств внесения ответчиком платы за пользование техникой, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате по договору №3 аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2013 в заявленном размере 61 308 204 руб. 90 коп.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что приведенные заявителем жалобы доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2022 по делу № А47-5236/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

А.С. Жернаков

 

В.А. Томилина