АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-550/25 

Екатеринбург

14 апреля 2025 г.

  Дело № А76-12163/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Смагиной К.А., Осипова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью «Чайка» (далее – общество «Чайка», общество, должник) ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Дом купца Шарлова» (далее – общество «Дом купца Шарлова») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024 по делу № А76-12163/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет». 

В судебном заседании принял участие представитель общества «Дом купца Шарлова» - ФИО2 (доверенность от 30.10.2024). 

Общество «Чайка» в лице участника общества ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Актив Групп», (далее – общество «КА «Актив Групп») 18.04.2022 подали в Арбитражный суд Челябинской области иск к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании недействительными агентских договоров от 01.01.2018 № 01ЯНВ/-2018 и от 01.04.2016 № 01АПР/-2016, а также выданных обществом «Чайка» доверенностей от 13.03.2017 №1 - ФИО4 и от 01.04.2016 - ФИО5

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Общество «КА «Актив Групп» сменило наименование на общество «Дом купца Шарлова» (решение от 10.10.2023 №6).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней участники общества «Чайка» ФИО1 и общество «Дом купца Шарлова» просят решение от 08.08.2024 и постановление от 26.11.2024 отменить, иск удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявители считают, что из дел, рассматриваемых Курчатовским районным судом г. Челябинска (решение от 13.10.2021 по делу № 2-2660/2021) и Арбитражным судом Челябинской области (дело № А76-1518/2021 не рассмотрено), они узнали о спорных сделках: агентских договорах от 01.01.2018 № 01ЯНВ/-2018 и от 01.04.2016 № 01АПР/-2016 с ФИО3, подписанных по доверенностям от 13.03.2017 №1 (ФИО4) и от 01.04.2016 (ФИО5), хотя общество не заключало сделку о передаче ФИО4 и ФИО5 полномочий на заключение сделок, поэтому агентские договоры, заключенные в отсутствие у них полномочий, недействительны. Заявители указывают на установленные определением суда от 05.07.2023 по делу № А76-22782/2021 обстоятельства аффилированности ФИО3 с обществом «Чайка», а именно: до предъявления обществом «Чайка» в деле № 2-2660/2021 иска к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения последняя не предъявляла претензий о долге по агентскому договору, долг не взыскивала и не могла обосновать его размер, но пролонгировала срок договора, фактически дав обществу «Чайка» возможность не выплачивать ей денежные средства от сдачи имущества в аренду, что не соответствует обычному обороту; первичные бухгалтерские документы и договоры аренды между обществом и арендаторами помещений представлены в соответствующий обособленный спор ФИО3, которая, по пояснениям бывшего руководителя ФИО7, с супругом ФИО9 фактически руководила обществом и давала поручения трудоустроенным в подконтрольных им организациях ФИО4 и ФИО5; общество «Чайка» платило за ФИО3 третьим лицам, а договоры аренды нежилых помещений, заключенные обществом «Чайка» и арендаторами, не содержат ссылку на агентский договор с ФИО3 и не подтверждают существования отношений из агентских договоров. По мнению заявителей, эти обстоятельства стали основанием для вывода о мнимости агентских договоров в деле № А76-22782/2021, где достоверные доказательства реального заключения и исполнения сделок не представлены, и суд правомерно исходил из отсутствия правового значения для него выводов, содержащихся в решении Курчатовского районного суда г. Челябинска от 13.10.2021 по делу № 2-2660/2021 и решении арбитражного суда от 30.06.2021 по делу № А76-49112/2020, где обстоятельства, связанные с возникновением долга общества «Чайка» перед ФИО3 не были предметом разбирательства, вопрос действительности сделок не возникал, при этом участники общества «Чайка» не знали о спорных сделках, документы о которых были у ФИО3 и аффилированных с ней лиц, что установлено определением суда от 05.07.2023 по делу № А76-22782/2021, поэтому срок исковой давности не пропущен.

ФИО3 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты  силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Судом возбуждено производство по делу № А76-22782/2021 о банкротстве общества «Чайка», которое решением суда от 10.09.2021 признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства.

Определением суда от 05.07.2023 по делу № А76-22782/2021 отказано в удовлетворении заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника долга по агентским договорам с должником за период с 01.01.2018 по 31.07.2019 в размере 12 790 434 руб. 97 коп., при этом судом сделан вывод об аффилированности должника и ФИО3, которая до момента предъявления иска в  деле № 2-2660/2021 Курчатовского районного суда г. Челябинска не взыскивала долг по агентскому договору,  пролонгировала срок этого договора, то есть на протяжении нескольких лет предоставляла должнику возможность не исполнять обязательства агента по выплате ей денежных средств от сдачи имущества в аренду, а, согласно пояснениям бывшего руководителя должника ФИО7, фактическое руководство обществом «Чайка» осуществлял ФИО9 и его супруга – ФИО3, которые давали поручения бухгалтерам – ФИО4 и ФИО5 о ведении документации общества «Чайка», а ФИО7 не знал об агентских договорах от 01.04.2016 и от 01.01.2018, и доверенности на имя ФИО4 и ФИО5, по его утверждению, он не выдавал, в связи с чем, учитывая заинтересованность ФИО3 с обществом «Чайка», суд отнесся к представленным ФИО3 доказательствам критически, и в отсутствие иных доказательств, не исходящих от ФИО3, которые бы с достоверностью подтверждали факт заключения и исполнения сторонами агентских договоров от 01.04.2016 и от 01.01.2018, суд пришел к выводу о мнимом характере этих сделок, которые оформлены для вида, не отражают фактических хозяйственных операций, направлены на искусственное создание задолженности, а реальность обусловленных ими отношений не доказана.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителями (участниками) общества «Чайка» являются ФИО1 (1% доли уставного капитала) и общество «КА «Актив Групп» (99% доли уставного капитала).

В обоснование иска участники общества «Чайка» приводят следующие обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения иных споров.

Решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 13.10.2021 по делу № 2-2660/2021 отказано в иске общества «Чайка» к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 208 129 руб. 45 коп., при этом судом установлено следующее.

Между обществом «Чайка» (агент) и ФИО3 (принципал) 01.04.2016 заключен агентский договор №01АПР/-2016, по которому принципал поручает, а агент обязуется совершить от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, связанные с передачей в аренду нежилого здания или его частей, находящихся в торговом комплексе «Чайка» (

<

...>; далее – ТК «Чайка»), принадлежащем на праве долевой собственности принципалу ФИО3 

По условиям договора ФИО3 обязуется выплачивать обществу «Чайка» вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.2. договора), а общество вправе совершать следующие юридические и иные действия (пункт 2.1. договора): производить поиск юридических лиц, организаций, ИП и физических лиц для заключения договоров аренды нежилых помещений; заключать с ними от своего имени договоры аренды; выполнять обязательства по заключенным договорам аренды в полном объеме, включая расчеты с арендаторами; ежемесячно перечислить принципалу арендные платежи, поступающие от арендаторов; выдавать и перечислять деньги по указанию принципала третьим лицам; выполнять иные действия, вытекающие из содержания договора и связанные с исполнением обязанностей агента.

Между обществом «Чайка» (агент) и ФИО3 (принципал) 01.01.2018 заключен агентский договор №01ЯНВ/-2018, по которому ФИО3 поручает, а общество «Чайка» обязуется совершить от своего имени и за счет ФИО3 юридические и иные действия, связанные с передачей в аренду нежилого здания и его частей, находящихся в ТК «Чайка» (

<

...>), принадлежащем на праве долевой собственности ФИО3

При этом, общество «Чайка» наделялось полномочиями: производить самостоятельно (с помощью других лиц), в том числе риэлтерских компаний, поиск юридических лиц, организаций, индивидуальных предпринимателей и физических лиц для заключения договоров аренды нежилого здания и его частей; заключать от своего имени договоры аренды нежилого здания и его частей, договоры на обеспечение ТК ресурсами, охрана, противопожарные мероприятия, техническое и иное обслуживание ТК, его оборудования и коммуникации; исполнять обязательства по договорам аренды полностью, включая расчеты с арендатором; подписывать акты приема-передачи нежилого здания (его частей) и акты сверки расчетов; ежемесячно перечислять ФИО3 арендные платежи от арендаторов; вести платежи и нести расходы по содержанию и обслуживанию имущества ФИО3, выдавать по ее указанию третьим лицам причитающиеся им платежи, осуществлять соответствующее перечисление денег и иные действия, вытекающие из содержания договора и связанные с исполнением обязанностей должника.

Общество «Чайка» за ФИО3 перечислило публичному акционерному обществу «Запсибкомбанк» (далее – Запсибкомбанк) денежные средства в сумме 1 058 192 руб. 29 коп., а по реквизитам ФИО3 перечислены денежные средства в сумме 149 937 руб. 16 коп., при этом перечисления в Запсибкомбанк имеют назначение платежа «оплата основного долга договору кредитования №990142741/1ЗП от 09.12.2013 (заемщик ФИО3)», а в назначении платежа при платежах в пользу ФИО3 указаны «оплата процентов и основного долга по договору кредитования от 09 декабря 2013» (три платежа) и «оплата процентов и основного долга по договору кредитования от 22.04.2019» (два платежа).

Как указано выше, во взыскании с ФИО3 денежных средств (1 208 129 руб. 45 коп.), уплаченных обществу «Чайка», как неосновательного обогащения судом по делу № 2-2660/2021 отказано ввиду недоказанности наличия неосновательного обогащения.

Также общество «Чайка» обратилось в Курчатовский районный суд г. Челябинска с иском к ФИО9 о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 052 518 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении которого отказано Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 20.12.2021 по делу № 11-13597/2021, при этом, учитывая выводы Курчатовского районного суда г. Челябинска по делу № 2-2660/2021 (решение от 13.10.2021 по иску общества «Чайка» к ФИО3) о том, что в правоотношениях общества «Чайка» и ФИО3 длительное время имелась практика перечисления обществом за ФИО3 денежных средств в счет исполнения обязательств последней перед ее кредиторами, и в основании спорных платежей, неоднократно произведенных должником, указаны договоры займа от 06.06.2016 и от 01.07.2018, по которым у ФИО3 имелся долг перед ФИО9, в связи с которым общество «Чайка», выполняя поручение ФИО3, и перечислило денежные средства ФИО9, у которого оснований для непринятия от третьего лица исполнения не имелось, апелляционный суд пришел к выводу, что такое принятие кредитором исполнения, предложенного за должника третьим лицом, не может быть расценено как неосновательное обогащение кредитора, и отказал в иске.

Решением арбитражного суда от 22.02.2023 по делу № А76-1518/2021 отказано в иске общества «Чайка» к обществу с ограниченной ответственностью «Ювимед+» (далее – общество «Ювимед+») о взыскании 1 614 617 руб. неосновательного обогащения, а также с общества «Чайка» в пользу общества «Ювимед+» взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 241 617 руб. 96 коп., при этом судом установлено следующее.

ФИО3, является директором общества «Ювимед+» и собственником ряда нежилых помещений в здании ТК «Чайка» (

<

...>), где с 2016 года по август 2019 года общество «Чайка» осуществляло по поручениям собственников помещений ряд обслуживающих функций, и с 2016 по 2019 годы общество «Чайка» имело договорные отношения с ФИО3, в частности, по заключенному ими агентскому договору, по которому общество вело поиск арендаторов на принадлежащие ФИО3 на праве собственности площади в ТК «Чайка», заключало с ними от своего имени договоры аренды принадлежащих ФИО3 площадей, исполняло обязанности по заключенным договорам и ежемесячно должно было перечислять ФИО3 арендные платежи, поступившие от арендаторов по площадям, где она являлась собственником помещений, за вычетом своего агентского вознаграждения. 

Соответствующие платежи осуществлены обществом «Чайка» из средств, принадлежащих ФИО3, полученных от арендаторов торговой площади в ТК «Чайка», принадлежащей ФИО3, которые в порядке транзита должны были оплачиваться самой ФИО3 или указанным ею лицам, соответственно, не могли привести к убыткам общества «Чайка», которому данные средства не принадлежали, и такие платежи осуществлялись обществом «Чайка» без возражений на протяжении двух лет, а наличие ежемесячного долга общества «Чайка» перед ФИО3 и правомерность ее указаний о перечислении денег третьим лицам подтверждаются: документами о собственности ФИО3 на торговые площади в ТК Чайка; агентским договором ФИО3 с обществом «Чайка»; ежемесячными отчетами агента за период 2017-2019 годов; расчетами долга агента по годам и месяцам; заключенными договорами с арендаторами на площади ФИО3; платежами с арендаторами через банк и по кассе общества «Чайка»; сверками расчетов ФИО3 и общества, подписанными обществом «Чайка», иными сопутствующими этим отношениям документами.

Также в ходе указанного спора общество «Ювимед+» представило доверенности, выданные обществом «Чайка» на право подписания вышеуказанных агентских договоров от имени общества, в том числе: доверенность от 01.04.2016 на имя ФИО5, по которой последняя уполномочена от имени и в интересах общества «Чайка» подписывать договоры, соглашения, акты сверок и прочие документы и справки, получать акты сверок, справки, копии всех необходимых документов по деятельности предприятия по официальным запросам; а также  доверенность от 13.03.2017 №1 на имя ФИО4 на право подписывать от своего имени документы, справки, акты, другие документы хозяйственной деятельности предприятия, о заключении, изменении, продлении и расторжении любых договоров с обществом, для чего ей предоставляются полномочия: подписывать договоры, соглашения, акты сверок, прочие справки и документы, выполнять иные действия вытекающие их характера предоставленных полномочий.

На основании данных доверенностей обществом «Чайка» в лице ФИО5 заключен агентский договор от 01.04.2016 №01АПР/-2016 и в лице ФИО4 - агентский договор от 01.01.2018 №01ЯНВ/-2018.

В дальнейшем, ссылаясь на то, что определением суда от 05.07.2023 по делу № А76-22782/2021 констатирована мнимость агентских договоров между обществом «Чайка» и ФИО3, участники общества «Чайка» и его конкурсный управляющий подали в деле № А76-1518/2021 заявление о пересмотре решения суда от 22.02.2023 по новым обстоятельствам, в удовлетворении которого отказано определением суда от 21.02.2024, оставленным в силе постановлениями апелляционного суда от 24.05.2024 и кассационного суда от 07.11.2024, со ссылкой на следующие обстоятельства: в письменном отзыве по делу №А76-12163/2022 конкурсный управляющий полагает иск необоснованным, так как при признании агентских договоров недействительными денежные средства, полученные по данным договорам, необходимо вернуть, что причинит ущерб должнику, в деле № А76-1131/2020 конкурсный управляющий обнаружил документы о том, что ФИО7 исполнял в полном объеме функции директора должника, подавал заявление в полицию об утрате печати, что свидетельствует о том, что печать хранилась у него, он знал о существовании агентских договоров, подписывал отчеты агента об исполнении договора, распоряжался счетами общества, ФИО7 заключил договор на техническое обслуживание здания ТК «Чайка» с обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс», в котором был и остается директором, конкурсный управляющий обществом «Чайка» возражает против пересмотра судебного акта, а также суды исходили из недоказанности, как именно признание недействительными агентских договоров может повлиять на выводы суда, изложенные в решении по делу № А76-1518/2021, поскольку, как следует из материалов дела, в обоснование иска общество «Чайка» ссылалось на платежи в пользу сторонних организаций за общество «Ювимед+», и решением суда установлено, что ФИО3, являясь директором общества «Ювимед+», является и собственником нежилых помещений в здании ТК «Чайка» общей площадью 1000,9 кв.м., платежи общества «Чайка» осуществлялись из средств, принадлежащих ФИО3 и не могли привести к убыткам должнику, поскольку данные средства должнику не принадлежали, получены от арендаторов торговой площади в ТК «Чайка», принадлежащих ФИО3, и в порядке транзита должны были оплачиваться самой ФИО3 (указанным ею лицам), а при таких обстоятельствах наличие или отсутствие агентских договоров не умаляет ни факта принадлежности сданных в аренду помещений ФИО3, ни факта получения обществом «Чайка» денежных средств арендаторов за пользование помещениями, которые, в любом случае, не могли рассматриваться как его собственные доходы.

Решением суда от 30.06.2021 по делу № А76-49112/2020 отказано в иске общества «Чайка» к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовый клуб ССР» о взыскании 956 000 руб. неосновательного обогащения, ввиду недоказанности получения ответчиком неосновательного обогащения.

Ссылаясь на то, что определение суда от 05.07.2023 по делу № А76-22782/2021 о банкротстве общества «Чайка» является основанием для пересмотра решения суда от 30.06.2021, конкурсный управляющий и участники общества «Чайка» обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением, производство по которому прекращено определением суда от 20.02.2024, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 13.05.2024 и постановлением суда округа от 09.07.2024, в связи с тем, что заявители не обосновали, какое правовое значение имеет для них признание агентских договоров недействительными, и, исходя из того, что 31.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «Финансовый клуб ССР».

Решением суда от 28.01.2021 по делу № А76-428/2021 отказано в иске общества «Чайка» к общероссийской общественной организации «Союз садоводов России» в лице Челябинского регионального отделения о взыскании неосновательного обогащения в сумме 108 077 руб. 20 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 261 руб. 02 коп., ввиду недоказанности получения ответчиком неосновательного обогащения.

Конкурсный управляющий и участники общества «Чайка» обратились с заявлением о пересмотре решения суда от 28.01.2021 по делу № А76-428/2021 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам, ссылаясь на то, что определением от 05.07.2023 по делу № А76-22782/2021 установлен факт мнимости агентских договоров от 01.01.2018 № 01ЯНВ/- 2018 и от 01.04.2016 № 01АПР/2016, в удовлетворении которого судами отказано, поскольку отказывая в удовлетворении иска по делу № А76-428/2021, суд исходил из того, что в 2018 - 2019 годах истец неоднократно оказывал ответчику благотворительную помощь в виде финансовой поддержки, которая выражалась в перечислении денежных средств в адрес третьих лиц по письмам ответчика, в обоснование чего были представлены соответствующие письма, обратного из материалов дела не следует, истцом не опровергнуто, при этом, что агентские договоры от 01.01.2018 № 01ЯНВ/- 2018, от 01.04.2016 № 01АПР/2016 не являлись и не были положены в основу требований общества «Чайка» по настоящему делу, агентский договор не оценивался судом и не приобщался к материалам дела, требования общества «Чайка» вытекали из обязательств перечисления денежных средств по платежным поручениям, которые не содержат ссылок на агентский договор, с учетом изложенного, суды отказали в пересмотре решения по делу № А76-428/2021 в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В настоящем деле, ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, и, указывая, что из материалов дел, рассмотренных Курчатовским районным судом г. Челябинска и Арбитражным судом Челябинской области, участники общества «Чайка» узнали о наличии агентских договоров от 01.01.2018 № 01ЯНВ/-2018 и от 01.04.2016 № 01АПР/-2016, доверенностей от 13.03.2017 № 1 ФИО4 и от 01.04.2016 ФИО5, хотя, по их мнению, общество «Чайка» не заключало сделку о предоставлении ФИО4 и ФИО5 полномочий на заключение каких-либо сделок, ввиду чего заключенные названными лицами в отсутствие на то полномочий агентские договоры от 01.01.2018 №01ЯНВ/-2018, от 01.04.2016 №01АПР/-2016 являются недействительными, участники общества «Чайка» обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Следовательно, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, она действительно не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно пункту 86 постановления Пленума № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Целью осуществления правосудия является принятие законного, обоснованного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях.

Удовлетворяя требования заявителя, суд должен достичь цели обеспечить реальную защиту (восстановление нарушенного права), поэтому оценка средства защиты права с точки зрения его адекватности, целесообразности, эффективности в процессе его практической реализации неизбежна и необходима для суда при рассмотрении конкретного спора, и суд обеспечивает соблюдение общеправового принципа исполнимости судебных актов.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, учитывая вышеназванные установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, а также вышеназванных гражданских и арбитражных дел, исходя из того, что до рассмотрения настоящего спора по существу общество «Чайка» воспользовалось иными способами защиты своих прав в связи с оспариваемыми агентскими договорами от 01.04.2016 и от 01.01.2018, в частности, обратившись в Курчатовский районный суд г. Челябинска  и Арбитражный суд Челябинской области, где судами исследовались не только обстоятельства заключения названных договоров и возникновения между сторонами договорных отношений, но также установлены и оценены все фактические правоотношения и действия общества «Чайка», ФИО3 и иных лиц в связи со сдачей в аренду принадлежащих ФИО3 на праве собственности нежилых помещений в ТК «Чайка», и, исходя из установленных судами обстоятельств фактически совершенных данными лицами действий, судами разрешены все спорные вопросы между сторонами и приняты решения по существу данных споров об отказе в удовлетворении требований общества «Чайка» и ФИО3, а также от отказе в пересмотре соответствующих судебных актов в связи с признанием агентских договоров недействительными, учитывая, что при изложенных обстоятельствах приведенные процессуальными истцами в обоснование иска мотивы не свидетельствуют о том, что их обращение преследует цель реального восстановления и защиты каких-либо нарушенных прав общества «Чайка» и его отдельных участников, с учетом наличия вступивших в законную силу судебных актов о разрешении всех спорных правоотношений по существу, а при таких обстоятельствах само по себе оспаривание сделок на том основании, что они подписаны не уполномоченными представителями по оспариваемым доверенностям, не подтвержденном надлежащими документальными доказательствами, не позволит прийти к иным выводам относительно обстоятельств фактически совершенных действий по фактам сбора должником с арендаторов арендных платежей за пользование принадлежащими ФИО3 помещениями и перечисления таких платежей в пользу собственника -  ФИО3, отличным от вышепоименованных преюдициальных выводов арбитражных судов и судов общей юрисдикции (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды не усмотрели в данном случае оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом обстоятельств, установленных преюдициальными судебными актами, установив, что правоотношения по факту сдачи должником в аренду принадлежащих ФИО3 на праве собственности помещений имели место в течение длительного периода с 2016 года, соответствующие платежи должник производил путем банковских безналичных переводов, которые совершаются банком только по распоряжению уполномоченного лица, каковым в спорный период являлся ФИО7 (руководитель общества «Чайка»), а доказательств наличия у иных лиц права подписи банковских документов от лица должника суду не представлено, из чего следует, что ФИО7 не мог не знать о спорных правоотношениях, и иное не доказано, а письменные пояснения ФИО7 о том, что не имел отношения к деятельности должника, ничем не подтверждены и противоречат материалам дела, суды пришли к выводу, что общество «Чайка», в лице уполномоченного лица, располагало всей  информацией о спорных сделках с 2016 года, а доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены. 

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки, руководствуясь статьями 181, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, установив, что оспариваемые договоры заключены 01.04.2016 и 01.01.2018, соответственно, совершены от лица общества «Чайка» представителями по доверенностям, выданным бывшим руководителем общества «Чайка» ФИО7, который являлся руководителем и учредителем общества с момента его создания 17.03.2016, исходя из чего общество «Чайка» в лице ФИО7 должно было узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемыми сделками 01.04.2016 и 01.01.2018, а доказательства иного, свидетельствующие о том, что ФИО7 в действительности не руководил должником и действовал по указанию третьих лиц, фактически управлявших обществом, не представлены, соответствующие пояснения ФИО7 ничем не подтверждены и противоречат материалам дела, учитывая также, что в отношении обстоятельств совершения и исполнения спорных сделок рассматривались иные многочисленные споры, инициированные обществом «Чайка», исходя из чего рассматриваемый иск от 18.04.2022 подан за пределами трехгодичного срока исковой давности, в отсутствие доказательств иного, опровергающих изложенные выводы, и, свидетельствующих об ином, при том, что процессуальные истцы общество «КА «Актив групп» и ФИО1, ставшие участниками общества «Чайка» с 17.08.2020, и являющиеся правопреемниками бывшего единственного участника и руководителя общества «Чайка» ФИО7, не приводят обстоятельства, которые свидетельствовали бы об отсутствии у них доступа к документам и информации о деятельности общества, и сокрытии от них информации о спорных сделках  и т.п., в то время как, как указано ранее, все платежи по спорным правоотношениями совершались путем банковских переводов, а также истцы не обосновывают, когда они получили реальную возможность узнать о нарушении прав общества, ссылаясь лишь на то, что об оспариваемых сделках им стало известно из материалов дел, рассмотренных Курчатовским районным судом г. Челябинска и Арбитражным судом Челябинской области, при том, что, как следует из обстоятельств, установленных в рамках соответствующих судебных дел, общество «Чайка» осуществляло фактическое исполнение сделок, включая безналичное перечисление денежных средств в пользу ответчика и третьих лиц, о чем должно было быть (не могло не быть) известно участникам общества «Чайка», а иное не доказано и из материалов дела не следует, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности по настоящему спору.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными), доказанности пропуска срока исковой давности обращения с соответствующим иском, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024 по делу № А76-12163/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью «Чайка» ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Дом купца Шарлова» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

Судьи                                                                                              К.А. Смагина 

                                                                                                        А.А. Осипов