ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.06.2020

Дело № А41-86500/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2020 

Полный текст постановления изготовлен  11.06.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Голобородько В.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от ООО "Мистерия" – ФИО1 по дов. от 01.01.2020

от ИП ФИО2 – ФИО3 по дов. от 27.10.2018

рассмотрев 04.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ИП ФИО2 

на определение от 03.10.2019

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 13.12.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мистерия" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Планета вкуса» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Мистерия" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки от 04.03.19 по уступке прав требований по договору уступки прав требований No 2/Д от 04.03.19 между ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" и индивидуальным предпринимателем (ИП) Тиминой Ириной Владимировной недействительной (л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 167, 168, 390, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2019 года договор уступки прав требований No 2/Д от 04.03.19, заключенный между ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" и ИП Тиминой И.В. по результатам торгов, был признан недействительным (л.д. 25).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, просил принять по делу новый судебный акт.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не было учтено, что на дату заключения спорного договора служба судебных приставов не произвела исполнение по исполнительному документу, при этом судами были неверно применены нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по договору цессии.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов по следующим мотивам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 16 июня 2016 года ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 (л.д. 32).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2017 года по настоящему делу был признан недействительным платеж, совершенный ООО «Торговый дом «Планета вкуса» в пользу ООО «Мистерия» 02.11.15 на сумму 1 547 000 рублей, ООО «Мистерия» было обязано возвратить в конкурсную массу ООО «Торговый дом «Планета вкуса» 1 547 000 рублей, восстановлена задолженность ООО «Торговый дом «Планета вкуса» перед ООО «Мистерия» на сумму 1 547 000 рублей.

Дебиторская задолженность ООО "Мистерия" в сумме 1 547 000 рублей была включена в конкурсную массу ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" и реализована на торгах по продаже имущества должника 26.02.19.

Победителем названных торгов была признана ИП ФИО2, с которой конкурсным управляющим ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" 04.03.19 был заключен договор уступки прав требования № 2/Д.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "Мистерия" указало, что названный договор недействителен, поскольку переданная по нему задолженность была погашена в ходе исполнительного производства.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что договор был заключен об уступке несуществующего права.

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами суда первой инстанции.

Суд округа также не усматривает оснований для несогласия с выводами судебных инстанций.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен данным Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований ООО "Мистерия" указало, что договор уступки № 2/Д от 04.03.19, заключенный между ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" и ИП Тиминой И.В. является недействительной сделкой, совершенной с нарушением норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из названных норм права следует, что по договору цессии может быть уступлено принадлежащее цеденту право.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования. По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

Предметом договора уступки № 2/Д от 04.03.19 являлась задолженность ООО «Мистерия» в сумме 1 547 000 рублей, возникшая в связи с признанием определением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2017 года по настоящему делу недействительным платежа, совершенного ООО «Торговый дом «Планета вкуса» в пользу ООО «Мистерия» 02.11.15 на сумму 1 547 000 рублей.

Инкассовым поручением № 799082 от 10.09.18 со счета ООО "Мистерия" на счет службы судебных приставов было перечислено 1 547 000 рублей.

В соответствии с пунктом 7 статьи 70 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.07 "Об исполнительном производстве" в случае получения банком или иной кредитной организацией постановления судебного пристава-исполнителя исполнение содержащихся в исполнительном документе требований о взыскании денежных средств осуществляется путем их перечисления на депозитный счет подразделения судебных приставов.

В абзаце втором пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации No 7 от 24.03.16 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что зачисление денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов в порядке, установленном статьей 70 Закона об исполнительном производстве, свидетельствует о надлежащем исполнении должником денежного обязательства перед кредитором, подтвержденного решением суда, в связи с чем со дня такого зачисления проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму зачисленных денежных средств не начисляются.

Согласно письму судебного пристава-исполнителя Черемушкинского ОСП Управления ФССП по г. Москве № 77033/19/61417 от 23.05.19 в рамках исполнительного производства № 61049/17/77033-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС № 012297007 от 22.12.17, выданного Арбитражным судом Московской области по делу No А41-86500/15, ООО "Мистерия" 10.09.18 погасило задолженность в полном размере (л.д. 12).

Таким образом, судами установлено, что ООО "Мистерия" свои обязательства перед ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" исполнило в полном объёме 10.09.18.

С учётом изложенного суды пришли к выводу, что по договору уступки прав требований № 2/Д от 04.03.19 было передано несуществующие право требования к ООО "Мистерия".

Заключая названный договор, ООО "Торговый Дом "Планета вкуса" фактически получило двойное удовлетворение своих требований, поскольку задолженность ООО "Мистерия" была погашена в ходе исполнительного производства, а затем стоимость уступки права требования этой задолженности была оплачена ИП Тиминой И.В.

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Однако в рамках настоящего обособленного спора было передано требование, которое не существовало в момент уступки, поскольку было прекращено надлежащим исполнением.

Таким образом, для заключения договора на торгах было выставлено отсутствующее право требования, право требования в большем объёме, чем оно существовало у должника, дебиторская задолженность, которая отсутствовала, следовательно, отсутствовал предмет торгов, что само по себе противоречит порядку проведения торгов и влечет их недействительность, а также недействительность заключенного на таких торгах договора (п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Поскольку указанное условие соблюдено не было и по договору № 2/Д от 04.03.19 передано несуществующее право, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной.

Судами установлено, что ООО "Мистерия" надлежащим образом погасило свои обязательства перед должником, путем перечисления денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов. 

При этом объявление о проведении торгов по продаже дебиторской задолженности ООО «Мистерия» было опубликовано 19.10.2016, а объявление о проведении торгов в форме публичного предложения 18.01.2019 – после оплаты суммы долга. То есть непосредственно предмет договора уступки на дату его заключения (а также даты объявлений о проведении публичных торгов) отсутствовал, таким образом согласие относительно существенного условия договора уступки не могло быть достигнуто.

В виду изложенных выше обстоятельств и выводов, доводы кассационной жалобы ИП Тиминой И.В. о невозможности признания недействительным договора, заключенного по результатам торгов, которые оспорены не были, подлежат отклонению.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, по делу № А41-86500/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяВ.Я. Голобородько

 

Судьи:Е.Н. Короткова 

Д.В. Каменецкий