АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2926/2021

город Саранск20 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО8

к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А», акционерному обществу «Актив банк»

о признании недействительным (ничтожным) договора №1-К/Ф купли-продажи имущества от 07.03.2019, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и применении последствий недействительности сделки,

о признании недействительным (ничтожным) договора №1 от 07.03.2019 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018, заключенного между ООО СЗ «Формат А», ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Актив Банк» и применении последствий недействительности сделки,

объединенного в одно производство с делом №А39-6095/2021 по иску 

общества с ограниченной ответственностью Специализированного застройщика «Формат А»

к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», акционерному обществу «Актив Банк»

о признании притворными (ничтожными) сделок

(кредитного договора 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк»; 

договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2018 года, заключенного между ПАО КБ «МПСБ» и ООО СЗ «Формат А»;

предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

договора № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

договора № 1 от 07.03.2019 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между АО «Актив Банк», ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

соглашения о зачете встречных однородных требований от 07 марта 2019 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»), применении последствий признания сделок притворными,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия», Республики Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений, ГБУ Республики Мордовия «Фонд имущества», акционерного общества «Шумбрат»,

Прокуратуры Республики Мордовия,

при участии

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 23.03.2021 г.,

от ООО «Корпорация  развития Республики Мордовия»: ФИО3, представителя по доверенности от 10.09.2019 г.,

от Госкомитета имущественных и земельных отношений РМ: ФИО4, представителя по доверенности,

от ГБУ РМ «Фонд имущества»: ФИО4, представителя по доверенности,

от Прокуратуры РМ: ФИО5, предъявлено служебное удостоверение,

от АО «Шумбрат»: ФИО6, представителя  по доверенности №1 от 30.12.2021 г.,

от АО «Актив Банк»: ФИО7, представителя по доверенности №786 от 12.07.2021,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО8 (далее - ФИО8, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Формат А» (далее – ООО СЗ «Формат А», ответчик), акционерному обществу «Актив банк» (далее – АО «Актив банк», ответчик) с требованием

- о признании недействительным (ничтожным) договора №1-К/Ф купли-продажи имущества от 07.03.2019, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительным (ничтожным) договора №1 от 07.03.2019 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018, заключенного между ООО СЗ «Формат А», ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Актив Банк» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19 июля 2021 года объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела №А39-2926/2021 и №А39-6095/2021, делу присвоен номер № А39-2926/2021.

В рамках дела №А39-6095/2021 ООО СЗ «Формат А» обратился в суд с иском к ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», АО «Актив Банк» (дело №А39-6095/2021) со следующими требованиями:

- о признании притворной (ничтожной) сделкой кредитного договора 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк»;

- о признании притворной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2018 года, заключенного между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (правопреемник АО «Актив Банк») и ООО СЗ «Формат А»;

- о признании притворной (ничтожной) сделкой предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

- о признании притворной (ничтожной) сделкой договора № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года, заключенный между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

- о признании притворной (ничтожной) сделкой договора № 1 от 07.03.2019 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между АО «Актив Банк», ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

- о признании притворной (ничтожной) сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 07 марта 2019 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

- применить к правоотношениям сторон (АО «Актив Банк» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») правовые последствия, предусмотренные договором купли-продажи недвижимого имущества: здания павильона №1, общей площадью 1167,1 кв.м., назначение: нежилое, литер Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:7/2004:257, здания галереи, общей площадью 94.1 кв.м., назначение: нежилое, литер Б, инвентарный номер: 15081/6, условный номер: 13:23:7/2004:260, доли в праве на земельный участок (размер доли 2/5), общей площадью 41271кв.м., кадастровый номер: 13:23:1115286:49, расположенные по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, 

<

...>, по цене реализации 131 103 637 руб.

- применить к правоотношениям сторон (АО «Актив Банк» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») правовые последствия, предусмотренные кредитным договором, заключенным на следующих условиях: сумма кредита составила 110 000 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом 13% годовых, сроком возврата кредита -15.01.2019 г.

При этом требования ООО СЗ «Формат А» являются однородными с требованиями ФИО8, включают в себя обстоятельства по иску последнего.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»), Республика Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее – Госкомимущество Республики Мордовия), государственное бюджетное учреждение Республики Мордовия «Фонд имущества» (далее – ГБУ РМ «Фонд имущества»), акционерное общество «Шумбрат» (далее - АО «Шумбрат»).

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Прокуратура Республики Мордовия также вступила для участия в деле.

ФИО8, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской, уточнил исковые требования, сформулировав их следующим образом:

- признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019г. между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО СЗ «Формат А» ничтожной сделкой.

- признать договор от 07.03.2019 г. перевода долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г. между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк» ничтожной сделкой.

Применить к договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019 г. последствия недействительности сделки:

- взыскать с ООО СЗ «Формат А» в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» денежные средства в размере 47588739 руб.

- обязать ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» передать в собственность ООО СЗ «Формат А» недвижимое имущество, расположенного по адресу: г. Саранск, 

<

...> в составе: здания павильона № 1 (кадастровый номер 13:23:1115286:86), здания галереи (кадастровый номер 13:23:1115286:87), 2/5 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 13:23:1115286:49.

- взыскать с АО «Актив Банк» в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» денежные средства в размере 105556062 руб. (основной долг и проценты), восстановить задолженность ООО СЗ «Формат А» перед АО «Актив Банк» в размере 105556062 руб. 72 коп.

В последующем ФИО8 окончательно уточнены исковые требования, заявлено:

- признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019г. между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО СЗ «Формат А» ничтожной сделкой.

- признать договор от 07.03.2019 г. перевода долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г. между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк» ничтожной сделкой.

Применить к договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019 г. последствия недействительности сделки:

- взыскать с ООО СЗ «Формат А» в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» денежные средства в размере 153 144 801 руб. 72 коп.; 

- обязать ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» передать в собственность ООО СЗ «Формат А» недвижимое имущество, расположенного по адресу: г. Саранск, 

<

...> в составе: здания павильона № 1 (кадастровый номер 13:23:1115286:86), здания галереи (кадастровый номер 13:23:1115286:87), 2/5 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 13:23:1115286:49.

Извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания ООО СЗ «Формат А» в суд не явилось. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Представитель ФИО8 в судебном заседании отказался от исковых требований, также указал на необходимость отказать в удовлетворении требований ООО СЗ «Формат А».

АО «Актив Банк» поддержало позицию истца об отказе от иска и об отказе в удовлетворении требований ООО СЗ «Формат А».

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» возражало в удовлетворении заявления ФИО8 об отказе от иска и просило отказать в удовлетворении требований ООО СЗ «Формат А».

Госкомимущество Республики Мордовия, ГБУ РМ «Фонд имущества», АО «Шумбрат» просили отказать ООО СЗ «Формат А» в удовлетворении заявленных требований, отказать ФИО8 в удовлетворении заявления об отказе от иска, указали на необходимость удовлетворения иска ФИО8

Прокуратура Республики Мордовия отметила необходимость удовлетворения исков.

Из материалов дела следует, что между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (далее – ПАО КБ «МПСБ», продавец) и акционерным обществом «Шумбрат» (далее – АО «Шумбрат», покупатель) 14.08.2017 г. заключен предварительный договор купли-продажи имущества следующего имущества:

- здание павильона №1, общей площадью 1167,1 (Одна тысяча сто шестьдесят семь целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:1115286:86, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовии, город Саранск, 

<

...>;

- знание павильона № 2, общей площадью 1146,6 (Одна тысяча сто сорок шесть целых шесть десятых) квадратных метра, назначение; нежилое, литер: Д, инвентарный номер: 15081/5, условный номер: 13:23:1115286:85, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- здание павильона № 3, обшей площадью 903 (Девятьсот три) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: А, инвентарный номер: 15081/1, условный номер: 13:23:1115286:81, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск. 

<

...>;

- здание галереи, общей площадью 94,1 (Девяносто четыре целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Б. инвентарный номер; 15081/6, условный номер: 13:23:1115286:87, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- асфальтовое покрытие, общей площадью 15096,9 (Пятнадцать тысяч девяносто шесть целых девять десятых) квадратных метров, кадастровый номер 13:23:62/2004:99, расположенное но адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости, далее по тексту именуемое «Недвижимое имущество».

Недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании соглашения об отступном от 24.03.2015 года (п. 1.2. договора).

Стороны установили, что стоимость недвижимого имущества составляет 271000000 (двести семьдесят один миллион) руб., из них: - стоимость земельного участка 109767000 (сто девять миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч рублей); - стоимость зданий 161233000 (сто шестьдесят один миллион двести тридцать три тысячи рублей) (п. 2.1 договора).

Стороны вправе заключить основной договор не ранее июля 2018 года и не позднее августа 2018 года после оплаты покупателем 56 % денежной суммы, установленной разделом 2 настоящего договора в размере не менее 150000000 (сто пятьдесят миллионов) рублей при условии наличия денежных средств на расчетном счете у покупателя в необходимом объеме (п. 3.1 договора).

Обязательства, предусмотренные настоящим договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен (п. 4.2).

Дополнительным соглашением от 30.01.2018 к предварительному договору стороны включили него покупателя №2 - ООО «Формат А» (покупатель №1 - АО «Шумбрат»), изложили пункт 1.1. договора в следующей редакции:

«1.1. По настоящему Соглашению стороны обязаны заключить в будущем договор о передаче.

1.1.1. Покупателю №1 в собственность на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующего недвижимого имущества:

- знание павильона № 2, общей площадью 1146,6 (Одна тысяча сто сорок шесть целых шесть десятых) квадратных метра, назначение; нежилое, литер: Д, инвентарный номер: 15081/5, условный номер: 13:23:1115286:85, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- здание павильона № 3, обшей площадью 903 (Девятьсот три) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: А, инвентарный номер: 15081/1, условный номер: 13:23:1115286:81, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск. 

<

...>;

- асфальтовое покрытие, общей площадью 15096,9 (Пятнадцать тысяч девяносто шесть целых девять десятых) квадратных метров, кадастровый номер 13:23:62/2004:99, расположенное но адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости, далее по тексту именуемое «Недвижимое имущество».

- долю в праве земельный участок (3/5) общей площадью 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости, далее по тексту именуемое «Недвижимое имущество».

1.1.2. Покупателю №2 в собственность на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующего недвижимого имущества:

- здание павильона №1, общей площадью 1167,1 (Одна тысяча сто шестьдесят семь целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:1115286:86, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовии, город Саранск, 

<

...>;

- здание галереи, общей площадью 94,1 (Девяносто четыре целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Б. инвентарный номер; 15081/6, условный номер: 13:23:1115286:87, далее по тексту именуемое «объект недвижимости», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- долю в праве земельный участок (2/5) общей площадью 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости, далее по тексту именуемое «Недвижимое имущество».

Пункт 2.1. договора изложен в следующей редакции:

«2.1. Стоимость недвижимого имущества составляет 271000000 (двести семьдесят один миллион) руб., из них: 

- стоимость объектов, приобретаемых АО «Шумбрат», составляет 161000000 руб. Из них здание павильона №2 и здание павильона №3 стоимостью 95139800 руб., асфальтовое покрытие – 0 руб., доля в праве на земельный участок (размер доли 3/5) стоимостью 65860200 руб.;  

- стоимость объектов, приобретаемых ООО «Формат А», составляет 110000000 руб. Из них здание павильона №1 и здание галереи стоимостью 66093200 руб.; доля в праве на земельный участок (размер доли 2/5) стоимостью 43906800 руб.

Пункт 3.1. договора изложен в следующей редакции:

«Стороны вправе заключить основной договор не ранее февраля 2018 года, после полной оплаты покупателями стоимости недвижимого имущества».

В соответствии с графиком оплаты ООО «Формат А» должен оплатить 110000000 руб. не позднее 05 февраля 2018 г., для АО «Шумбрат» предусмотрен иной график (п. 6 дополнительного соглашения).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2021 по делу № А39-12016/2020 предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 14.08.2017 между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и акционерным обществом «Шумбрат» в части приобретения здания павильона №2 площадью 1146,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:85, расположенного по адресу: г.Саранск, 

<

...>, здания павильона №3 площадью 903 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:81, расположенного по адресу: г.Саранск, 

<

...>, 3/5 доли в праве собственности на земельный участок площадью 41271 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: г.Саранск, 

<

...>, благоустройства территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15096, 9 кв.м., кадастровый номер 13:23:1115286:78, расположенного по адресу: г.Саранск, 

<

...>. признан недействительным. Решение вступило в законную силу.

В свою очередь, в целях приобретения недвижимого имущества у ПАО КБ «МПСБ», между  ПАО АКБ «Актив Банк» (кредитор), в последующем АО «Актив Банк», и ООО «Формат А» (заемщик) 31.01.2018 заключен кредитный договор 

<

***> (далее – кредитный договор), по условиям которого кредитор обязуется передать заемщику кредит в сумме 110000000 руб. Срок возврата кредита 15.01.2019 (п. 1.1.).

По названному кредитному договору в качестве залогодателя выступило АО «Шумбрат» (договор залога №6-З-18 от 31.01.2018), в качестве поручителя - ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (договор поручительства №6-П-18 от 31.01.2018) (п. 9.1.1. кредитного договора).

По платежному поручению №305312 от 01.02.2018 кредитором перечислено заемщику 110 000 000 руб.

По платежному поручению №1 от 01.02.2018 110 000 000 руб. перечислено ООО «Формат А» на счет ПАО КБ «МПСБ».

Дополнительным соглашением от 15.01.2019 к кредитному договору стороны изменили дату погашения кредита до 15.07.2020.

В связи с переименованием ООО «Формат А» в ООО СЗ «Формат А» сторонами 07.03.2019 заключено соответствующее дополнительное соглашение к кредитному договору.

21 февраля 2018 года между ПАО КБ «МПСБ» (продавец) и ООО «Формат А» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор купли продажи №1), по которому покупатель купил у продавца:

- здание павильона №1, общей площадью 1167,1 (Одна тысяча сто шестьдесят семь целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:1115286:86, далее по тексту «Здание», расположенное по адресу: Республика Мордовии, город Саранск, 

<

...>;

- здание галереи, общей площадью 94,1 (Девяносто четыре целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Б. инвентарный номер; 15081/6, условный номер: 13:23:1115286:87, далее по тексту «Здание», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- долю в праве земельный участок (2/5) общей площадью 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные здания (п. 1.)

Пунктом 3 указанного договора установлено, что общая продажная стоимость вышеуказанных зданий и земельного участка составляет 110000000 руб. Из них: здание павильона №1 – 57917000 руб., здание галереи – 6375200 руб., доля в праве на земельный участок (размер доли 2/5) стоимостью 43906800 руб.

Оплата стоимости недвижимого имущества произведена покупателем до подписания настоящего договора (п. 5. договора).

Названные объекты недвижимости переданы ООО «Формат А» по акту приема-передачи от 21.02.2018. Право собственности на них зарегистрировано 29.05.2018.

27 февраля 2018 г. между ООО «Формат А» (продавец) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется в будущем заключить договор купли-продажи недвижимого имущества (далее по тексту - основной договор), а покупатель обязуется подписать указанный договор и оплатить его на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором (п. 1.1.).

Пунктом 1.2. указанного договора предусмотрено, что предметом будущего договора купли-продажи выступает:

- здание павильона №1, общей площадью 1167,1 (Одна тысяча сто шестьдесят семь целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:7/2004:257, далее по тексту именуемое «Здание», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...> дом №13;

- здание галереи, общей площадью 94,1 (Девяносто четыре целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Б, инвентарный номер: 15081/6, условный номер: 13:23:7/2004:260. далее по тексту именуемое «Здание», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...> дом №13;

- доля в праве на земельный участок (размер доли 2/5), общая площадь 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные Здания (далее совместно именуемые - Имущество).

Стороны установили также что, стоимость имущества по соглашению сторон устанавливается в размере 119878086 (сто девятнадцать миллионов восемьсот семьдесят восемь тысяч восемьдесят шесть) руб. 31 коп., в том числе стоимость здания павильона №1 - 59724000 руб., стоимость здания галереи - 6376000 руб., стоимость доли в праве на земельный участок 53778086 руб. 31 коп. Указанная цена установлена но соглашению сторон настоящего договора не является окончательной, может быть пересмотрена сторонами при подписании основного договора купли-продажи недвижимого имущества. Предоплата в сумме 1057808,22 руб. (подлежащая оплате не позднее 28 февраля 2018 года согласно Приложению №1) будет учитываться сторонами в счет оплаты по основному договору (п. 2.1).

Обязательства, предусмотренные настоящим договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить основной договор (п. 4.1 предварительного договора).

Договор купли-продажи недвижимого имущества подлежит заключению не позднее 30 календарных дней с момента государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, указанные в пункте 1.2. (в редакции дополнительного соглашения от 26.03.2018 к предварительному договору).

В рамках исполнения предварительного договора ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в пользу ООО «Формат А» перечислено 45458726 руб. 56 коп. (платежные поручения представлены в материалы дела).

07 марта 2019 года между ООО СЗ «Формат А» (продавец) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (покупатель) заключен договор №1-К/Ф купли-продажи имущества, по условиям которого  продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в следующем составе (далее по тексту - Предмет договора):

- здание павильона №1 общей площадью 1167,1 (Одна тысяча сто шестьдесят семь целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, инвентарный номер: 15081/4н, кадастровый помер: 13:23:1! 15286:86, далее по тексту именуемое «Здание», расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...> дом №13; принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 29 мая 2018 г. № 13:23:1115286:86-13/001/2018-3.

- здание галереи, обшей площадью 94,1 (Девяносто четыре целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, инвентарный номер: 15081/6м, кадастровый номер: 13:23:1115286:87. далее по тексту именуемое «Здание», расположенное по адресу: Республика Мордовии» город Саранск, 

<

...> дом №13; принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных нравах на объект недвижимости от 29 мая 2018 г. №13:23:1115286:87-13/001/2018-3.

- доля в праве на земельный участок (размер доли 2/5), общая площадь 41271 (сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные Здания (далее совместно именуемые - Имущество); принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 29 мая 2018г № 13:23:1115286:49-13/001/2018-4 (п. 1.1.).

Покупатель уведомлен, что имущество обременено ипотекой в пользу АКБ «Актив Банк» (ПАО). Продавец гарантирует наличие согласие залогодержателя на переход права собственности на Имущество (п. 1.2. договора).

Цена договора составляет 131103637 (сто тридцать один миллион сто три тысячи шестьсот тридцать семь) руб., исходя из следующего: - стоимость здания павильона №1 - 59490000 руб., -стоимость здания галереи - 6610000 руб., - стоимость доли в праве на земельный участок 65 003 637 руб. (п. 2.1. договора).

Цена договора уплачивается покупателем в пользу продавца в следующем порядке: - 45458726 руб. 56 коп. – уплачено покупателем в рамках предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 г.; - 83514898 руб. - не позднее 07 марта 2019 г.; -2130012 руб. 44 коп. - оплата производится покупателем в течении 10 рабочих дней с даты подписания договора, до исполнения продавцом обязанности, предусмотренной п. 4.1.2 настоящего договора. По соглашению Сторон расчеты могут производиться как в денежном эквиваленте, так и в порядке встречного равноценного исполнения, на условиях и в порядке, предусмотренном законодательством РФ (п. 2.2. договора).

По акту приема-передачи №1 от 07.03.2019 к договору купли-продажи имущества №1-К/Ф от 07.03.2019 г. указанное имущество передано ООО «Корпорация развития Республики Мордовия». Право собственности на объекты зарегистрировано 05.04.2019.

Также 07 марта 2019 г. заключен договор №1 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г. (далее – договор о переводе долга) между ООО СЗ «Формат А» (первоначальный заемщик), ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (новый заемщик) и АО «Актив Банк» (кредитор), в соответствии с условиями которого новому заемщику (далее по тексту именуется Заемщик) переходят в полном объеме все права и обязанности первоначального заемщика по кредитному договору № 

<

***> от 31 января 2018 года (далее - Кредитный договор), заключенному между АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «АКТИВ БАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 430005, Россия, 

<

...>) (далее - Кредитор) и Первоначальным заемщиком - Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А», по уплате суммы основного долга, процентов, неустойки, а также иные права обязанности и Первоначального заемщика, предусмотренные Кредитным договором, в том числе, но не исключительно (п. 1.).

Стороны установили, что сумма остатка кредита основного долга по кредитному договору на момент подписания настоящего договора составляет 83514898 (п. 1.1.). 

Срок (дата) возврата кредита: «15» июля 2020 года (п. 1.2.).

С даты подписания настоящего договора первоначальный заемщикосвобождается от исполнения кредитного договора (п. 1.7).

Дата перевода долга 07.03.2019 (п. 3.2).

В качестве обеспечения заемщик предоставляет кредитору залог, согласно договору залога недвижимого имущества №6-З-18 от 31 января 2018 г., заключенному между кредитором и АО «Шумбрат», выступающим в качестве залогодателя, а также поручительство, согласно договору поручительства №6-П/1-19 от 07.03.2019 г., заключенному между кредитором и АО «Шумбрат», выступающим в качестве поручителя (п. 9.1.1).

Дополнительно 07 марта 2021 года между  ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» заключено соглашение №1 о зачете встречных однородных требований, по которому сумма зачета составляет 83514898 руб. (п. 1). Оставшуюся часть задолженности (2130012 руб. 44 коп.) ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обязана выплатить ООО СЗ «Формат А» в течение 10 дней рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи имущества №1-К/Ф от 07.03.2019 (п. 7).

В последующем ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» перечислено АО «Актив Банк» 

<

***> руб. в качестве основного долга. 

15.03.2019 ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» АО «Актив Банк» оплачено 2130012 руб. 44 коп. (платежное поручение №310 от 15.03.2019).

Как следует из искового заявления ФИО8, на основании отчета по оценке №НН-0865-20 (выполнен ООО «Приволжская оценочная компания» на дату 01.08.2017 по заказу Министерства внутренних дел по Республике Мроордовия) рыночная стоимость приобретенного имущества составляет 43500000 руб. Сделка по купле-продаже недвижимого имущества является явно неравноценной, а имущество продано с завышением его стоимости на сумму более 85 млн. руб.

Злоупотребление правом со стороны ответчиков в целях получения противозаконного обогащения за счет ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», с причинением обществу значительного имущественного ущерба.

Сделки, заключенные генеральным директором ФИО9, на заседаниях Совета директоров и общего собрания участников общества в нарушение положений Устава Общества и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не одобрялись.

Данные сделки (договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019 г., заключенный между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО СЗ «Формат А»; договор от 07.03.2019 г. перевод долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г. между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк») недействительны по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершены без согласия (одобрения) Советом директоров общества.

Сделки совершены во вред имущественным интересам ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» при отсутствии надлежащего согласования и одобрения Советом директоров общества. Значительно завышена стоимость приобретенного имущества, оспаривание сделок допустимо не только по специальным нормам права (174 ГК РФ), но и по общим основаниям (ст. 10, 168 ГК РФ).

В свою очередь, ООО СЗ «Формат А» указывает, что при совершении цепочек сделок (кредитный договор 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2018 года, заключенного между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» (правопреемник АО «Актив Банк») и ООО СЗ «Формат А»; предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»; договор № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года, заключенный между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»; договор №1 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между АО «Актив Банк», ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»; соглашение о зачете встречных однородных требований от 07 марта 2019 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») имелся порок воли, что является основанием для их признания ничтожными сделками, не порождающими юридических последствий (ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование этого отмечается, что обстоятельства совершения спорных сделок свидетельствуют о том, что сторонами реально преследовались иные цели, нежели предусмотренные притворными сделками, о чем свидетельствует следующие факты.

Исполнение сделок осуществлялось в отношении имущества АО «Актив Банк» (как правопреемника публичного акционерного общества «Межрегиональный промышленно-строительный банк») за счет средств ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ООО СЗ «Формат А» затраты на обслуживание кредита и сопутствующие расходы не понесены.

Притворные сделки заключены лишь при наличии документов, свидетельствующих о поступлении денежных средств на выкуп имущества от ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (договор купли-продажи с ПАО «МПСБ» заключен 21 февраля 2018г., предварительный договор о продаже 27 февраля 2018 г.) Кредитный договор с АО «Актив Банк», договоры покупки и договор продажи (предварительного договора) совпадали по времени их заключения при отсутствии к тому каких либо объективных экономических причин.

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в подтверждение намерения приобретения права собственности на имущество, выступив в качестве поручителя ООО СЗ «Формат А» по кредитному договору, что гарантировало поступление от него денег на выкуп имущества. Ни при каких иных условиях, чем как наличие интереса в оказании содействия МПСБ в продаже спорного имущества, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» не стала бы брать на себя риск невозврата кредита обычной коммерческой организации, т. к единственным собственником ее является Республика Мордовия, в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия и иных оснований для выдачи подобного рода обязательств у нее не было.

Приобретение имущества ООО СЗ «Формат А» не имело экономической целесообразности, его действия были направлены на незамедлительное перечисление поступивших от ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» денежных средств в пользу АО «Актив Банк», с последующей передачей права собственности на имущество в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

Сопутствующие налоговые и иные расходы, связанные с владением, переходом права собственности на имущество, обслуживанием кредита, уплате налогов и иные затраты, также оплачивались за счет средств ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», и учтены в расчетах сторон, что подтверждается ценой договора № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года, заключенного между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО СЗ «Формат А».

ООО СЗ «Формат А» также указывает, что цена договора №1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года фактически сформирована за счет следующих затрат:

99 917 986 руб. 44 коп.

Цена приобретения по договору к/п недвижимости от 21.02.2018, заключенному ООО СЗ «Формат А» и ПАО КБ «МПСБ», за вычетом НДС, возмещенной ООО СЗ «Формат А» (НДС 18%)

14 699 307 руб. 39 коп.

Сумма процентов, уплаченных по к/д

883 602 руб.

Сумма земельного налога, с учетом уплаченных пени.

47 000 руб.

Комиссии, уплаченные банку

66 000 руб.

Гос. пошлина за оформление перехода права собственности на имущество

439 331 руб. 46 коп.

Разница в величине НДС 20%-18%=2%, действующая в период совершения указанных сделок.

4 033 743 руб. 08 коп.

Налоговые платежи, уплаченные в результате совершения сделок по переходу права собственности на Имущество

991 5000 руб.

НДС 20% уплаченные ООО СЗ «Формат А» после продажи Здания павильона №1

1 101 666 руб. 66 коп.

НДС 20% уплаченные ООО СЗ «Формат А» после продажи здания галереи

131 103637 руб. 03 коп.

Общая сумма договора

 

Совокупность платежей, перечисленных ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в пользу ООО СЗ «Формат А» по указанным выше платежным поручениям (47 588 739 руб.), с учетом размера задолженности перед АО «Актив Банк», переведенной на ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по кредитному договору (

<

***> руб. 00 коп.) составляет 131103637 руб., что соответствует цене договора № 1-к/Ф купли-продажи от 07 марта 2019 года, заключенного ООО СЗ «Формат А» с ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

Дополнительно ООО СЗ «Формат А» отмечает, что спорные сделки являются частью общей схемы, разработанной и инициированной ПАО «МПСБ». Это подтверждается предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2017 года, заключенным с АО «Шумбрат» (ИНН 

<

***>, акционерами которого является Республика Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (28% акций) и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (72% акций), основным участником которого является Республика Мордовия в лице ГБУ РМ «Фонд имущества» (72%» акций).

ООО СЗ «Формат А» включен в данную схему позже, путем заключения дополнительного соглашения от 30 января 2018 г. (предварительный договор признан в части недействительным решением Арбитражного суда РМ по делу A39-12016/2020 от 30.03.2021 г.), в платежном поручении № 1 от 01.02.2018 г. в назначении платежа указано, что оплата производится по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2017 г., и дополнительного соглашения от 30.01.2018 г.

Данный предварительный договор свидетельствует об истинной цели сделок - реализация имущества ПАО «МПСБ» и получение денежных средств за реализацию от Республики Мордовия, в лице ее организации ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

Инициатором совершения сделок выступал ПАО «МПСБ», что подтверждается доводами Арбитражного суда Республики Мордовия, изложенными в решении по делу № А39-12016/2020. Так, на стр.14 указанного решения указано: «инициатором заключения сделки по отчуждению объектов Мордовэкспоцентра выступил непосредственно Банк (ПАО «МПСБ»). Мотивом для заключения сделок послужила необходимость отчуждения кредитной организацией непрофильных активов.

Из совокупности вышеуказанных обстоятельств усматривается, что купля-продажа имущества и сопутствующие сделки осуществлены ООО СЗ «Формат А» формально, совершены в целях передачи права собственности на имущество ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», которое фактически и осуществляло оплату имущества по указанному выше предварительному договору.

Исходя из наличия и существа заключенных между формальными участниками притворных сделок, достигается отсрочка юридического закрепления прав на имущество в государственном реестре, что объясняет разрыв во времени между притворными сделками и само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

При указанных обстоятельствах признаки притворности (ничтожности) сделки усматриваются у следующих соглашений и договоров:

- кредитный договор № 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенный между ООО «Формат А» и ПАО АКБ «Актив Банк»;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2018 года, заключенного между ПАО КБ «МПСБ» (правопреемник - ПАО АКБ «Актив Банк») и ООО «Формат А»;

- предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018, заключенный между ООО «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»;

- договор № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года, заключенного между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»  и ООО СЗ «Формат А»;

- договор № 1 от 07 марта 2019 г. о переводе долга по кредитному договору № 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» (первоначальный заемщик), ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (новый заемщик) и АО «Актив Банк» (кредитор);

- соглашение №1 о зачете встречных однородных требований от 07 марта 2019 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

В результате совершения указанных выше договоров участвующими в них сторонами преследовалось наступление следующих юридических последствий: переход права собственности на имущество в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» за счет заемных средств, предоставленных АО «Актив Банк», выкупная цена при этом сформирована за счет суммы предоставленного и в последующем возвращенного кредита, процентов, уплаченных за пользование кредитом, с учетом размера налоговых платежей, государственной пошлины за регистрацию  перехода  права  собственности на имущество, комиссии банка за обслуживание кредита и перечисление денежных средств и иных расходов, возникших в результате исполнения указанных выше притворных сделок.

Выдача кредита ООО СЗ «Формат А» и последующий перевод долга на ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» прикрывали собой кредитную сделку ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», как источника оплаты стоимости имущества ПАО КБ «МПСБ».

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок, указанных выше, прикрывалась следующие договоры:

- договор купли-продажи имущества, фактически осуществленный ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» у ПАО КБ «МПСБ» (правопреемник - АО «Актив Банк»);

- кредитный договор, возврат кредита и уплату процентов по которому осуществлял ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в пользу АО «Актив Банк».

Указанные обстоятельства послужили ФИО8 и ООО СЗ «Формат А» основаниями для обращения в суд с настоящими исками.

В ходе судебного разбирательства ФИО8 заявил об отказе от иска, поскольку сделки происходили на рыночных условиях, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» перечислены все денежные средства по спорным договорам, что указывает на наличие воли ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на исполнение оспариваемых сделок.

Кроме того ФИО8 указывает, что ООО «Корпорацией развития Республики Мордовия» избран способ защиты своих прав в рамках уголовного дела №12002890014000068, исковые требования которого удовлетворены при постановлении приговора в отношении ФИО10 в размере 261 млн. руб.. в т.ч. о взыскании сумм, затраченных по оспариваемым сделкам. При этом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» получит возврат заемных денежных средств в размере 161 млн. руб., ранее предоставленных АО «Шумбрат» по договору на приобретение части спорного имущества и останется собственником имущества, являющегося предметом настоящего спора, как минимум на сумму, определенную в рамках следствия (около 53 млн. руб.). Таким образом, при удовлетворении настоящего иска, обогащение ООО «Корпорации развития Республики Мордовия» в части настоящего иска составит сумму 110 млн. руб. уже взысканных по названному уголовному делу, по совокупности споров обогащение составит 271 млн. руб. (161 млн. получат в качестве возврат займа с АО «Шумбрат». 153 млн. по настоящему спору и 271 млн. по иску в рамках уголовного дела).

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Поскольку ФИО8 заявлен иск в интересах ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», а ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» указало на нарушение оспариваемыми сделками своих прав и законных интересов,  отказ от иска ФИО8 подлежит отклонению, дело подлежит рассмотрению по существу.

ФИО8, АО «Шумбрат», ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», заявлено о пропуске исковой давности по требованиям ООО СЗ «Формат А».

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (пункт 1 статьи 181 данного Кодекса).

ООО СЗ «Формат А» обратился в суд с иском 07.06.2021.

Поскольку в рассматриваемом случае судом подлежит оценке совокупность (цепочка) сделок в целях их квалификации как одной (единой) и последняя из них совершена 07.03.2019 г. - трехлетний срок исковой давности ООО СЗ «Формат А» не пропущен.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав мнения сторон, суд считает требования ООО СЗ «Формат А» подлежащими удовлетворению, ФИО8 частичному удовлетворению.

При этом требования ООО СЗ «Формат А» подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

При этом для реализации притворности умысла может быть совершена цепочка последовательных сделок и указанной совокупностью сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив, с учетом представленных в дело доказательств, договоры (дополнительное соглашение от 30.01.2018 к предварительному договору купли-продажи имущества от 14.08.2017 г.; кредитный договор 

<

***> от 31 января 2018 года; договор купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2018 года; предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 года; договор № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года; договор №1 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31 января 2018 года; соглашение о зачете встречных однородных требований от 07 марта 2019 года) на предмет наличия признаков их недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что заключив цепочку сделок их участники (ПАО КБ «МПСБ», ООО СЗ «Формат А», АО «Актив Банк», ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») совершили действия, направленные на возникновение правовых последствий непосредственно между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ПАО КБ «МПСБ» (правопреемник - АО «Актив Банк») через третьих лиц (ООО СЗ «Формат А», АО «Актив Банк»).

На достижение указанного правового результата и была направлена действительная воля сторон.

Указанное следует из приговора Ленинского районного суда от 25.01.2022 по делу №1-71/2022 (1-445/2021), которым установлен умысел ряда лиц (из числа ПАО КБ «МПСБ» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») на хищение денежных средств Республики Мордовия в пользу ПАО КБ «МПСБ» посредством продажи принадлежащих банку объектов имущественного комплекса «МордовЭкспоЦентр» по заведомо завышенной цене – не менее 270000000 руб. План преступных действий был согласован – совершение значительного количества юридических действий в целях изъятия денежных средств у подконтрольных Правительству Республики Мордовия юридических лиц; выкуп объектов выставочного комплекса «МордовЭкспоЦентр» под видом реализации инвестиционного проекта за счет денежных средств подконтрольного Республике Мордовия ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», заключение договоров займа и купли-продажи недвижимого имущества, перечисление по ним обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» через привлеченную подконтрольную организацию на счет ПАО КБ «МПСБ» денежных средств в размере, определенном соучастниками преступления.

Для реализации названного плана достигнуты договоренности с ПАО АКБ «Актив Банк», ООО «Формат А» (данные организации не осведомлены о преступных намерениях виновных лиц).

В последующем указанными лицами заключена названная цепочка сделок:

1. Дополнительное соглашение от 30.01.2018 к предварительному договору купли-продажи имущества от 14.08.2017 г. (ООО «Формат А» отнесен к числу покупателей имущества ПАО КБ «МПСБ»);

2.  Кредитный договор 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенный между ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк» (кредитной организацией выдано ООО СЗ «Формат А» 110 000 000 руб.);

Первоначально поручительство организовано ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», залог предоставлен АО «Шумбрат», в последующем и поручительство представлено АО «Шумбрат» по договору поручительства №6-П/1-19 от 07.03.2019 г.

3. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2018 года, заключенного между ПАО КБ «МПСБ» (правопреемник АО «Актив Банк») и ООО СЗ «Формат А» (ООО СЗ «Формат А» оплачено ПАО КБ «МПСБ» 110 000 000 руб.);

4. Предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 года, заключенного между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (предварительная цена договора – 119 878 086 руб. 31 коп., по которому ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» частично оплачено 45 458 726 руб. 56 коп.);

5. Договор № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года, заключенный между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (цена договора 131 103 637 руб. в т.ч. НДС 20%); 

6. Договор №1 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между АО «Актив Банк», ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (ООО СЗ «Формат А» заменено на ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по кредитному договору 

<

***> от 31 января 2018 года; остаточная сумма основного долга 

<

***> руб.);

7. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 07 марта 2019 года, заключенное между ООО СЗ «Формат А» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» на сумму 

<

***> руб.

Кроме того, судом учтена и самостоятельная позиция ООО СЗ «Формат А», которым заявлено, что в результате совершения спорных сделок (договоров) участвующими в них сторонами преследовалось наступление следующих юридических последствий: переход права собственности на имущество ПАО КБ «МПСБ» в пользу ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» за счет заемных средств, предоставленных АО «Актив Банк», выкупная цена при этом сформирована за счет суммы предоставленного и в последующем возвращенного кредита, процентов, уплаченных за пользование кредитом, с учетом размера налоговых платежей, государственной пошлины за регистрацию  перехода  права  собственности на имущество, комиссии банка за обслуживание кредита и перечисление денежных средств и иных расходов, возникших в результате исполнения указанных выше притворных сделок.

Судом установлено, что платежи ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» по предварительному договору с ООО СЗ «Формат А» по датам соотносятся с платежами ООО СЗ «Формат А» по кредитному договору в пользу АО «Актив Банк», что указывает на движение денежных средств от ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в пользу АО «Актив Банк» через ООО СЗ «Формат А».

При этом судом принято во внимание, что ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в подтверждение намерения приобретения права собственности на спорное имущество, выступило в качестве первоначального поручителя ООО СЗ «Формат А» по кредитному договору, что гарантировало поступление от ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» денег на выкуп имущества.

На основании вышеизложенного следует, что волеизъявление участников сделок (сторон) при совершении цепочки сделок было направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон (истинная цель - покупка имущества  ПАО КБ «МПСБ» за счет средств ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»).

Позиция участвующих в деле лиц об обратном опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

При этом недостаточность единовременного финансового обеспечения ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» способствовало длительности периода заключения указанного количества сделок (2018, 2019 годы).

С учетом указанного, требование ООО СЗ «Формат А» подлежит удовлетворению.

При этом судом также учтено, что в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приговора Ленинского районного суда от 25.01.2022 по делу №1-71/2022 (1-445/2021) следует, что имело место злоупотребление правом уполномоченными лицами ПАО КБ «МПСБ» и ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» при заключении спорной последовательности сделок.

Поскольку требования ООО СЗ «Формат А» более расширенные чем требования ФИО8 (перечень приторных сделок указанных ООО СЗ «Формат А» включает сделки, заявленные ФИО8 для признания недействительными) требования последнего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.03.2019 г., заключенного между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО СЗ «Формат А», договора от 07.03.2019 г. перевода долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г., заключенному между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», ООО СЗ «Формат А» и АО «Актив Банк» также подлежит удовлетворению, по основаниям вытекающим из требований ООО СЗ «Формат А».

Вместе с тем, применение последствий недействительности заявленных ФИО8 сделок не может быть применено, в силу применения последствий недействительности сделок признанных притворными по требования ООО СЗ «Формат А» (включающие (поглощающие) спорные сделки по иску ФИО8).

Судом учтено, что по договору купли-продажи имущества №1-К/Ф от 07.03.2019 ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» оплачено 131 103 637 руб., из которых 47 588 739 руб. оплачено ООО СЗ «Формат А» (45 458 726 руб. 56 коп. в рамках предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 г. + 2 130 012 руб. 44 коп. по платежному поручению №310 от 15.03.2019), 

<

***> руб. – оплачено АО «Актив Банк» (после перевода долга по договору №1 от 07 марта 2019 г. о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г., платежные поручения представлены в материалы дела).

При этом ООО СЗ «Формат А» по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г. оплачено АО «Актив Банк» только 41 005 939 руб. 20 коп. (в материалы дела представлены выписки АО «Актив Банк» по счетам ООО СЗ «Формат А» по кредитному договору 

<

***> от 31.01.2018 г.). Разность между полученными ООО СЗ «Формат А» денежными средствами от ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и оплаченными АО «Актив Банк» - 6582799 руб. 80 коп.

В настоящее время спорные объекты недвижимости находятся в собственности ООО «Корпорация развития Республики Мордовия».

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Позиция Госкомимущества Республики Мордовия о невозможности применения мер двусторонней реституции, поскольку у АО «Актив Банк» отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности (приказ ЦБ РФ №ОД-1267), судом отклоняется в силу того, что указанное не является основанием для не применения последствий недействительности сделки (п. 4 ст. 167 ГК РФ).

В силу норм о двусторонней реституции при недействительности сделок суд возлагает на ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обязанность возвратить недвижимое имущество (здание павильона №1, общей площадью 1167,1 (Одна тысяча сто шестьдесят семь целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:1115286:86, расположенное по адресу: Республика Мордовии, город Саранск, 

<

...>; здание галереи, общей площадью 94,1 (Девяносто четыре целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Б. инвентарный номер; 15081/6, условный номер: 13:23:1115286:87, расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>; долю в праве собственности на земельный участок (2/5) общей площадью 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости по адресу Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>) АО «Актив Банк» (как правопреемнику ПАО КБ «МПСБ» - первоначальному собственнику указанных объектов недвижимости); на АО «Актив Банк» возлагает обязанность возвратить ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» денежные средства в сумме 124520837 руб. 20 коп.; на ООО СЗ «Формат А» возлагает обязанность возвратить ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» денежные средства в сумме 6582799 руб. 80 коп.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса расходы ФИО8 по оплате государственной пошлины (12000 руб.) отнести на истца, расходы ООО СЗ «Формат А» по оплате государственной пошлины (36000 руб. исходя из требований о признании недействительными 6 договоров) отнести пропорционально на ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Актив Банк».

В порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 12000 руб., уплаченная по платёжному поручению №265 от 07.06.2021, подлежит возврату ООО СЗ «Формат А» из федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении заявления ФИО8 об отказе от исковых требований.

Признать недействительным кредитный договор 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» и акционерным обществом «Актив Банк».

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21 февраля 2018 года, заключенный между публичным акционерным обществом «Межрегиональный промышленно-строительный банк» и обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А».

Признать недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27 февраля 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия».

Признать недействительным договор № 1-К/Ф купли-продажи имущества от 07 марта 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия».

Признать недействительным договор № 1 от 07.03.2019 о переводе долга по кредитному договору 

<

***> от 31 января 2018 года, заключенного между акционерным обществом «Актив Банк», обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия».

Признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 07 марта 2019 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) возвратить акционерному обществу «Актив Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) следующее недвижимое имущество:

- здание павильона №1, общей площадью 1167,1 (Одна тысяча сто шестьдесят семь целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Е, инвентарный номер: 15081/4, условный номер: 13:23:1115286:86, расположенное по адресу: Республика Мордовии, город Саранск, 

<

...>;

- здание галереи, общей площадью 94,1 (Девяносто четыре целых одна десятая) квадратных метра, назначение: нежилое, литер: Б. инвентарный номер; 15081/6, условный номер: 13:23:1115286:87, расположенное по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>;

- долю в праве собственности на земельный участок (2/5) общей площадью 41271 (Сорок одна тысяча двести семьдесят один) квадратный метр, кадастровый номер: 13:23:1115286:49, на котором находятся вышеуказанные объекты недвижимости по адресу Республика Мордовия, город Саранск, 

<

...>.

Обязать акционерное общество «Актив Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в сумме 124520837 руб. 20 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в сумме 6582799 руб. 80 коп.

Взыскать с акционерного общества «Актив Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13000 руб.

Возвратить обществу ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Формат А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению №265 от 07.06.2021.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина