АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А23-3727/2020

г. Калуга

20» декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена «16» декабря 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «20» декабря 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                           Серокуровой У.В.

судей                 Смирнова В.И.

                 ФИО1

при участии в заседании:

от Прокуратуры Калужской области: представитель ФИО2 по доверенности от 15.12.2021,

от общероссийского союза Федерации независимых профсоюзов России:  представитель ФИО3 по доверенности от 16.06.2020, 

от территориального союза организации профсоюзов Калужский областной Совет профсоюзов: представитель ФИО4 по доверенности от 01.07.2020,

от общества с ограниченной ответственностью «Универсал 2008»: представитель ФИО5 по доверенности от 01.07.2020, 

от общества с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново»: представитель ФИО6 по доверенности от 30.07.2020,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокуратуры Калужской области на решение Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу № А23-3727/2020,

УСТАНОВИЛ:

и.о. прокурора Калужской области (далее - прокурор) обратился в интересах муниципального образования Боровский район в лице администрации Боровского района в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Подсобное сельское хозяйство Балабаново» (далее - ООО ПСХ «Балабаново»), обществу с ограниченной ответственностью «Универсал 2008» (далее - ООО «Универсал 2008»), территориальному союзу организаций профсоюзов «Калужский областной совет профсоюзов» (далее - КОСП) и общероссийскому союзу «Федерация Независимых Профсоюзов России» (далее - ФНПР), в котором просил:

- признать незаконным решение (действие) ФНПР по реорганизации предприятия «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» в ООО ПСХ «Балабаново», оформленное протоколом собрания собственников предприятия Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» от 28.08.2003 N 1;

- аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись от 16.09.2003 N 1034002802569 о государственной регистрации ООО ПСХ «Балабаново», созданного путем реорганизации;

- признать недействительным (ничтожным) договор пожертвования от 28.12.2005, заключенный между КОСП и ФНПР;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76 от 01.04.2009, заключенный между администрацией муниципального образования Боровский район и ООО ПСХ «Балабаново»;

- признать недействительной (ничтожной) сделку от 10.05.2009 по распределению долей в уставном капитале в ООО ПСХ «Балабаново» между ФНПР и ООО «Универсал 2008» в соотношении 37,7% и 62,3% соответственно, оформленную решением единственного участника ООО Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» от 10.05.2009;

- признать недействительной (ничтожной) сделку от 09.11.2010 по продаже ООО «Универсал 2008» 37,7% долей ФНПР в уставном капитале ООО ПСХ «Балабаново»;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО ПСХ «Балабаново» возвратить администрации Боровского района полученное по договору купли-продажи от 01.04.2009 и неотчужденное имущество в виде 9 земельных участков сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами: 40:03:062001:269 площадью 453296 кв.м; 40:03:062001:293 площадью 100481 кв.м; 40:03:062001:261 площадью 1713 кв.м; 40:03:062001:248 площадью 1038 кв.м; 40:03:062001:294 площадью 49676 кв.м; 40:03:062001:200 площадью 443656 кв.м; 40:03:062001:246 площадью 1252 кв.м; 40:03:062001:283 площадью 827 311 кв.м; 40:03:062001:259 площадью 263 кв.м (земельные участки образованы после заключения договора купли-продажи исходного земельного участка с кадастровым номером 40:03:062001:76), а администрацию Боровского района Калужской области  - возвратить ООО ПСХ «Балабаново» полученные по договору купли-продажи от 01.04.2009 денежные средства в размере 1878686 руб. пропорционально общей площади возвращаемых земельных участков;

- аннулировать запись о государственной регистрации права собственности ООО ПСХ «Балабаново» на вышеуказанные земельные участки от 09.10.2015 N 40-40/003-40/003/016/2015-4172/1, от 30.03.2018 N 40:03:062001:293-40/003/2018-1, от 28.03.2018 N 40:03:062001:261-40/003/2018-1, от 21.04.2014 N 40-40-03/016/2014-680, от 30.03.2018 N 40:03:062001:294-40/003/2018-1, от 17.06.2013 N 40-40-03/019/2013-522, от 21.04.2014 N 40-40-03/016/2014-682, от 05.07.2016 N 40-40/003-40/003/002/2016-1941/1, от 28.03.2018 N 40:03:062001:259-40/003/2018-1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что нарушены права публичного образования, которое в результате совершения ряда последовательных взаимосвязанных сделок, утратило право собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначении. Утверждает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку подлежит исчислению с момента выявления нарушений прокуратурой.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 17 час. 15 мин. 16.12.2021, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ФНПР и  КОСП в судебном заседании и в представленных ранее письменных отзывах возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили отказать в её удовлетворении.

Представители ООО «Универсал 2008» и ООО «ПСХ «Балабаново» в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили отказать в её удовлетворении.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением собрания собственников предприятия «Подсобное сельское хозяйство «Балабаново» от 28.08.2003 (ФНПР с долей 30% в уставном капитале и КОСП с долей 70% в уставном капитале) было реорганизовано в ООО «ПСХ «Балабаново»; запись о реорганизации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16.09.2003.

По договору пожертвования от 28.12.2005 КОСП передало свою долю в уставном капитале ООО «ПСХ «Балабаново» в размере 70% ФНПР, в результате чего ФНПР стало единственным участником ООО «ПСХ «Балабаново».

На основании постановления главы администрации Боровского района от 26.03.2009 N 625 в связи с переоформлением прекращено право постоянного (бессрочного) пользования ООО «ПСХ «Балабаново» на земельный участок площадью 1955190 кв.м с кадастровым номером 40:03:062001:76 по адресу: дер. Подсобное хозяйство дома отдыха «Балабаново» Боровского р-на Калужской области, с разрешенным использованием: для сельскохозяйственного производства, и по договору купли-продажи от 01.04.2009, заключенному между администрацией Боровского района и ООО «ПСХ «Балабаново», указанный земельный участок передан в собственность ООО «ПСХ «Балабаново» по цене 1192353,06 руб.

23.06.2009 осуществлена государственная регистрация права собственности ООО «ПСХ «Балабаново».

В последующем на основании решения собрания участников ООО «ПСХ «Балабаново» от 10.05.2009 увеличен уставный капитал ООО «ПСХ «Балабаново» до 3210000 руб. и изменен состав участников, которыми стали ООО «Универсал 2008» (доля - 2000000 руб. или 62,3% уставного капитала) и ФНПР (доля - 1210000 руб. или 37,7% уставного капитала).

По договору купли-продажи от 09.11.2010 ФНПР передало ООО «Универсал 2008» свою долю (37,7%) в уставном капитале ООО «ПСХ «Балабаново», тем самым прекратив участие в указанном обществе.

Ссылаясь на то, что все сделки с долями в уставном ООО «ПСХ «Балабаново» являются недействительными как противоречащие пункту 4 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», статье 37 Федерального закона «Об общественных объединениях», а также уставу ФНПР, а договор купли-продажи земельного участка является ничтожным, так как заключен со стороны покупателя, статус которого основан на недействительных сделках в уставном капитале, прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума N 15), предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названными в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования.

Судами установлено, что в данном случае прокурором оспариваются как сделки, совершенные органом местного самоуправления (договор купли-продажи земельного участка от 01.04.2009), так и сделки с долями в уставном капитале покупателя - ООО ПСХ «Балабаново» (от 28.08.2003 о реорганизации ПСХ «Балабаново» в ООО ПСХ «Балабаново», от 10.05.2009 об увеличении уставного капитала ООО ПСХ «Балабаново», от 09.11.2010 о продаже доли в уставном капитале ООО ПСХ «Балабаново»).

При этом, оспаривая корпоративные сделки в отношении ООО ПСХ «Балабаново», прокурором не представлено доказательств наличия в уставном капитале (фонде) лиц, совершивших соответствующие действия, доли участия Российской Федерации, доли участия субъектов Российской Федерации либо доли участия муниципальных образований.

Кроме того, судами учтено, что до принятия решения по существу ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон N 100-ФЗ), нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Суды установили, что все оспариваемые сделки совершены до указанной даты.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума N 43), положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона N 100-ФЗ, в том числе закрепленные в статьях 181, 181.4, пункте 2 статьи 196 и пункте 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Таким образом, при рассмотрении требований прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено (пункт 8 постановления Пленума N 15).

Оспариваемый прокурором по мотиву ничтожности договор купли-продажи земельного участка заключен с участием органа местного самоуправления 01.04.2009, то есть до вступления в силу изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, внесенных Федеральным законом N 100-ФЗ, в связи с чем к спорным правоотношениям применимы нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до 01.09.2013.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (применяемой в редакции, действующей до 01.09.2013, на основании пункта 6 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В ответе на вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 N 2 (2015) разъяснено, что течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами принято во внимание, что исполнение договора купли-продажи земельного участка от 01.04.2009 началось 01.04.2009 - дату передачи земельного участка по акту приема-передачи от администрации Боровского района покупателю - ООО «ПСХ «Балабаново». Таким образом, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок истек 01.04.2012.

Однако с иском в суд прокурор обратился 26.05.2020, в связи с чем судами двух инстанций сделан правомерный вывод о том, что срок исковой давности пропущен. 

Довод заявителя о том, что началом течения срока исковой давности следует считать ноябрь 2019 - период проведения проверки прокуратуры, правомерно отклонен судами, поскольку противоречит статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами двух инстанций принято во внимание, что оспаривая корпоративные сделки с долями в уставном капитале ООО ПСХ «Балабаново», прокурор не представил доказательств наличия в уставном капитале (фонде) лиц, совершивших оспариваемые действия, доли участия Российской Федерации, доли участия субъектов Российской Федерации либо доли участия муниципальных образований (статья 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, срок исковой давности по ним также пропущен. Так, о совершении указанных сделок муниципальное образование в лице администрации Боровского района (в интересах которого прокурором предъявлен иск) должно было узнать не позднее даты заключения договора купли-продажи земельного участка от 01.04.2009, так как могло и должно было узнать (получить) всю необходимую информацию об ООО «ПСХ «Балабаново», в том числе относительно формирования его уставного капитала и участников.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до 01.09.2013).

Руководствуясь вышеизложенным, суды пришли к обоснованному выводу о том, что о совершении сделок с долями в уставном капитале ООО «ПСХ «Балабаново», администрация должна была узнать 01.04.2009 - дату заключения договора купли-продажи земельного участка (пункт 8 постановления Пленума N 15). Однако иск в интересах материального истца предъявлен 26.05.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума N 43, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу № А23-3727/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                  У.В. Серокурова  

Судьи                                                                                 В.И. Смирнов

        ФИО1